33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
"14" березня 2011 р. Справа № 8/57-92
Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:
Головуючої судді Коломис В.В.
суддів Огороднік К.М. суддів Мельник О.В.
при секретарі судового засідання Кульчин Л.В.
розглянувши апеляційну скаргу позивача Сільськогосподарське приватне підприємство "Злата" на рішення господарського суду Волинської області від 12.01.11 р.
у справі № 8/57-92 (суддя Кравчук Антоніна Михайлівна )
позивач Сільськогосподарське приватне підприємство "Злата"
відповідач Публічне акціонерне товариство "Український інноваційний банк" в особі Луцької філії ПАТ "Укрінбанк"
про визнання недійсним кредитного договору від 11.06.2008 року №108
за участю представників сторін:
позивача - не з'явився
відповідача - не з'явився
Рішенням господарського суду Волинської області від 12.01.2011 року у справі №8/57-92 у позові сільськогосподарського приватного підприємства "Злата" до Акціонерного товариства "Український інноваційний банк" в особі Луцької філії АТ "Укрінбанк" про визнання недійсним кредитного договору від 11.06.2008 року №108 відмовлено.
Не погоджуючись з прийнятим судом першої інстанції рішенням, позивач - СПП "Злата" звернувся до Рівненського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задоволити.
Вимоги апеляційної скарги позивач обґрунтовує тим, що рішення суду прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права.
Зокрема, апелянт вказує, що суд першої інстанції неправомірно відхилив клопотання про відкладення розгляду справи, тим самим позбавивши його прав, передбачених ст. 22 ГПК України.
Крім того, скаржник в апеляційній скарзі вказує, що при укладенні кредитного договору № 108 від 11.06.2008р., у відповідача була відсутня ліцензія та письмовий дозвіл НБУ на здійснення кредитної операції, що є підставою визнання цього договору недійсним.
Відповідач - ПАТ "Український інноваційний банк" в особі Луцької філії ПАТ "Укрінбанк" (яке є правонаступником АТ "Український інноваційний банк") у відзиві на апеляційну скаргу, вважає рішення місцевого господарського суду законним і обгрунтованим, прийнятим на підставі повного та об'єктивного аналізу фактичних обставин і зібраних у справі доказів, а апеляційна скарга є безпідставною та необгрунтованою. Просить суд рішення господарського суду Волинської області від 12.01.2011р. у справі № 8/57-92 - залишити без змін, а апеляційну скаргу СГПП "Злата" - без задоволення.
Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 12 березня 2011 р. здійснено заміну відповідача - Акціонерного товариства "Український інноваційний банк" на його правонаступника - Публічне акціонерне товариство "Український інноваційний банк".
В судове засідання представники сторін не з'явилися, про причини неявки суд не повідомили.
Колегія суддів вважає за можливе розглянути справу за відсутності представників сторін, оскільки останні були належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи.
Колегія суддів, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, рішення місцевого господарського суду - залишити без змін.
При цьому, колегія суддів виходила з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 11 червня 2008 року між позивачем - сільськогосподарським приватним підприємством "Злата" та відповідачем - АТ "Український інноваційний банк" в особі Луцької філії АТ "Укрінбанк" (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Український інноваційний банк") було укладено кредитну угоду № 108 про відкриття відновлювальної кредитної лінії (далі - договір, а. с. 9-12).
Згідно умов договору, відповідач зобов'язувався надати позивачу кредит на умовах відновлювальної кредитної лінії на термін до 10 червня 2009 року з лімітом кредитної лінії 500 000 грн. зі сплатою за користування кредитом 21 відсотка річних для оплати за товари та послуги, пов'язані із здійсненням статутної діяльності, поповнення оборотних коштів, а позивач - забезпечити повернення одержаного кредиту у строк до 10.06.2009 року та сплату нарахованих відсотків.
Відповідно до п. 8.1 договору цей кредитний договір вступає в дію з моменту підписання і діє до дати повної сплати позивачем заборгованості за кредитом, процентів та інших платежів відповідно до умов договору.
Відповідно до ст. 509 ЦК України, зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст.11 ЦК України, зокрема з правочинів. Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші, тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Статтею 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов"язків.
Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 Цивільного кодексу України).
Відповідно до ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.
Відповідно до ст.1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.
За приписами ст. 345 Господарського кодексу України, кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачається мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі і погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов'язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.
Як правомірно встановлено судом першої інстанції, за своєю правовою природою між сторонами укладено договір, яким визначено конкретні строки користування кредитними коштами та відсоткові кошти за користування кредитними коштами.
Однак, позивач звернувся до господарського суду з вимогою про визнання кредитного договору недійсним.
Відповідно до ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою -третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Отже, вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, господарському суду належить встановити наявність саме тих обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, зокрема: відповідність змісту правочину вимогам Цивільного Кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; правоздатність сторін правочину; свободу волевиявлення учасників правочину та відповідність волевиявлення їх внутрішній волі; спрямованість правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Розглядаючи спір про визнання договору недійсним, суд перевіряє відповідність умов цього договору законодавству, що діяло станом на час його укладення.
Як вбачається з наявних в матеріалах справи доказів, договір укладено на підставі вільного волевиявлення СПП "Злата", згідно поданої заяви про надання кредиту від 09.06.2008 року №781 та рішення засновника СПП "Злата" від 05.06.2008 року за №19 (а. с. 21, 22).
Позивач отримав кредитні кошти, використав їх задля здійснення статутної діяльності, однак, на час розгляду справи кредитні кошти не повернені та проценти за користування кредитними коштами позивачем в повному обсязі не сплачені.
Крім того, позивач не надав до матеріалів справи будь-яких письмових доказів, які б підтверджували той факт, що кредитний договір №108 від 11.06.2008 р. суперечить нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.
Враховуючи вищевикладене, апеляційний суд не може не погодитись з висновком суду першої інстанції, що вимоги позивача про визнання недійсним кредитного договору №108 від 11.06.2008 р., укладеного між сторонами, не підлягають задоволенню з огляду на таке.
Як правильно всатновлено місцевим господарським судом, режим здійснення валютних операцій на території України регулює Декрет Кабінету Міністрів України "Про систему валютного регулювання і валютного контролю".
Статтею 5 вказаного Декрету чітко передбачено, що всі валютні операції проводяться на підставі ліцензії - генеральної або індивідуальної, що видається Національним банком України.
Згідно ч. 2 ст. 5 Декрету, генеральні ліцензії видаються комерційним банком та іншим фінансовим установам України, національному оператору поштового зв"язку на здійснення валютних операцій, що не потребують індивідуальної ліцензії.
За наявності банківської ліцензії та за умови отримання письмового дозволу Національного банку України банки мають право здійснювати операції з валютними цінностями, зазначеними у п. 2.3 Положення про порядок видачі банкам банківських ліцензій, письмових дозволів та ліцензій на виконання окремих операцій, затвердженого постановою Національного банку України N 275 від 17.07.2001 р.
Відповідно до положень ст.ст. 47, 49 Закону України "Про банки і банківську діяльність", банківські установи мають право здійснювати кредитні операції, розміщувати залучені кошти від свого імені на власних умовах та на власний ризик, на підставі банківської ліцензії.
Враховуючи викладене, суд першої інстанції прийшов до правомірного висновку, що банк як фінансова установа може здійснювати кредитування у вигляді валютної операції, при наявності банківської ліцензії та письмового дозволу Національного банку України.
Як вбачається з матеріалів справи, відповідач на момент укладання кредитного договору мав видані Національним банком України банківську ліцензію від 10.01.2002 року №23 (а. с. 27) на право здійснювати банківські операції, визначені частиною першою та пп. 5 - 11 частини другої ст. 47 Закону України "Про банки і банківську діяльність", дозвіл від 10.01.2002 року №23-1 (а. с. 28) на право здійснення операцій, визначених пп. 1 - 4 частини другої та частиною четвертою ст. 47 Закону України "Про банки і банківську діяльність", дозвіл від 11.02.2002 року №23 (а.с. 32), виданий Луцькій філії АТ "Укрінбанк" (правонаступником якого є ПАТ "Укрінбанк"), погоджений Управлінням НБУ у Волинській області 30.07.2002 року, на право здійснювати операції, зокрема, розміщення залучених коштів від свого імені, на власних умовах та на власний ризик.
Крім того, право відповідача на розміщення залучених коштів від свого імені, на власних умовах та на власний ризик передбачено пп. 2.1.3 Статуту АТ "Український інноваційний банк" (а.с. 35 на звороті), пп. 2.2 Положення про Луцьку філію АТ "Український інноваційний банк" (а. с. 24).
Отже, апеляційний суд погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що відповідач має право здійснювати операції з валютними цінностями із розміщенням залучених коштів від свого імені, на власних умовах та на власний ризик на підставі банківської ліцензії та дозволу на здійснення відповідних операцій.
Відповідно до ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Натомість, скаржником не подано судовій колегії належних та достатніх доказів, які стали б підставою для скасування рішення місцевого господарського суду. Поряд з цим, посилання скаржника, викладені в апеляційній скарзі, є такими, що належним чином досліджені судом першої інстанції при розгляді спору.
Враховуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів Рівненського апеляційного господарського суду вважає, що рішення господарського суду Волинської області ґрунтується на матеріалах і обставинах справи, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для його скасування.
Керуючись ст.ст. 99,101,103,105 ГПК України, суд,-
1. Апеляційну скаргу Сільськогосподарського приватного підприємства "Злата" залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Волинської області від 12.01.2011 року у справі №8/57-92 залишити без змін.
2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку.
Головуюча суддя Коломис В.В.
Суддя Огороднік К.М.
Суддя Мельник О.В.