29000, м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98
"13" квітня 2011 р.
Справа № 16/5025/308/11
За позовом Державної інноваційної фінансово-кредитної установи в особі Хмельницького регіонального відділення, м. Хмельницький
до Товариства з обмеженою відповідальністю „Славутський покрівельний завод”, м. Славута
про визнання недійсним договору купівлі-продажу об'єктів нерухомого майна та земельної ділянки, укладеного 16.09.2008р. між ВАТ „Славутський руберойдовий завод” та ТОВ „Славутський покрівельний завод” в частині продажу майна, яке перебувало в заставі
Суддя В. В. Магера
За участю представників:
від позивача: Янчук С.І. -за довіреністю №47 від 06.12.2010р.
від відповідача: Лисяк І.Б. -за довіреністю №52 від 31.01.2011р., в судовому засіданні 11.04.2011 р.
Рішення приймається 13.04.2011р., оскільки в засіданні 11.04.2011р. оголошувалась перерва.
В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення згідно ст.85 ГПК України.
Суть спору: Позивач звернувся з позовом, відповідно до якого просить визнати недійсним договір купівлі-продажу об'єктів нерухомого майна та земельної ділянки, укладеного 16.09.2008 р. між ВАТ „Славутський руберойдовий завод” та ТОВ „Славутський покрівельний завод” в частині продажу майна, яке перебувало в заставі, а саме: цегляного приміщення контори площею 573,6 кв.м., цегляного гаража для вантажних автомобілів пл. 365,7 м.кв. цегляної котельні площею 854,4 кв.м., цегляного приміщення депо площею 117,4 кв.м., цегляної прохідної пл. 33,8 кв.м., цегляного приміщення насосної бітумосховища площею 96,8 кв.м., цегляного приміщення гуртожитку площею 640 кв.м., цегляне приміщення складу готової продукції, площею 876,9 кв.м., цегляного приміщення складу сировини площею 1869,6 кв.м., цегляного складу посипки і наповнювача площею 107,0 кв.м., цегляного приміщення станції другого підйому площею 67,4 кв.м., цегляне приміщення руберойдового цеху площею 3461,6 кв.м., цегляного приміщення трубчатих печей площею 39,1 кв.м.
В обґрунтування позову позивач повідомив, що на підставі вказаного договору Хмельницьким відділенням державного інноваційного фонду України з метою придбання обладнання та передачі його в лізинг ВАТ „Славутський руберойдовий завод” було перераховано кошти в сумі 20 478 000,00 грн., а 20.08.1998р. на виконання умов інноваційного договору між ДП „УІФЛК” та ВАТ „Славутський руберойдовий завод” було укладено договір фінансового лізингу №6-08/98.
З метою забезпечення виконання зобов'язання 01.03.2000 року між ДП „УІФЛК” та ВАТ „Славутський руберойдовий завод” укладено договір застави та накладено заборону на відчуження вказаного в договорі про заставу майна, що належить останньому до припинення вказаного договору. Пунктом 9.1. договору застави передбачено що, договір застави діє до повного виконання зобов'язань заставодавцем за основним договором.
При цьому, в порушення умов п.5.3.1. договору застави та ст.17 Закону України „Про заставу”, 16.09.2008 р. ВАТ „Славутський руберойдовий завод” уклав з ТОВ „Славутський покрівельний завод” договір купівлі-продажу нерухомого майна, в тому числі і майна, яке перебувало у заставі.
Позивач стверджує, що укладаючи договір купівлі-продажу майна, яке було предметом застави, ВАТ „Славутський руберойдовий завод”, окрім порушення договору застави, грубо порушив і вимоги законодавства. Стаття 17 Закону України „Про заставу” вказує на те, що заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя.
Вказує на те, що відповідно статей 4 та 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України.
Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною вимог, які встановлені ст.203 ЦК України.
Згідно зі статтею 217 ЦК України, п.9 Постанови Пленуму Верховного суду України „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” від 06.11.09 р. №9 правочин не може бути визнаний недійсним у цілому, якщо закону не відповідають лише його окремі частини й обставини справи свідчать про те, що він був би вчинений і без включення недійсної частини.
Таким чином, відповідно до ст.217 ЦК України, суд може визнати недійсною частину правочину, а тому позивач просить про задоволення позову.
Представники відповідача у судовому засіданні, у відзиві на позов від 02.03.2011р. із позовними вимогами не погоджується, вважаючи їх є безпідставними. Крім того, відповідач зазначає, що правомірність відчуження нерухомості досліджувалось правоохоронними органами (СБУ, прокуратура) за неодноразовими заявами позивача, давались неодноразові пояснення компетентним органам, підстави для порушення кримінальної справи відсутні.
Тому, відповідач вважає, що підстави для задоволення позову у суду відсутні.
Розглядом матеріалів справи встановлено наступне:
Державна інноваційна фінансово-кредитна установа, м. Київ як юридична особа зареєстрована 05.07.2000р., про що видано свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи №132536 серія А01.
Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 04.09.2000 р. №342 „Про деякі питання Української державної інноваційної компанії”, Державне підприємство „Українська інноваційна фінансово-лізингова компанія” було ліквідоване та згідно п.4 даного розпорядження майно, майнові права та обов'язки за укладеними договорами ліквідованого підприємства передані Українській державній інноваційній компанії, перейменованій відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 08.08.2007 р. №1007 в Державну інноваційну фінансово-кредитну установу.
Постановою Кабінету Міністрів України від 28.05.2001 р. №581 внесено зміни до статуту Державної інноваційної фінансово-кредитної установи, відповідно до п.2 постанови та п.1.2. Статуту, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України „Про питання Державної інноваційної фінансово-кредитної установи” від 15.06.2000р. №979 останній є правонаступником ДП „Українська інноваційна фінансово-лізингова компанія”.
Товариство з обмеженою відповідальністю „Славутський покрівельний завод”, м. Славута як юридична особа зареєстроване 07.05.2008р., про що видано свідоцтво про державну реєстрацію №135797 серія А01, значиться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців згідно довідки головного управління статистики в Хмельницькій області №343211 серія АБ від 01.02.2011р.
Відкрите акціонерне товариство „Славутський руберойдовий завод” , м. Славута згідно запису держреєстратора від 14.06.2010р. проведено реєстрацію припинення юридичної особи у зв'язку із визнанням її банкрутом, що підтверджено довідкою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 16.06.2010р. №665293.
25.02.1998р. між Хмельницьким регіональним відділенням Державного інноваційного фонду, державним підприємством „Українська інноваційна фінансово-лізингова компанія” та ВАТ „Славутський руберойдовий завод” був укладений інноваційний договір за №98-046, предметом договору є реалізація проекту з метою забезпечення будівельної промисловості вітчизняними високоякісними матеріалами м'якої покрівлі та ізоляційними матеріалами, досягнення економічного та соціального ефекту.
20.08.1998 року між ДП „Українська інноваційна фінансово-лізингова компанія”, правонаступником якої є позивач (лізингодавець) та ВАТ „Славутський руберойдовий завод” (лізингоодержувач) укладено договір фінансового лізингу №6-08/98, який є невід'ємною частиною інноваційного договору (додаток №5 до інноваційного договору №98-046 від 28.02.1998р.).
За умовами договору лізингодавець зобов'язався придбати обладнання та передати його у фінансовий лізинг лізингоодержувачу, а лізингоодержувач зобов'язався прийняти обладнання та сплачувати лізингові платежі лізингодавцю в порядку та на умовах, визначених договором, та здійснити викуп обладнання по закінченні строку лізингу згідно договору про викуп (п. 1.1 договору).
Згідно з п.1.2 договору перелік обладнання, що передається в лізинг, визначається в „Замовленні на обладнання”. Вартість обладнання, що передається в лізинг, зазначається в „Акті приймання-передачі обладнання в лізинг” (п.1.3. договору). Строк лізингу - з моменту передачі обладнання в лізинг, яким є дата підписання сторонами першого „Акту приймання передачі обладнання в лізинг”, до 15.05.2006р. (п.2.1 договору).
На виконання умов договору лізингодавець передав, а лізингоодержувач прийняв в користування обладнання на загальну суму 18 083 149,63 грн., що підтверджується актом приймання-передачі обладнання в лізинг №1 від 30.06.2000р.
18.08.2000 року між сторонами укладено додаткову угоду №3 до договору фінансового лізингу, якою затверджено „Розрахунок лізингової плати” (додаток №2 до договору). Зазначеним розрахунком було визначено строки і розміри лізингових платежів по договору фінансового лізингу.
Постановою Житомирського апеляційного господарського суду від 20.11.2008р. у справі № 8/7/12/1569 рішення господарського суду Хмельницької області від 11.04.2007р. змінено частково, стягнуто з ВАТ „Славутський руберойдовий завод” на користь Державної інноваційної фінансово-кредитної установи в особі її Хмельницького регіонального відділення, зокрема, 600 000 грн. боргу, 9 795,63 грн. пені, 217 374,3 інфляційних втрат, 62 969,61 грн. -3% річних за договором фінансового лізингу № 6-08/98 від 20 серпня 1998 р. Рішення господарського суду Хмельницької області від 11.04.2007р. у справі № 8/7/12/1569 залишено без змін в частині відмови в зустрічному позові про визнання недійсним договору фінансового лізингу №6-08/98 в частині визначення розміру лізингових платежів (додаток № 2 від 18.08.2000 року).
Відповідно до пунктів 1.1., 2.1. укладеного між ДП „Українська інноваційна фінансово-лізингова компанія”, правонаступником якої є позивач (продавець) та ВАТ „Славутський руберойдовий завод” (покупець) договору викупу обладнання № 9-08/98 від 21 серпня 1998 р. (з урахуванням змін, внесених додатковою угодою від 30.06.2000р.), цей договір укладено сторонами на виконання договору фінансового лізингу № 6-08/98 від 20 серпня 1998 р. Покупець зобов'язується придбати у продавця обладнання, що буде передане лізингодавцем (продавцем) у користування лізингоодержувачу (покупцю) згідно з договором лізингу.
Згідно з п.3.1. договору викупу, а також додатку № 1 до нього від 30.06.2000р. „Перелік та ціна викупу обладнання”, ціна викупу обладнання становить 8 476 484 грн. 42 коп. (з ПДВ). Пунктом 4.1. договору викупу передбачено строк викупу обладнання -30.04.2006р. Відповідно до п.4.2. договору викупу, у визначений в п.4.1. договору строк покупець зобов'язаний перерахувати на розрахунковий рахунок продавця кошти в сумі, рівній ціні викупу.
01.03.2000 р. між Державним підприємством „Українська інноваційна фінансово - лізингова компанія” (заставодержатель) та Відкритим акціонерним товариством „Славутський руберойдовий завод” (заставодавець) було укладено договір застави №058194 серія АВІ, посвідчений приватним нотаріусом Славутського міського нотаріального округу Хмельницької області та зареєстрований в реєстрі за №353.
Згідно п.п. 1.1, 1.2, 3.1 договору заставодержатель має право у випадку невиконання заставодавцем своїх зобов'язань за основним договором, отримати задоволення своїх вимог за рахунок заставленого майна. Підставою появи зобов'язання, забезпеченого заставою за даним договором, є Інноваційний договір №98-046 від 25.02.1998 р. та додаткова №5 від 14.12.1999р. Заставою забезпечується виконання зобов'язання в сумі 2 344 445,33 грн.
09.06.2008р. між ВАТ „Кредобанк” (кредитор), ВАТ „Славутский руберойдовий завод” (боржник) та ТОВ „Славутський покрівельний завод” (поручитель) було укладено договір поруки б/н., згідно якого поручитель зобов'язується нести відповідальність перед кредитором за виконання боржником зобов'язань в повному обсязі за договорами: кредитним договором №259-04 від 08.11.2004 р., кредитним договором №338-05 від 23.11.2005р., кредитним договором №80-07 від 27.03.2007р., договором кредитної лінії №120-07 від 19.04.2007р., договором кредитної лінії №426-07 від 27.12.2007р., договором про надання овердрафта №363-07 від 28.11.2007р., які укладені між боржником та кредитором.
16.09.2008р. між ВАТ „Славутський руберойдовий завод” (продавець) та ТОВ „Славутський покрівельний завод” (покупець) було укладено договір купівлі-продажу об'єктів нерухомого майна та земельної ділянки, який посвідчено нотаріально, зареєстровано в реєстрі №5873.
Згідно з п. 1,2 вказаного договору продавець передав, а покупець прийняв у власність об'єкти нерухомого майна загальною площею 12269,80 кв. м. в м. Славута, вул. Князів Сангушків ,95, а також земельну ділянку загальною площею 91 543 кв.м. за кадастровим №6810600000.02.006.0010 в м. Славута по вул. Кн. Сангушків, 95, на якій розташовані об'єкти нерухомого майна. Вказані об'єкти нерухомого майна належать продавцю на підставі свідоцтва про право власності, зареєстровано в Славутському БТІ в книзі 1, за записом №78. Вказана земельна ділянка належить продавцю на підставі Державного акта на право власності.
16.08.2008р. згідно платіжного доручення №1 ТОВ „Славутський покрівельний завод” проведено перерахування коштів в сумі 8 029 000,00 грн. ВАТ „Славутський руберойдовий завод”, призначення платежу -згідно договору купівлі-продажу від 16.09.2008р. №5873.
Позивач -Державна інноваційна фінансово-кредитна установа в особі Хмельницького регіонального відділення, звернувся до суду із вимогою визнати недійсним договір купівлі-продажу об'єктів нерухомого майна та земельної ділянки, укладеного 16.09.2008 р., який укладено всупереч вимог закону, які встановлені ст.203 ЦК України.
Досліджуючи надані докази, оцінюючи їх в сукупності, судом береться до уваги наступне:
Загальні підстави недійсності правочину встановлені ст.215 ЦК України. Так, згідно з ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до ч.1 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Частиною 3 ст.215 ЦК України встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Пунктом 3 ст.3, ст.627 ЦК України закріплено принцип свободи договору, який передбачає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Частиною 7 ст.179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Відповідно ст.638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом, як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Як встановлено судом, позивач в обґрунтування позовних вимог посилається на те, що укладаючи договір купівлі-продажу майна, яке було предметом застави, ВАТ „Славутський руберойдовий завод”, окрім порушення договору застави від 01.03.2000р. №353, також порушив і вимоги ст. 17 Закону України „Про заставу”, оскільки продав майно без згоди заставодержателя.
Суд, оцінивши наявні у справі докази, враховуючи вимоги законодавства, приймає до уваги наступне:
Як вбачається з договору купівлі-продажу об'єктів нерухомого майна та земельної ділянки, укладеного 16.09.2008 р. між ВАТ „Славутський руберойдовий завод” та ТОВ „Славутський покрівельний завод”, позивач по справі не є стороною спірного договору.
При цьому, даний позов заявляється третьою стороною до відповідача -ТОВ „Славутський покрівельний завод” який набув право власності на майновий комплекс та на земельну ділянку на підставах, що не заборонені законом, тобто на підставі нотаріально посвідченого договору купівлі-продажу від 16.09.2008р., зареєстровано в реєстрі за №5873. Кошти за придбаний об'єкт в сумі 8 029 000,00 грн. були отримані продавцем - ВАТ „Славутський руберойдовий завод” згідно платіжного доручення №1 від 16.08.2008р.
Щодо твердження позивача про необхідність отримання дозволу на відчуження заставного майна, то судом в даному випадку зважається на те, що чинним законодавством не передбачено форма дозволу та порядок його отримання.
Натомість, в матеріалах справи наявний лист за вих.№39-01/00 від 26.01.2004р., згідно якого Державне підприємство „Українська інноваційна фінансово-лізингова компанія” звертається до приватного нотаріуса Славутського нотаріального округу Шкапій В.Я. про виключення з Єдиного реєстру заборон майна „Славутський руберойдовий завод”, що заставлене на підставі договору застави від 01.03.2000р., який був укладений з метою забезпечення виконання зобов'язань за інноваційним договором №98-046 від 25.02.1998р. та додаткової угоди №5 від 14.12.1999р., у зв'язку із припиненням забезпеченого заставою зобов'язання.
Із наявного у справі договору поруки від 09.06.2008р. вбачається, що відповідач виступав поручителем за кредитними договорами, укладеними ВАТ „Славутський руберойдовий завод” та ВАТ „Кредобанк”, тому мав першочергове право на придбання нерухомості та земельної ділянки по спірному договору купівлі-продажу.
При цьому, укладаючи договір купівлі-продажу на відчуження об'єктів нерухомості та земельної ділянки, ВАТ „Славутський руберойдовий завод” був власником вказаних об'єктів, що також підтверджується актами перевірки заставного майна станом на 21.12.2006р., на 03.06.2008р., на 25.02.2009р.
Судом також враховується, що на дату укладання спірного договору купівлі-продажу від 16.09.2008р. в Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна не було зареєстровано заборони на нерухоме майно на підставі договору застави від 01.03.2000р., чим також спростовується необхідність надання згоди на відчуження об'єктів, які не забезпечені заставою.
Судом також відзначається, що інтерес позивача щодо договору купівлі-продажу від 16.09.2008р., стороною якого він не являється, обмежується грошовими вимогами по договору застави від 01.03.2000р. в сумі 32 106 364,01 грн.
Ч.5 п.5 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009р. №9 „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” встановлено, що відповідно до статей 215 та 216 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.
Натомість суду не подано доказів на підтвердження того, в чому полягає порушення законних прав та інтересів саме позивача спірним правочином.
При цьому, позивачем, виступаючи кредитором у справі про банкрутство ВАТ „Славутський руберойдовий завод”, заявлялись грошові вимоги. Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 19.05.2010 р. по справі №13/166-Б відповідач - ВАТ „Славутський руберойдовий завод був ліквідований, затверджені вимоги кредиторів ВАТ „Славутський руберойдовий завод”, і в тому числі вимоги позивача в сумі 32 106 364,01 грн.
Таким чином, приймаючи до уваги наведені вище положення закону, враховуючи встановлені судом факти та зміст позовних вимог, суд вважає, що позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу об'єктів нерухомого майна та земельної ділянки від 16.09.2008р. є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
Відповідно до ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України визначено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Доводи позивача не можуть слугувати підставою для задоволення позову, оскільки договір купівлі-продажу об'єктів нерухомого майна та земельної ділянки від 16.09.2008р., який посвідчено нотаріально, зареєстровано в реєстрі №5873, є чинний, спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Із врахуванням вищевикладеного, суд вважає, що у позові необхідно відмовити.
Оплата державного мита, а також витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу по справі на відповідача не покладається у відповідності до ст.ст. 44, 49 ГПК України.
Керуючись ст.ст. 1, 2, 45, 12, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, СУД -
В позові Державної інноваційної фінансово-кредитної установи в особі Хмельницького регіонального відділення, м. Хмельницький до Товариства з обмеженою відповідальністю „Славутський покрівельний завод”, м. Славута про визнання недійсним договору купівлі-продажу об'єктів нерухомого майна та земельної ділянки, укладеного 16.09.2008р. між ВАТ „Славутський руберойдовий завод” та ТОВ „Славутський покрівельний завод” в частині продажу майна, яке перебувало в заставі, відмовити.
Суддя В.В. Магера
Повний текст рішення складено та підписано 15.04.2011 р.
Віддруковано 3 прим.
1-до матеріалів справи
2,3-сторонам