83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
іменем України
05.04.11 р. Справа № 36/17пд
Господарський суд Донецької області у складі судді Підченко Ю.О.
За участю секретаря судового засідання Данилкіной П.М.
Розглянув матеріали справи за позовом відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”, м. Краматорськ
до відповідача споживчого товариства „УкрРосБізнес”, м. Слов'янськ
про визнання недійсним договору №15/549 від 27.03.08р.
за участю:
представників сторін:
від позивача: не з'явився
від відповідача: Пономарев Г.В. - керівник
Розпорядженням голови господарського суду Донецької області від 24.09.10р. справу було передано на розгляд судді Підченко Ю.О.
Під час апеляційного та касаційного оскарження процесуальних документів суду, провадження у справі зупинялося та поновлялося відповідно до вимог статті 79 ГПК України.
Ухвалою господарського суду від 25.02.10р у задоволенні клопотання позивача щодо забезпечення позову було відмовлено. Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 14.10.10р. та постановою Вищого господарського суду по даній справі від 22.12.10р. ухвалу місцевого господарського суду залишено без змін.
СУТЬ СПОРУ: відкрите акціонерне товариство „Енергомашспецсталь” звернулося до господарського суду Донецької області з позовом до споживчого товариства „УкрРосБізнес”, про визнання недійсним договору постачання №15/549 від 27.03.08р., як такого що укладений з порушенням чинного законодавства.
Відповідач позов не визнав, мотивуючи свої заперечення наступними обставинами, зокрема:
· товар згідно спірної специфікації №5 від 08.07.09р. до договору №15/549 від 27.03.08р. був поставлений відповідачем у повному обсязі та прийнятий позивачем з оформленням усіх належних бухгалтерських та відвантажних документів, тобто факт прийняття товару та здійснення угоди позивач підтвердив;
· відповідач виконав умови договору №15/549 від 27.03.08р. та специфікації №5 від 08.07.09р., а позивач прийняв товар, згідно укладеного договору, чим підтвердив виконання умов договору.
З'ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, суд встановив:
Позов мотивовано тим, що 27.03.08р. між відкритим акціонерним товариством „Енергомашспецсталь”, надалі Покупець, та споживчим товариством „УкрРосБізнес”, надалі Постачальник, було укладено договір постачання №15/549.
Позивач обґрунтовує свої вимоги тим, що при укладенні договору від імені Покупця діяв виконавчий директор - перший заступник генерального директора ОСОБА_1, діючий на підставі довіреності №17/26-5 від 14.01.08р. До цього договору були підписані наступні специфікації: №1 від 27.03.08р., №2 від 17.04.08р., №3 від 27.05.08р., №4 від 22.07.08р., №5 від 08.07.09р., які є невід'ємною частиною договору. Специфікація №5 від 08.07.09р. підписана не виконавчим директором - першим заступником генерального директора ОСОБА_1, а директором по економічним питанням ОСОБА_2
Таким чином, директор по економічним питанням ОСОБА_2 не мала повноважень на підписання цього договору.
Оскільки договір, укладений представником юридичної особи без належних повноважень на його укладення або з перевищенням повноважень може бути визнаний недійсним, як такий, що не відповідає закону, позивач стверджує, що є всі правові підстави за законом, а саме статті 215 ЦК України для визнання такого виду договору - недійсним. З урахуванням викладеного, позивачем заявлені вимоги щодо визнання укладеного між сторонами договору поставки №15/549 від 27.03.08р., недійсним.
Дослідивши та надавши належну правову кваліфікацію відносинам сторін і виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи та правову норму, яка підлягає застосуванню у спірних відносинах сторін, суд вважає заперечення відповідача обґрунтованими, а доводи позивача хибним, оскільки вони спростовуються наступним:
Судом надана належна правова оцінка відносинам сторін. За своєю правовою природою між сторонами укладено договір поставки.
Укладений договір є підставою для виникнення у його сторін господарських зобов'язань, а саме майново-господарських зобов'язань згідно зі статтями 173, 174, 175 ГК України (статтями 11, 202, 509 ЦК України) і відповідно до ст. 629 ЦК України є обов'язковим для виконання сторонами.
Так, згідно п. 1 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
У частині 2 статті 266 ГК України визначено, що предметом поставки є визначені родовими ознаками продукція, вироби з найменуванням, зазначеним у стандартах, технічних умовах, документації до зразків (еталонів), прейскурантах чи товарознавчих довідниках. Предметом поставки можуть бути також продукція, вироби, визначені індивідуальними ознаками.
За вимогами ГК України договір вважається укладеним у випадку досягнення сторонами умов щодо його предмету, строку та ціні. Сторони досягли всіх суттєвих умов відносно вказаного виду договору, тобто встановили його предмет, визначили ціну, строк дії договору, а тому відповідно до вимог ст. ст. 638, 712 ЦК України та ст.ст. 180, 181, 265 ГК України, він вважається укладеним згідно частини 7 статті 181 ГК України., а саме подія, до якої прагнули сторони відбулася.
Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При розгляді спору, суд не встановив обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним.
Відповідно до частин першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною вимог, які встановлені статтею 203 ЦК України, саме на момент вчинення правочину. Не може бути визнаний недійсним правочин, який не вчинено.
Зокрема, не є укладеними правочини (договори), у яких відсутні встановлені законодавством умови, необхідні для їх укладення (відсутня згода сторін за всіма істотними умовами договору; не отримано акцепт стороною, що направила оферту; не передано майно (грошові кощти на виконання договору), якщо відповідно до законодавства для вчинення правочину потрібна його передача або перерахування грошових коштів тощо.
Відповідно пункту 9.1. Роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.99р. №02-5/111, угода укладена представником юридичної особи або керівником її відособленого підрозділу без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону. Оскільки сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника другої сторони відповідних повноважень, то її засновані на цій угоді вимоги до другої сторони (від імені якої укладено угоду) задоволенню не підлягають. При цьому припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи або керівника її відособленого підрозділу повноважень на укладення угоди, ґрунтується на її обов'язку перевіряти такі повноваження.
Пунктом 9.2. Роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.99р. №02-5/111 встановлено, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.
Стаття 33 ГПК України зобов'язує сторін довести ті обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до вимог статті 34 ГПК України визначає, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Втім ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили і оцінюються ним в розумінні вимог статті 43 ГПК України за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Представник позивача не довів суду підстави за законом для визнання спірного договору поставки товару недійсним, оскільки долучені до матеріалів справи докази підтверджують факт проведення сторонами господарських операцій, тобто є наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень. Навпаки, представник відповідача надав докази правильного сприяння ним суттєвих умов договору, докази його виконання сторонами (податкову накладну, довіреність на отримання цінностей за спірним договором, видаткову накладну), а також те, що спірний договір відповідає вимогам закону і підстав для визнання його недійсним не існує за законом.
За таких обставин у задоволенні позову відкритого акціонерного товариство „Енергомашспецсталь” до споживчого товариства „УкрРосБізнес” щодо визнання недійсним договору поставки №15/549 від 27.03.08р., як таким, що укладений з порушенням діючого законодавства, слід відмовити, як необґрунтовано заявлених.
Витрати по держмиту в сумі 85 грн. та забезпеченню судового процесу в сумі 236 грн. відносяться на позивача у справі - відкрите акціонерне товариство „Енергомашспецсталь” згідно вимог ст. ст. 44, 49 ГПК України.
У судовому засіданні, яке відбулося 05.04.11р. згідно частин 2 та 3 статті 85 ГПК України було проголошено скорочений текст рішення, а саме його вступну та резолютивні частини.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 11, 202, 203, 215, 509, 629, 638, 712 ЦК України, ст.ст. 173, 174, 175 ,180, 181, 265 ,266 ГК України, п.п. 9.1., 9.2. Роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.99р. №02-5/111, ст. ст. 4-2, 4-3, 33, 34, 36, 43, 44, 49, 79, 82 82-1, 84, ч. ч. 2, 3 ст. 85 ГПК України, суд
1. У задоволенні позову відкритого акціонерного товариство „Енергомашспецсталь” до споживчого товариства „УкрРосБізнес” щодо визнання недійсним договору поставки №15/549 від 27.03.08р., як таким, що укладений з порушенням діючого законодавства - відмовити.
2. Витрати по державному миту в сумі 85 грн. та забезпеченню судового процесу в сумі 236 грн. відносяться на позивача у справі - відкрите акціонерне товариство „Енергомашспецсталь”.
3. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Суддя Підченко Ю.О.
Повний текст складено -07.04.11р.