06 квітня 2011 р. № 33/369
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючогоМирошниченка С.В.
суддівБарицької Т.Л.
Губенко Н.М.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Бобровицький молокозавод"
на рішення
від
та на постанову
відгосподарського суду міста Києва
19.10.2010
Київського апеляційного господарського суду
13.01.2011
у справі
господарського суду№ 33/369
міста Києва
за позовомВідкритого акціонерного товариства "Бобровицький молокозавод"
доПублічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит"
провизнання недійсним договору про мультивалютну кредитну лінію № 1006 м-01-05 від 16.09.2005
у судовому засіданні взяли участь представники:
- позивачаБабій Р.В.;
- відповідачаповідомлений, але не з'явився;
04.10.2010 Відкрите акціонерне товариство "Бобровицький молокозавод" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит" про визнання недійсним договору про мультивалютну кредитну лінію № 1006 м-01-05 від 16.09.2005.
Рішенням господарського суду міста Києва від 19.10.2010 у справі № 33/369 (суддя Мудрий С.М.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.01.2011 (колегія суддів у складі: Отрюх Б.В. -головуючий суддя, судді Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.), відмовлено у задоволенні позову.
Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, Відкрите акціонерне товариство "Бобровицький молокозавод" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 19.10.2010 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.01.2011 у справі № 33/369.
Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
06.04.2011, до початку судового засідання від Відкритого акціонерного товариства "Бобровицький молокозавод" та Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит" надійшли клопотання з проханням відкласти розгляд справи у зв'язку з тим, що позивач та відповідач проводять переговори та вживають заходи позасудового врегулювання спору.
Колегія суддів Вищого господарського суду України не вбачає за можливе задовольнити дані клопотання про відкладення розгляду справи, оскільки розгляд даної справи був відкладений з 23.03.2011 на 06.04.2011 у зв'язку з клопотаннями про відкладення розгляду справи Відкритого акціонерного товариства "Бобровицький молокозавод" та Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит"; ст. ст. 69, 111-8 ГПК України обмежено строк розгляду касаційної скарги; ухвалою Вищого господарського суду України від 23.03.2011 у справі № 33/369 було продовжено строк розгляду даної справи на 15 днів; крім того, сторони у справі попереджались про те, що нез'явлення їх представників у судове засідання не перешкоджає касаційному перегляду оскаржуваних судових рішень.
Сторони у справі належним чином повідомлялися про час та місце розгляду даної справи згідно з вимогами Інструкції з діловодства в господарських судах України, затвердженої наказом Голови Вищого господарського суду України від 10.12.2002 № 75.
Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх судових інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга позивача не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Предметом спору, що виник між сторонами, є визнання недійсним договору про мультивалютну кредитну лінію № 1006 м-01-05 від 16.09.2005.
Обґрунтовуючи підстави звернення з відповідним позовом до суду, позивач посилається на те, що рішенням господарського суду Чернігівської області від 23.03.2010 у справі № 13/56 було визнано недійсними рішення зборів акціонерів позивача, прийняті 18.08.2005 та оформлені протоколом засідання спостережної ради; відтак укладений на виконання рішення загальних зборів акціонерів договір про мультивалютну кредитну лінію № 1006м-01-05 від 16 вересня 2005 року між позивачем та відповідачем, суперечить вимогам ч. 1 ст. 241, ч. 1 ст. 203 ЦК України, та підлягає визнанню недійсним з моменту укладення на підставі ч. 1 ст. 215 ЦК України.
Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначеному цивільним законодавством.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення його сторонами вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст.203 ЦК України (ст.215 ЦК України).
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Частиною другою статті 207 Господарського кодексу України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
При прийнятті оскаржуваних судових рішень місцевий та апеляційний господарські суди, керуючись, зокрема, приписами статей 92, 203, 215, 241 ЦК України, статті 207 ГК України, на підставі оцінки поданих сторонами доказів, повно і всебічно дослідивши фактичні обставини, пов'язані з укладенням спірного договору про мультивалютну кредитну лінію № 1006 м-01-05 від 16.09.2005, встановивши, що спірний договір було схвалено подальшими діями позивача, оскільки він одержав кредит за спірним кредитним договором, на власний розсуд скористався отриманими за цим договором коштами, та з огляду на фактичний зміст заявлених Відкритим акціонерним товариством "Бобровицький молокозавод" позовних вимог, дійшли обґрунтованого висновку, що позивачем не доведено підстав для визнання в судовому порядку, на підставі ст. 203 ЦК України, недійсним договору про мультивалютну кредитну лінію № 1006 м-01-05 від 16.09.2005.
Посилання скаржника в касаційній скарзі та в додаткових поясненнях до касаційної скарги про помилковість висновків судів попередніх інстанцій про схвалення позивачем кредитної угоди, оскільки схвалення правочину (в розумінні ст. 241 ЦК України) можливе лише тим органом юридичної особи, який має повноваження на вчинення такого правочину, в той час як ні голова правління, ні правління, ні спостережна (наглядова) рада позивача відповідно до установчих документів ВАТ "Бобровицький молокозавод" не мала повноважень на прийняття рішення щодо укладення кредитного договору, а відтак ці органи не мали повноважень на схвалення цього договору, не заслуговують на увагу з огляду на наступне.
Відповідно до пункту 14 ст. 7.15 Статуту ВАТ "Бобровицький молокозавод" до виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішень про укладення правочинів стосовно господарської діяльності на суму, що перевищує 100 відсотків статутного фонду товариства.
Як вбачається із матеріалів справи, протоколом № 1 засідання наглядової ради ВАТ "Бобровицький молокозавод" від 19.04.2007 (арк. с. 101), протоколом № 2 засідання наглядової ради ВАТ "Бобровицький молокозавод" від 19.10.2007(арк. с.106), протоколом № 16-06/08 засідання наглядової ради ВАТ "Бобровицький молокозавод" від 16.06.2008 (арк. с. 108), протоколом № 08-09/08 засідання наглядової ради ВАТ "Бобровицький молокозавод" від 08.09.2008 (арк.с. 109) наглядовою радою позивача затверджені рішення про укладення додаткових угод до спірного договору, що свідчить про схвалення договору саме тим органом до компетенції якого відносилось прийняття рішення про укладення кредитного договору.
Разом з тим, суд касаційної інстанції вважає помилковим висновок судів першої та апеляційної інстанцій про застосування строку позовної давності, оскільки строк позовної давності застосовується у разі обґрунтованості позовних вимог, а у випадку, коли суд на підставі досліджених у судовому засіданні доказів установить, що право позивача, про захист якого він просить, відповідачем не порушено, ухвалюється рішення про відмову в задоволенні позову саме з цих підстав, а не через пропуск строку давності.
Водночас колегія суддів касаційної інстанції погоджується із доводами Відкритого акціонерного товариства "Бобровицький молокозавод", викладеними в касаційній скарзі, стосовно неправильного застосування судами попередніх інстанцій при прийнятті оскаржуваних судових рішень положень частини 2 ст. 35 ГПК України, оскільки відповідно до приписів статті 124 Конституції України, статті 4-5 Господарського процесуального кодексу України судові рішення є обов'язковими для виконання на всій території України.
Враховуючи, що дані обставини не вплинули на правильність прийнятих судами по суті рішень, оскільки позовні вимоги є безпідставними та необґрунтованими, відтак, підстави для скасування оскаржуваних рішення та постанови господарських судів попередніх інстанцій відсутні.
Всі інші доводи касаційної скарги не спростовують висновків, викладених у судових рішеннях, що оскаржуються. При цьому в частині встановлення фактичних обставин справи та переоцінки наявних доказів касаційна скарга не відповідає вимогам статті 1117 ГПК України стосовно меж перегляду справи в касаційній інстанції.
Отже, рішення господарського суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду у справі відповідають встановленим ними фактичним обставинам, прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права та передбачені законом підстави для їх скасування відсутні.
Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Бобровицький молокозавод" залишити без задоволення, рішення господарського суду міста Києва від 19.10.2010 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.01.2011 у справі № 33/369 залишити без змін.
Головуючий суддя С.В. МИРОШНИЧЕНКО
Судді Т.Л. БАРИЦЬКА
Н.М. ГУБЕНКО