ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 38/4817.03.11
За позовомПублічного акціонерного товариства «Мостобуд»
ДоТовариства з обмеженою відповідальністю «УніКредит Лізинг»
Провизнання договору недійсним
Суддя Власов Ю.Л.
Представники:
Від позивачаНикорак І.П.
Від відповідачів Просалова О.Є.
Позивач звернувся до суду з позовною заявою про визнання недійсним договору №171-LD від 13.07.07р., укладеного між Позивачем та Відповідачем.
Заявлені позовні вимоги Позивач обґрунтовує тим, що спірний договір був підписний начальником відокремленого структурного підрозділу Позивача з перевищенням наданих йому повноважень, оскільки не було отримано письмової згоди від органу управління Позивача на підписання договору.
Відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог посилаючись на обставини, викладені у відзиві на позовну заяву. Крім того, Відповідач заявив про застосування строків позовної давності, оскільки спірний договір був укладений ще 13.07.07р., а Позивач звернувся до суду лише 16.02.11р.
Ухвалою від 21.02.11р. провадження у справі було порушено, позовна заява прийнята до розгляду, розгляд справи був призначений на 17.03.11р. Цією ж ухвалою сторони було зобов'язано подати суду документи вказані в цій ухвалі.
Судом заслухані пояснення сторін, досліджені надані суду докази та матеріали. В результаті дослідження наданих суду доказів та матеріалів, слухання сторін суд
29.07.05р. загальними зборами акціонерів Позивача був затверджений статут. Відповідно до п.6.2. статуту розмір статутного фонду Позивачам складає 5799400,00 грн., поділених на 579940 простих іменних акцій номінальною вартістю 10,00 грн.
Відповідно до п.9.21 статуту до компетенції наглядової ради товариства належить прийняття рішень з питань затвердження угод, укладених на суму, яка перевищує статутний фонд товариства.
Згідно з п.9.45 статуту голова правління товариства не має права укладати угоди та здійснювати правочини на суму, яка перевищує статутний фонд товариства.
Відповідно до п.9.48 статуту голова правління товариства укладає угоди на суму, що не перевищує статутний фонд товариства.
29.07.05р. загальними зборами акціонерів Позивача було затверджено Положення про відокремлений структурний підрозділ (філію) Позивача Управління механізації.
Відповідно до п.5.1. вказаного положення у відповідності зі своїми цілями та завданнями відокремлений структурний підрозділ (філія) має право самостійно від імені Позивача укладати з юридичними та фізичними особами України угоди, у тому числі купівлі-продажу, доручення, схову, лізингу, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень, викладених у цьому положенні.
Згідно з п.8.7. вказаного положення начальник відокремленого структурного підрозділу (філії) не має права без одержання письмової згоди засновника приймати або здавати в оренду майно, одержувати кредити та видавати позички. Зобов'язаний отримати письмову згоду Позивача для прийняття рішення по укладенню будь-яких договорів (контрактів) з виконання робіт на великих і складних об'єктах вартістю більш ніж 3000000,00 грн., угод (правочинів) з купівлі на загальну суму більшу ніж 3000,00 грн., відчуження нерухомості, основних засобів і нематеріальних активів Позивача, зняття з рахунків готівкових коштів в розмірах, що перевищують 5000,00 грн. за тиждень.
02.07.07р. Позивачем надано начальнику відокремленого структурного підрозділу (філії) Годованюку Д.М. довіреність №140/1-юр, якою останньому надано право на укладення договорів.
13.07.07р. між Позивачем в особі начальника відокремленого структурного підрозділу (філії) Позивача Управління механізації Годованюка Д.М., та Відповідачем був укладений договір фінансового лізингу №171-LD, відповідно до якого Відповідач прийняв на себе зобов'язання придбати предмет лізингу у власність від продавця та передати предмет лізингу у користування Позивачу на строк та на умовах, визначених цим договором, з урахуванням того, що продавець був обраний Позивачем. Ціна предмету лізингу становить еквівалент 401700,00 євро.
24.07.07р. Відповідач передав, а Позивач прийняв предмет лізингу, що підтверджується актом приймання-передачі.
З 17.07.07р. по 16.09.10р. на виконання умов вказаного договору Позивач здійснював лізингові платежі, що підтверджується банківськими виписками, копії яких залучені до матеріалів справи.
19.08.10р. між Позивачем в особі начальника відокремленого структурного підрозділу (філії) Позивача Управління механізації Годованюка Д.М., та Відповідачем була укладена додаткова угода №1 до договору фінансового лізингу №171-LD, відповідно до якої сторони дійшли згоди, що прострочена заборгованість Позивача по сплаті періодичних лізингових платежів на загальну суму 344507,32 грн., в тому числі ПДВ 55563,22 грн., яка виникла за період, починаючи з 31.12.09р. по 31.10.10р., має бути сплачена позивачем у строки визначені в цій угоді.
Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги Позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно з ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Відповідно до ст.92 Цивільного кодексу України у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи не могла не знати про такі обмеження.
Згідно з ст.241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Згідно з п.9.4. роз'яснення Вищого господарського суду України від 12.03.99 р. N 02-5/111 якщо господарським судом буде з'ясовано, що установчими документами право органу товариства на укладення договору не обмежено, тобто такий орган підписав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.
Як встановлено судом 29.07.05р. загальними зборами акціонерів Позивача був затверджений статут. Відповідно до п.6.2. статуту розмір статутного фонду Позивачам складає 5799400,00 грн., поділених на 579940 простих іменних акцій номінальною вартістю 10,00 грн. Відповідно до п.9.21 статуту до компетенції наглядової ради товариства належить прийняття рішень з питань затвердження угод, укладених на суму, яка перевищує статутний фонд товариства. Згідно з п.9.45 статуту голова правління товариства не має права укладати угоди та здійснювати правочини на суму, яка перевищує статутний фонд товариства. Відповідно до п.9.48 статуту голова правління товариства укладає угоди на суму, що не перевищує статутний фонд товариства.
Як встановлено судом 29.07.05р. загальними зборами акціонерів Позивача було затверджено Положення про відокремлений структурний підрозділ (філію) Позивача Управління механізації. Відповідно до п.5.1. вказаного положення у відповідності зі своїми цілями та завданнями відокремлений структурний підрозділ (філія) має право самостійно від імені Позивача укладати з юридичними та фізичними особами України угоди, у тому числі купівлі-продажу, доручення, схову, лізингу, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень, викладених у цьому положенні. Згідно з п.8.7. вказаного положення начальник відокремленого структурного підрозділу (філії) не має права без одержання письмової згоди засновника приймати або здавати в оренду майно, одержувати кредити та видавати позички. Зобов'язаний отримати письмову згоду Позивача для прийняття рішення по укладенню будь-яких договорів (контрактів) з виконання робіт на великих і складних об'єктах вартістю більш ніж 3000000,00 грн., угод (правочинів) з купівлі на загальну суму більшу ніж 3000,00 грн., відчуження нерухомості, основних засобів і нематеріальних активів Позивача, зняття з рахунків готівкових коштів в розмірах, що перевищують 5000,00 грн. за тиждень. 02.07.07р. Позивачем надано начальнику відокремленого структурного підрозділу (філії) Годованюку Д.М. довіреність №140/1-юр, якою останньому надано право на укладення договорів.
Як встановлено судом 13.07.07р. між Позивачем в особі начальника відокремленого структурного підрозділу (філії) Позивача Управління механізації Годованка Д.М., та Відповідачем був укладений договір фінансового лізингу №171-LD, відповідно до якого Відповідач прийняв на себе зобов'язання придбати предмет лізингу у власність від продавця та передати предмет лізингу у користування Позивачу на строк та на умовах, визначених цим договором, з урахуванням того, що продавець був обраний Позивачем. Ціна предмету лізингу становить еквівалент 401700,00 євро. 24.07.07р. Відповідач передав, а Позивач прийняв предмет лізингу, що підтверджується актом приймання-передачі. З 17.07.07р. по 16.09.10р. на виконання умов вказаного договору Позивач здійснював лізингові платежі, що підтверджується банківськими виписками, копії яких залучені до матеріалів справи. 19.08.10р. між Позивачем в особі начальника відокремленого структурного підрозділу (філії) Позивача Управління механізації Годованка Д.М., та Відповідачем була укладена додаткова угода №1 до договору фінансового лізингу №171-LD, відповідно до якої сторони дійшли згоди, що прострочена заборгованість Позивача по сплаті періодичних лізингових платежів на загальну суму 344507,32 грн., в тому числі ПДВ 55563,22 грн., яка виникла за період, починаючи з 31.12.09р. по 31.10.10р., має бути сплачена позивачем у строки визначені в цій угоді.
З наведеного вбачається, що спірний договір з боку Позивача був підписаний начальником відокремленого структурного підрозділу (філії) Позивача Годованюком Д.М., який діяв згідно з Положенням про відокремлений структурний підрозділ (філію) Позивача та довіреністю №140/1-юр від 02.07.07р., які надавали йому право укладати договори, та не обмежували його повноважень на укладення спірного договору з Відповідачем. При цьому, вказані статутні обмеження встановлюють лише обов'язкове затвердження наглядовою радою угод Позивача, укладених на суму, що перевищує розмір статутного фонду, проте не обмежують прав начальника відокремленого структурного підрозділу (філії) Позивача на їх укладення. Позивач не подав суду доказів того, що на час укладення договору Відповідач знав чи повинен був знати про статутні обмеження повноважень начальника відокремленого структурного підрозділу (філії) Позивача, зокрема шляхом внесення відповідних відомостей до державного реєстру, як це передбачено ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців». В подальшому Позивачем умови спірного договору виконувались, Позивач протягом більше 3 років користується отриманим у лізинг майном, лізингові платежі Позивачем сплачувались з 17.07.07р. по 16.09.10р. тому суд вважає спірний договір Позивачем схваленим.
За вказаних обставин, суд приходить до висновку, що позовні вимоги Позивача є необґрунтованими, недоведеними та такими, що не підлягають задоволенню.
Відповідно до ст. 256 Цивільного кодексу України позовна давність це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Згідно з ст.257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Згідно з ст.267 Цивільного кодексу України заява про захист цивільного права або інтересу має бути прийнята судом до розгляду незалежно від спливу позовної давності. Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.
Як вбачається з матеріалів справи спірний договір був укладений між Позивачем та Відповідачем 13.07.07р., Позивач звернувся до суду 17.02.11р., тобто більше ніж через 3 роки, а отже на день подачі позову строк позовної давності закінчився. Доказів поважності причин пропуску строків позовної давності Позивач суду не подав. Відповідач подав до суду заяву про застосування строків позовної давності.
Виходячи з вищенаведеного та керуючись ст.4, 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
У позові відмовити повністю.
Суддя Ю.Л. Власов
Рішення підписане 30.03.2011р.