79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
17.03.11 Справа № 13/186 (2010)
Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:
головуючого судді Орищин Г.В.
суддів Галушко Н.А.
Краєвської М.В.
при секретарі судового засідання Кушнір Б.Б.
розглянув апеляційну скаргу спільного українсько-ізраїльського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «Лісова компанія «Лаванда»за №10 від 26.01.2011р
на рішення господарського суду Львівської області
від 13.01.2011р. у справі №13/186 (2010)
за позовом спільного українсько-ізраїльського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «Лісова компанія «Лаванда», м.Коломия
до відповідача суб'єкта підприємницької діяльності Шуст Віри Василівни, м.Броди
про визнання договору транспортної експедиції недійсним,
за участю представників:
від позивача Луцак А.О.
від відповідача Солонина Р.Д.
Права та обов'язки, визначені ст.ст.20,22 ГПК України, роз'яснено.
Рішенням господарського суду Львівської області від 13.01.2011р. у справі №13/186 (2010) (суддя Станько Л.Л.) в задоволенні позову спільного українсько-ізраїльського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю (далі-СП ТзОВ) «Лісова компанія «Лаванда»до суб'єкта підприємницької діяльності Шуст Віри Василівни (далі-СПД ОСОБА_1) про визнання недійсним договору доручення №070709 на транспортно-експедиційні послуги від 07.07.2009р. - відмовлено.
Рішення суду мотивоване тим, що зміст спірного договору не суперечить вимогам законодавства України, волевиявленню сторін, укладений уповноваженими представниками сторін у встановленій формі та спрямований на реальне настання правових наслідків, а обставини, якими позивач обґрунтовує свої позовні вимоги, спростовуються умовами договору та не можуть бути підставою для визнання такого договору недійсним. Зокрема, зазначено, що розмір оплати послуг експедитора (відповідача) сторонами визначений як різниця між ціною кожного окремого перевезення та ціною оплачуваних відповідачем послуг залучених ним перевізників; ціну кожного окремого перевезення визначено в підписаних між сторонами актах здачі-приймання виконаних робіт на кожне окреме виконане відповідачем доручення, в яких визначено вартість транспортно-експедиційних послуг по певному маршруту.
Дане рішення оскаржується позичем у справі, оскільки, на його думку, таке прийнято за невідповідності висновків суду дійсним обставинам справи та з порушенням норм матеріального та процесуального права; просить рішення скасувати і прийняти нове, яким позов задоволити. Зокрема, скаржник посилається на те, що спірний договір не відповідає вимогам законодавства, оскільки не містить істотних умов, визначених ст.9 Закону України «Про транспортно-експедиторську діяльність»як істотні для даного виду договорів, зокрема, розмір оплати експедитору, вид та найменування вантажу, пункт відправлення та призначення вантажу, відтак, з посиланням на ст.ст.203, 215 ЦК України, зазначає про наявність передбачених законом підстав для визнання укладеного між сторонами договору недійсним.
Представник позивача, який брав участь в судовому засіданні, підтримав доводи апеляційної скарги.
Відповідач заперечив доводи скаржника з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу (а.с.10-11, том ІІІ) та усними пояснення представника в судовому засіданні, просить оскаржуване рішення залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.
З матеріалів справи та апеляційної скарги вбачається наступне:
07.07.2009 р. між СП ТзОВ «Лісова компанія «Лаванда»(клієнт по договору, позивач у справі) та СПД ОСОБА_1 (експедитор по договору, відповідач у справі) було укладено договір-доручення № 070709 на транспортно-експедиційні послуги, відповідно до умов якого експедитор (відповідач) зобов'язався від свого імені та за рахунок клієнта (позивача) організувати перевезення вантажів ТзОВ «Лісова компанія «Лаванда»в міжнародному сполученні із залученням до перевезення третіх осіб (перевізників), а клієнт - надати експедитору необхідні для оплати транспортних послуг перевізників, грошові кошти, а також сплатити експедитору винагороду, що являє різницю між ціною кожного окремого перевезення та ціною оплачуваних експедитором послуг залучених ним перевізників (а.с.10-11, том І).
Обсяги перевезення вантажів клієнта, що зобов'язаний забезпечити експедитор за цим договором, визначаються клієнтом в додатку -заявці на перевезення вантажу по кожному окремому перевезенні (п.2.1. договору).
Відповідно до п.п.4.1., 4.4. договору, за кожне перевезення (згідно поданої додатку-заявки по кожному окремому перевезенню) клієнт перераховує експедитору суму, зазначену в заявці на перевезення; за рахунок цих коштів експедитор здійснює розрахунки з залученими до перевезення вантажів клієнта третіми особами (перевізниками). Оплата за даним договором проводиться шляхом безготівкового розрахунку на розрахунковий рахунок експедитора в термін 10 банківських днів (якщо в додатку-заявці не передбачено інше) з моменту одержання клієнтом оригінального рахунку і акту виконаних робіт.
Відповідно до п.9.1. договору, даний договір вступає в силу з дати його підписання і зберігає свою дію до закінчення 30 діб з дня, коли одна із сторін письмово повідомить іншу сторону про своє бажання розірвати договір.
Даний договір підписано директором позивача та підприємцем і скріплений печатками товариства та підприємця.
На виконання умов даного договору, відповідачем надавались послуги з організації перевезення вантажів ТзОВ «Лісова компанія «Лаванда»в міжнародному сполученні із залученням до перевезення перевізників, що підтверджується заявками на перевезення вантажів, міжнародними товарно-транспортними накладними та двохсторонніми актами здачі-приймання виконаних робіт, підписаними сторонами без застережень. Також, у кожному з таких актів визначено вартість транспортно-експедиційних послуг (а.с.67-195, том ІІ). Окрім того, до матеріалів справи долучено докази, якими підтверджується факт проведення розрахунків між відповідачем та перевізниками за вищезазначені міжнародні перевезення.
Позивач вважаючи, що даний договір не містить таких істотних умов, як розмір оплати експедитору, вид та найменування вантажу, пункт відправлення та призначення вантажу, звернувся з позовом про визнання даного договору недійсним на підставі ст.ст.203, 215 ЦК України.
Судова колегія, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши подані сторонами докази на відповідність їх фактичним обставинам і матеріалам справи, вважає, що підстави для задоволення апеляційної скарги та скасування оскаржуваного рішення -відсутні, з огляду на наступне:
Зважаючи на те, що позовні вимоги стосуються визнання недійсним договору на підставі ст.ст.203, 215 ЦК України та ст.207 ГК України, під час вирішення цієї справи судом мають досліджуватися лише обставини відповідності положень спірного договору вимогам законодавства.
Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Як передбачено ст.203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відтак, вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, господарському суду належить встановити наявність саме тих обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, зокрема: відповідність змісту правочину вимогам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; правоздатність сторін правочину; свободу волевиявлення учасників правочину та відповідність волевиявлення їх внутрішній волі; спрямованість правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Судова колегія погоджується з висновком місцевого господарського суду, що матеріалами справи підтверджено укладення договору повноважними представниками сторін у встановленій формі та , що даний договір спрямований на реальне настання правових наслідків.
Також позивач не надав доказів нав'язування йому умов договору, порушення його вільного волевиявлення та невідповідності договору моральним засадам суспільства.
Окрім того, судова колегія звертає увагу позивача, що недосягнення згоди сторонами з усіх істотних умов договору може бути підставою для встановлення факту неукладення договору, а тому обставини, якими позивач обґрунтовує свої позовні вимоги та апеляційну скаргу, не можуть бути підставою для визнання договору недійсним.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 180 ГК України, зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані таким за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
Відповідно до ч. 1 п. 4 ст. 179 Господарського кодексу України, при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.
Як вбачається з умов спірного договору, сторони погодили, що винагорода експедитора (відповідача) за надані послуги з перевезення вантажів становить різницю між ціною кожного окремого перевезення та ціною оплачуваних експедитором послуг залучених ним перевізників, обсяги перевезення вантажів позивача та вартість перевезення визначаються позивачем в додатку -заявці на перевезення вантажу по кожному окремому перевезенні, і за рахунок цих коштів відповідач здійснює розрахунки з залученими до перевезення вантажів клієнта перевізниками.
З огляду на викладене, судова колегія зазначає, що зміст спірного договору не суперечать нормам чинного законодавства України, оскільки жодною його нормою не заборонено сторонам визначати ціну договору в додатках до нього по кожній господарській операції (перевезенню), які є його невід?ємною частиною, зокрема, вартість наданих послуг за спірним договором по кожному окремому перевезенню визначена в заявках на перевезення вантажу, наданих самим позивачем.
Таким чином, твердження позивача, що договір не містить ціни (вартості послуг експедитора) є необґрунтованим.
Разом з цим, згідно ст.931 ЦК України, розмір плати експедиторові встановлюється договором транспортного експедирування, якщо інше не встановлено законом. Якщо розмір плати не встановлений, клієнт повинен виплатити експедитору розумну плату.
Відтак, судова колегія зазначає, що сторонами при укладенні договору досягнуто згоди щодо всіх істотних умов договору, встановлених для даного виду договорів, зокрема, і які визначені главою 65 Цивільного кодексу України та Законом України "Про транспортно - експедиторську діяльність".
В результаті розгляду апеляційної скарги, судом апеляційної інстанції встановлено, що фактичні обставини, які входять до предмету доказування у цій справі, з'ясовано судом першої інстанції з достатньою повнотою та з дотриманням норм процесуального та матеріального права, а отже відсутні підстави для зміни чи скасування оспорюваного рішення господарського суду.
Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 ГПК України, Львівський апеляційний господарський суд
Рішення господарського суду Львівської області від 13.01.2011р. у справі №13/186 (2010) залишити без змін, а апеляційну скаргу спільного українсько-ізраїльського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «Лісова компанія «Лаванда» - без задоволення.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку.
Матеріали справи повернути в місцевий господарський суд.
Головуючий суддя Орищин Г.В.
суддя Галушко Н.А.
суддя Краєвська М.В.