83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
іменем України
12.03.08 р. Справа № 9/284пд
Господарський суд Донецької області у складі судді Марченко О.А..
при секретарі судового засідання Єгоровій К.О.
розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом Закритого акціонерного товариства «МЛЗ», м.Макіївка
до відповідача Дочірнього підприємства «Стальінвест» Товариства з обмеженою відповідальністю «ДонМеталЗбут», м.Донецьк
про визнання правочину недійсним
За участю представників сторін:
від позивача: Литовка Н.К. - довіреність №15-117 від 12.03.2008р. (юрисконсульт);
від відповідача: Гуляєв О.О. - довіреність №б/н від 25.02.2008р. (юрисконсульт).
З 21.01.2008р. о 14год.30хв. по 23.01.2008р. о 15год.00хв. у судовому засідання оголошено перерву згідно ч.2 ст.77 Господарського процесуального кодексу України.
Позивач, Закрите акціонерне товариство «МЛЗ», м.Макіївка звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача, Дочірнього підприємства «Стальінвест» Товариства з обмеженою відповідальністю «ДонМеталЗбут», м.Донецьк про визнання правочину недійсним.
В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на договір купівлі-продажу №457 від 05.12.2006р., статут Закритого акціонерного товариства «МЛЗ».
Відповідач надав суду відзив на позов №б/н від 04.12.2007р., у якому позовні вимоги не визнає та вважає їх необґрунтованими, посилаючись на те, що договір №3913 від 26.07.2006р. був укладений уповноваженою особою та є правомірним, тому відповідні посилання позивача є безпідставними.
Згідно довідки Головного управління статистики у Донецькій області №22-15/3413 від 05.11.2007р. Дочірнє підприємство «Стальінвест» Товариства з обмеженою відповідальністю «ДонМеталЗбут», м.Донецьк станом на 05.11.2007р. в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України значиться як юридична особа.
Розгляд справи відкладався.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача у попередніх судових засіданнях, господарський суд встановив:
05.12.2006р. між Закритим акціонерним товариством «МЛЗ» та Дочірнім підприємством «Стальінвест» Товариства з обмеженою відповідальністю «ДонМеталЗбут» був укладений договір купівлі-продажу №457, відповідно до якого продавець (позивач) зобов'язується протягом строку дії даного договору передати у власність покупця (відповідача) майно, за цінами, в асортименті (за номенклатурою) та кількості, які узгоджуються сторонами у специфікації, яка є невід'ємною частиною договору, а покупець повинен прийняти майно та оплатити його на умовах, встановлених даним договором (п.1.1 договору).
Відповідно до ч.7 ст.179 Господарського кодексу України, господарські договори укладаються за правилами, встановленими цивільним кодексом України.
Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Як вбачається з п.9 договору, з боку позивача зазначений договір підписаний головою правління - Мельником А.В.
За твердженням позивача, при укладанні договору купівлі-продажу №457 від 05.12.2006р. головою правління ЗАТ «МЛЗ» були порушені вимоги цивільного законодавства України, вимоги локального нормативного акту, яким є статут товариства. Тобто позивач вважає даний договір неправомірним у зв'язку з тим, що при підписанні договору головою правління перевищені надані йому статутом повноваження.
Суд не приймає посилання позивача з огляду на наступне:
За приписом ст.92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Як вбачається зі змісту ст.ст.87, 92, 154 Цивільного кодексу України та ст.4 Закону України «Про господарські товариства» акціонерні товариства створюються і діють на підставі установчого договору і статуту. Управління товариством здійснюють його органи, порядок створення і діяльність яких встановлюється установчими документами та законом.
Пунктами 11.1.1, 1.4.1 статуту ЗАТ «МЛЗ» встановлено, що виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Правління, а керує роботою Правління голова правління.
Згідно з ч.3 ст.47 Закону України «Про господарські товариства», правління вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів і ради акціонерного товариства (спостережної ради). Загальні збори можуть винести рішення про передачу частини належним їм прав до компетенції правління.
Як вбачається з п.11.4.7 статуту ЗАТ «МЛЗ», голова правління має право представляти товариство в його відносинах з іншими юридичними особами, банківськими установами, органами державної влади і управління, вести переговори та укладати правочини від імені товариства, з урахуванням обмежень, передбачених статутом товариства.
До таких обмежень зазначеним пунктом статуту відноситься укладання господарських угод, пов'язаних з обіговими коштами на суму до 400 000грн.00коп.
Як вбачається з матеріалів справи, сума спірного договору не перевищує визначеного статутом розміру.
Підставою недійсності укладеного договору позивач зазначає п.10.3.1.10) статуту ВАТ «МЛЗ», згідно з яким до компетенції наглядової ради товариства відноситься надання за поданням правління попередньої згоди на укладання договорів на відчуження основних фондів товариства, в тому числі в якості внеску до статутних фондів господарських товариств, незалежно від суми таких договорів, а також надання попередньої згоди на укладання договорів оренди основних фондів, які укладаються терміном понад один рік, та продовження терміну дії таких договорів оренди, якщо інше не буде передбачено окремим рішенням наглядової ради.
З аналізу наведеного вбачається, що попередня згода на укладання договорів на відчуження основних фондів товариства надається наглядовою радою за поданням правління. На ряду з зазначеним, статутом ВАТ «МЛЗ» не передбачено, що правління та його голова в обов'язковому порядку повинні надавати наглядовій раді відповідне подання. Тобто таке подання надається правлінням на власний розсуд, і є правом ,а не обов'язком правління.
Ухвалою від 07.02.2008р. господарський суд зобов'язав позивача надати подання правління щодо відчуження основних фондів. Однак вимоги суду не виконані, відповідне подання не надано, на підставі чого суд робить висновок, що правлінням не надавалось подання щодо відчуження основних фондів.
Відповідно до п.2 ч.2 ст.207 Цивільного кодексу України, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
На підставі зазначеного, суд дійшов висновку, що договір купівлі-продажу №457 від 05.12.2006р. підписаний головою правління ВАТ «МЛЗ» без порушень наданих йому повноважень.
Крім того, згідно договору купівлі-продажу №457 від 05.12.2006р. позивач передав у власність відповідачу майно згідно специфікації, а відповідач прийняв та оплатив його. Таким чином, договір був виконаний сторонами належним чином та в повному обсязі.
Оскільки грошові кошти за продане майно отримані позивачем та цей факт підтверджений наявними в матеріалах справи копіями платіжних доручень, тому договір вважається таким, що одобрений позивачем за фактом отримання грошей. Отже, відповідач є добросовісним набувачем майна.
Відповідно до ст.4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності.
За приписом ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається в обґрунтування своїх вимог або заперечень.
З огляду на викладене, дослідивши у сукупності матеріали справи, господарський суд вважає, що позовні вимоги Відкритого акціонерного товариства «МЛЗ», м.Макіївка є необґрунтованими, недоведеними, а тому такими, що підлягають залишенню без задоволення.
Судові витрати підлягають віднесенню на позивача в порядку, передбаченому ст.49 Господарського процесуального кодексу України.
На підставі вищенаведеного, керуючись ст.87, 92, 154, 203, 207 Цивільного кодексу України, ст.179 Господарського кодексу України, ст.4, 47 Закону України «Про господарські товариства», ст.ст. 4-2, 4-3, 22, 33, 35, 36, 43, 49, 77, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
У позові Відкритого акціонерного товариства «МЛЗ», м.Макіївка до відповідача, Дочірнього підприємства «Стальінвест» Товариства з обмеженою відповідальністю «ДонМеталЗбут», м.Донецьк про визнання правочину недійсним - відмовити.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.
У судовому засіданні 12.03.2008р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Суддя Марченко О.А.
Текст рішення підписано 13.03.2008р.