10.03.2011 Справа № 16/159
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю „ЗакарпатЄвроТранс”, смт. Кольчино, Мукачівський район
до відповідача публічного акціонерного товариства „ОТП Банк”, м. Київ, Ужгородської філії, м. Ужгород
про визнання недійсним договору поруки
Суддя О.В. Васьковський
Представники:
від позивача -Гайович А.Ю. (дов. №21 від 10.01.11)
від відповідача - Бачинський Я.Р. (дов. від 06.07.10)
СУТЬ СПОРУ: товариство з обмеженою відповідальністю „ЗакарпатЄвроТранс”, смт. Кольчино, Мукачівський район (далі -позивач) звернулося з позовом до публічного акціонерного товариства „ОТП Банк”, м. Київ, Ужгородської філії, м. Ужгород (далі -відповідач) про визнання недійсним договору поруки №SR-801/175/2006 від 28.09.06.
Позивач просить позов задоволити, мотивуючи тим, що підпис на договорі поруки не належить генеральному директору товариства ОСОБА_2, він не підписував договір поруки, а тому було відсутнє його волевиявлення щодо укладення даного договору, а також цей договір не був спрямований на настання правових наслідків, що обумовлені ним, що порушує положення ч. 3, ч. 5 ст. 203, ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України, а тому відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України є підстави визнати такий договір недійсним.
Відповідач подав письмове пояснення по суті позовних вимог, у якому підтвердив факт укладення кредитного договору №СL-801/128/2006 від 28.09.06, договору поруки №SR-801/175/2006 від 28.09.06 та вказав, що спірний договір від імені поручителя підписаний повіреним, ТзОВ „Автоцентр-М” в особі Клюса Миколи Миколайовича. Також, відповідач вказав, що для надання гр. ОСОБА_1 кредиту позивачем на його ім'я було надано листа за №140 від 18.09.06.
Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, суд встановив:
Між акціонерним комерційним банком „Райфайзенбанк України” (банк по договору) та громадянином ОСОБА_1 (позичальник по договору) укладено кредитний договір №СL-801/128/2006 від 28.09.06 (далі -кредитний договір), згідно якого відповідач надав позивальнику кредит у сумі 24335,66 доларів США (п. 2 кредитного договору).
Для забезпечення виконання позивальником зобов'язань за кредитним договором між акціонерним комерційним банком „Райфайзенбанк України” (банк по договору) та позивачем (поручитель по договору) укладено договір поруки №SR-801/175/2006 від 28.09.06 (далі -договір поруки), відповідно до п. 1.1. якого позивач зобов'язався відповідати за повне та своєчасне виконання боржником його боргових зобов'язань перед кредитором за кредитним договором, в повному обсязі таких зобов'язань.
У ході розгляду справи встановлено, що публічне акціонерне товариство „ОТП Банк” є правонаступником усіх прав та обов'язків акціонерного комерційного банку „Райфайзенбанк України”, що підтверджується статутом публічного акціонерного товариства „ОТП Банк” та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 23.02.11.
Відповідно до ст. 25 Господарського процесуального кодексу України господарський суд у разі вибуття однієї з сторін спірному або встановленому рішенням господарського суду правовідношенні внаслідок реорганізації підприємства чи організації здійснює заміну цієї сторони її правонаступником. Усі дії, вчинені в процесі до вступу правонаступника, є обов'язковими для нього в такій же мірі, в якій вони були б обов'язковими для особи, яку він замінив. Правонаступництво можливе на будь-якій стадії судового процесу.
З огляду на викладене, суд здійснює заміну відповідача - акціонерного комерційного банку „Райфайзенбанк України” (м. Київ, вул. Жилянська, 43, код 21685166) філії в м. Ужгороді (Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Київська Набережна, 2, код 26530474) на його правонаступника - публічне акціонерне товариство „ОТП Банк” (м. Київ, вул. Жилянська, 43, код 21685166), Ужгородську філію (Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Київська Набережна, 2, код 26530474).
Позивач стверджує про неправомірність договору поруки та просить визнати його недійсним з тих підстав, що підпис на договорі поруки не належить генеральному директору товариства ОСОБА_2, а виконаний іншою особою від його імені, яка не мала відповідних повноважень на підписання договору, йому не було відомо навіть про сам факт існування договору поруки, а тому було відсутнє його волевиявлення щодо укладення даного договору, а також цей договір не був спрямований на настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
У п. 8.7. статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Закарпатєвротранс” (нова редакція), зокрема, передбачено, що виконавчим органом товариства, що здійснює керівництво його є дирекція, яку очолює генеральний директор. Генеральний директор, директор призначається зборами. Генеральний директор вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства, в тому числі одноособово підписувати зовнішньоекономічні договори (контракти).
Згідно статуту товариства, ОСОБА_2 є власником товариства та водночас являється генеральним директором товариства.
Як вбачається з тексту спірного договору, зі сторони позивача його укладав та підписав генеральний директор ОСОБА_2, що діяв на підставі статуту.
У ході дослідження доказів, судом встановлено, що підпис ОСОБА_2, який поставлений на спірному договорі, йому не належить та відмінний від його підпису на статуті товариства, який в оригіналі оглянутий судом під час судового розгляду, що дає підстави для висновку, що підпис на спірному договорі поставлений іншою особою без належних повноважень.
Наведені обставини підтверджують доводи позивача про неналежність підпису на спірному договорі генеральному ОСОБА_2
Відповідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Частини 1, 2, 3, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України передбачають, що: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Аналізуючи наявні у матеріалах справи докази та обставини справи, суд прийшов до висновку, що сторонами у момент укладення спірного договору не додержано всіх вимог, необхідних для чинності правочину, а саме відсутність доказів волевиявлення позивача на укладення договору поруки та відсутність доказів цивільної дієздатності в особи, яка вчинила правочин, а тому такий договір слід визнаний недійсним.
З огляду на викладене, підлягає задоволенню вимога позивача про визнання недійсним договору поруки.
Позовні вимоги позивачем належним чином обґрунтовані та доведені відповідно з вимогами ст.ст. 32, 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.
Згідно з ст. 49 Господарського процесуального кодексу України з відповідача на користь позивача підлягають стягненню судові витрати у сумі 85,00 грн. державного мита та 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Керуючись ст. ст. 1, 15, 25, 32, 33, 34, 43, 49, 69, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд
замінити відповідача - акціонерний комерційний банк „Райфайзенбанк України” (м. Київ, вул. Жилянська, 43, код 21685166) філію в м. Ужгороді (Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Київська Набережна, 2, код 26530474) на його правонаступника - публічне акціонерне товариство „ОТП Банк” (м. Київ, вул. Жилянська, 43, код 21685166), Ужгородську філію (Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Київська Набережна, 2, код 26530474).
Позов задоволити повністю.
Визнати недійсним договір поруки №SR-801/175/2006 від 28.09.06, укладений між акціонерним комерційним банком „Райфайзенбанк України” та товариством з обмеженою відповідальністю „ЗакарпатЄвроТранс”.
Стягнути з публічного акціонерного товариства „ОТП Банк” (м. Київ, вул. Жилянська, 43, код 21685166), Ужгородської філії (Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Київська Набережна, 2, код 26530474) на користь товариства з обмеженою відповідальністю „ЗакарпатЄвроТранс” (Закарпатська область, Мукачівський район, смт. Кольчино, вул. Набережна, 17, код 30015655) суму 85,00 грн. у відшкодування витрат по сплаті державного мита та суму 236,00 грн. у відшкодування витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Видати наказ.
Рішення суду набирає законної сили і підлягає обов'язковому виконанню на території України в порядку ст.85 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя О.В. Васьковський
Повний текст рішення виготовлено та підписано 15.03.11.