29000, м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98
"28" лютого 2011 р. Справа № 7/219-Б
За заявою Кам'янець-Подільської об'єднаної державної податкової інспекції Хмельницької області, м. Кам'янець-Подільський
до Закритого акціонерного товариства "Харчовик", м. Кам'янець-Подільський
про визнання банкрутом
Суддя Крамар С.І.
Представники сторін:
від кредитора: Ковальчук В. О. - представник Кам'янець-Подільської ОДПІ згідно довіреності №19869/10/10-013 від 30.08.2010р. (в судовому засіданні 21.02.2011р.)
від боржника: не з'явився
за участю арбітражного керуючого - ліквідатора Дейнеки М. І. (в судовому засіданні 21.02.2011р.)
Ухвала виноситься 28.02.2011р. оскільки в судовому засіданні 16.02.2011р. та 21.02.2011. оголошувалась перерва.
Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 16.10.2008р. порушено провадження у справі №7/219-Б про визнання банкрутом боржника - Закритого акціонерного товариства "Харчовик", м. Кам'янець-Подільський і введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та заходи по їх забезпеченню.
Ухвалою господарського суду від 11.11.2008р. введено процедуру розпорядження майном та розпорядником майна ЗАТ "Харчовик" призначено арбітражного керуючого Дейнеку Миколу Івановича (м. Хмельницький, вул. Хотовицького, 8, кв. 120, ліцензія на право провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) НОМЕР_1 від 08.10.2007р.).
Ухвалою господарського суду від 19.01.2009р. затверджено реєстр вимог кредиторів Закритого акціонерного товариства "Харчовик", м. Кам'янець-Подільський на загальну суму 1040309,91грн.
Постановою господарського суду від 17.03.2009р. ЗАТ "Харчовик" визнано банкрутом, відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців та ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Дейнеку Миколу Івановича (АДРЕСА_1, ліцензія на право провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) НОМЕР_1 від 08.10.2007р.).
03.02.2011р. на адресу суду від арбітражного керуючого надійшов ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства "Харчовик", м. Кам'янець-Подільський та звіт про проведену роботу.
Представник кредитора, який брав участь в судовому засіданні, не заявив заперечень на звіт ліквідатора і складений ним ліквідаційний баланс банкрута підприємства. Від інших кредиторів також не надходило до суду будь-яких клопотань чи заперечень.
Розглянувши звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено наступне :
Закрите акціонерне товариство "Харчовик" (юридична адреса: м. Кам'янець-Подільський, вул. Індустріальна, 3) - самостійний господарюючий суб'єкт з правом юридичної особи.
Державна реєстрація проведена виконавчим комітетом Кам'янець-Подільської міської ради 27.02.2004р. з присвоєнням ідентифікаційного коду ЄДРПОУ 32843998.
До реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою суду від 19.01.2009р., включено вимоги на суму 1040309,91грн.
Постановою від 17.03.2009р. ЗАТ "Харчовик" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.
За період проведення ліквідаційної процедури ліквідатором здійснено наступні заходи.
В офіційному друкованому органі газеті "Голос України" №53 від 25.03.2009р. опубліковано оголошення про визнання ЗАТ "Харчовик" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
З метою виявлення майна та формування ліквідаційної маси до реєструючих органів МРЕВ, Бюро технічної інвентаризації, земельного відділу, органу державного технічного нагляду направлено відповідні запити.
Листом від 10.11.08р. №47233 відділом ДВС Кам'янець-Подільського міськрайонного управління юстиції надіслано постанову про зупинення виконавчого провадження від 07.11.2008р. по стягненню з ЗАТ "Харчовик" згідно виконавчих документів виданих Господарським судом Хмельницької області по справах №№ 7/5636-А, 21/8207-А, 6/1849-А, 20/5000-А, 15/1261, 13/4159-А, 17/1564-А, 14/8544-А, 10/7392-А, 6/1174-А, 15/3158-А. 17/1165-А, 11/5621, 15/1262, 13/1681-А, 11/6894, 4/7755 та надіслано подання державного виконавця від 12.09.2008р. прокурору Кам'янець-Подільського району про витребування у ЗАТ "Харчовик" оригіналу договору про задоволення вимог Іпотекодержателя та оригіналу акту прийому-передачі предмета іпотеки від 10.05.2006р. та вжиття заходів прокурорського реагування стосовно скасування рішення ЗАТ "Харчовик" про проведення перереєстрації прав власності здійсненого в період судового розгляду справ №15/1261, №11/6894 за позовом управління Пенсійного фонду України та ТОВ "Транс-Нафта Сервіс" та повернення майна у комунальну власність.
Під час проведення процедури ліквідації було встановлено, що всі об'єкти нерухомого майна ЗАТ "Харчовик" наразі належать ЗАТ "Фінансовий Союз Банк", м. Дніпропетровськ згідно договору про задоволення вимог Іпотекодержателя від 10.05.2006р.
16.10.2008р. прокурор м. Кам'янця-Подільського повідомив, що прокуратурою міста в 2006р. був заявлений позов в інтересах Хмельницької обласної ради до ЗАТ "Харчовик" про визнання установчого договору від 03.02.2004р. "Про створення та діяльність ЗАТ "Харчовик", укладеного засновниками - КП "Кам'янець-Подільський завод "Харчовик" та ДП з іноземними інвестиціями "Хмельницька фінансово-промислова група" недійсним та скасування державної реєстрації ЗАТ "Харчовик". В задоволенні позову Господарським судом Хмельницької області відмовлено. За таких обставин підстав для витребування оригіналів договору про задоволення вимог іпотекодержателя, оригіналу акту прийому-передачі предмета іпотеки не вбачається.
16.04.2009р. 4ВРЕР ДАІ листом №349/526 повідомило, що за боржником транспортні засоби не зареєстровані.
Управління Держкомзему у м. Кам'янець-Подільському Хмельницької області повідомило 07.04.2009р. листом №01-15/515 про те, що рішенням Кам'янець-Подільської міської ради від 26.10.2005р. в користування на умовах оренди для виробничих потреб ЗАТ "Харчовик", були передані земельні ділянки, а саме: площею 25981,0кв.м за адресою вул. Індустріальна, 3; площею 10869,0кв.м. за адресою вул. Видрівка, 23. Дія договорів оренди землі закінчилась 04.05.2008р. та на сьогоднішній день відсутні правоустановлюючі документи на земельні ділянки.
Під час проведення інвентаризації майна підприємства, станом на 01.04.2009р. було виявлено активи, що були оцінені на суму 176522,00грн., що підтверджується звітом про оцінку майна ЗАТ "Харчовик" складеного ТОВ "Назарет".
На підставі протоколу №3 від 10.04.2009р засідання комітету кредиторів ЗАТ "Харчовик" проведено реалізацію майна банкрута.
Відповідно до договору купівлі - продажу №09/12-09 від 09.12.2009р. продано обладнання та інвентар, що зазначене в додатку до даного договору та є його невід'ємною частиною. Вартість товарно-матеріальних цінностей складає 216000,00грн.
Згідно акту прийому-передачі боржник передав, а покупець - ОСОБА_1, прийняв у власність обладнання та інвентар, що знаходиться за адресою АДРЕСА_2. Всього майна 131 позиції на загальну суму 216000,00грн. Покупець сплатив вартість майна, що підтверджується банківськими виписками про сплату.
Згідно довідки Кам'янець-Подільського міжміського бюро технічної інвентаризації №764 від 13.08.2010р. за боржником відсутня інформація щодо реєстрації права власності.
Кошти отримані від реалізації майна банкрута були витрачені наступним чином:
- погашено першу чергу заборгованості по заробітній платі перед працівниками підприємства, що включена до реєстру вимог кредиторів в сумі 21148,61грн. (згідно видаткових касових ордерів);
- погашено частково заборгованість по поточній заробітній платі перед працівниками підприємства в сумі - 143266,39грн. (згідно видаткових касових ордерів, за період з 01.04.2009р. по 30.06.2010р. нараховано - 190500,35грн., виплачено - 143266,39грн., залишок поточної заборгованості - 47233,61грн.);
- погашено вимоги першої черги (відшкодування держмита та ІТЗ) в сумі 125,00грн. (банківські виписки);
- сплачено внески до Пенсійного фонду на поточну заробітну плату на суму - 180,00грн. (платіжні доручення);
- сплачено внесків до фондів соціального страхування на поточну заробітну плату в сумі - 550,00грн.;
- витрачено на банківське обслуговування - 1730,00грн. (банківські виписки);
- витрачено на послуги по охороні підприємства в сумі - 40000,00грн. (згідно договорів від 01.10.2008р., від 01.12.2008р., акти здачі-приймання робіт (надання послуг), платіжне доручення №12 від 10.12.2009р.);
- витрачено на проведення оцінки майна підприємства в сумі - 1000,00грн. (згідно договору №25/11 від 25.11.2009р., платіжне доручення №10 від 10.12.2009р.);
- витрачено на оплату послуг архівної установи в сумі - 5000,39грн. (згідно наряду №725 від 30.10.2009р., платіжне доручення №11 від 10.12.2009р.);
- витрачено на оплату послуг арбітражного керуючого в сумі - 3000,00грн.
За даними ліквідатора, провівши дослідження заборгованості по заробітній платі, що включено до реєстру вимог кредиторів в сумі 478588,18грн. до другої черги погашення, було встановлено, що під час формування реєстру вимог кредиторів ЗАТ "Харчовик", бухгалтерією підприємства було зроблено помилку у визначені даної суми заборгованості. Дійсна сума заборгованості по заробітній платі, яку необхідно було вказати та віднести до другої черги погашення становить -131566,04грн.
Таким чином, під час проведення процедури банкрутства ЗАТ "Харчовик" було погашено заборгованість по заробітній платі в сумі 164415,00грн. (143266,39грн. (поточна) + 21148,61грн.(І черга).
На сьогоднішній день залишок невиплаченої заробітної плати становить 178799,65грн. (47233,61грн. (поточна) + 131566,04грн. (ІІ черга).
Загальна сума кредиторських вимог банкрута, які встановлені ліквідатором і включені до ліквідаційного балансу, становить 1040309,91грн. Непогашені вимоги кредиторів ЗАТ "Харчовик" складають: 1) закрите акціонерне товариство "Фірма "Бакалія" - 1600,00грн. (четверта черга); 2) Управління Пенсійного Фонду України в м. Кам'янець-Подільському - 118295,51грн. (друга черга); 3) Кам'янець-Подільський міський центр зайнятості - 5779,45грн. (друга черга); 4) Кам'янець-Подільська об'єднана державна податкова інспекція Хмельницької області - 405100,05грн. (третя черга); 5) заборгованість по заробітній платі: І черга - 0,00грн., ІІ черга - 131566,04грн.; 6) Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Кам'янець-Подільському - 3617,60 грн. (друга черга); 7) Фонд соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в особі виконавчої дирекції Хмельницького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності - 6210,51 грн. (друга черга). Всього - 672169,25грн.
Також, існує заборгованість по поточних вимогах наступних кредиторів:
1. Управління Пенсійного фонду у м. Кам'янець - Подільському в сумі - 53933,97грн.
2. Кам'янець - Подільського міського центру зайнятості в сумі - 3379,37грн.
3. Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Кам'янець-Подільському в сумі - 1492,18грн.
4. Заборгованість по поточній заробітній платі перед працівниками ЗАТ "Харчовик" в сумі - 47233,61грн.
5. Заборгованість по оплаті послуг арбітражного керуючого в сумі - 35359,00грн.
Разом непогашені поточні вимоги становлять - 141398,07грн.
Всього непогашених вимог кредиторів на загальну суму 813567,32грн.
Протоколом №5 засідання комітету кредиторів від 12.08.2010р. було прийнято рішення звернутись до правоохоронних органів по питанню правомірності проведення ліквідатором ліквідаційної процедури ЗАТ "Харчовик".
24.12.2010р. постановою Кам'янець - Подільського міського відділу УМВС України відмовлено у порушені кримінальної справи щодо вчинення протиправних дій з боку ліквідатора.
В зв'язку з цим, протоколом №6 засідання комітету кредиторів від 02.02.2011р. було прийнято рішення схвалити звіт ліквідатора та звернутись до господарського суду з клопотанням затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ЗАТ "Харчовик".
Згідно виписки про рахунки платника ЗАТ "Харчовик" за останнім рахуються відкриті банківські рахунки в банківських установах України. 06.07.2009р. ЗАТ "Фінансовий Союз Банк", м. Дніпропетровськ листом №11/743 повідомило про закриття розрахункових рахунків, що належать боржнику. Довідками №58 та №59 від 07.02.2011р. Філія "Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Кам'янець-Подільський Хмельницької області" повідомила про закриття поточних рахунків в іноземній та національній валюті за ЗАТ "Харчовик".
Відповідно до наряду №725 від 30.10.2009р. по наданню платних послуг з прийому документів ліквідованої організації, до архівної установи були здані документи ЗАТ "Харчовик".
18.02.2011р. Інспекція Держтехнагляду Хмельницької ОДА листом №37-02/25 повідомила про відсутність зареєстрованої сільськогосподарської техніки за ЗАТ "Харчовик".
Згідно довідки Кам'янець-Подільської ОДПІ №3404/10/29-026 від 21.02.2011р. ЗАТ "Харчовик" не є засновником інших юридичних осіб.
24.02.2011р. ліквідатором знищено печатку ЗАТ "Харчовик", що підтверджується квитанцією УГБ УМВС України в Хмельницькій області №14 від 24.02.2011р.
До реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою суду від 19.01.2009р., включено вимоги на суму 1040309,91грн.
Таким чином, всього непогашених вимог кредиторів на загальну суму 813567,32грн.
Ліквідаційний баланс свідчить про відсутність у банкрута майна, необхідного для задоволення всіх вимог кредиторів.
В ході проведення ліквідаційної процедури наявне майно боржника-банкрута було реалізоване, задоволені поточні вимоги, а майна, від реалізації якого можливе покриття всіх витрат, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство та погашення усієї кредиторської заборгованості виявлено не було.
Приймаючи дану ухвалу господарським судом враховується наступне:
Відповідно до п. 5 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.
Зважаючи на викладене вище, господарський суд приходить до висновку, що ліквідатором вжито усіх можливих заходів щодо виявлення та реалізації активів боржника та дотримано вимоги Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під час проведення ліквідаційної процедури у справі №7/219-Б.
Згідно п. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.
Враховуючи те, що у боржника відсутні кошти та майно, за рахунок якого боржник зміг би в повному обсязі задовольнити вимоги кредиторів, суд приходить до висновку, що ліквідатором вжито усіх можливих заходів щодо встановлення активів боржника, а також зважаючи на їх відсутність ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора належить затвердити, а підприємницьку діяльність боржника припинити.
Крім того, відповідно до п. 2 ст. 34 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", після винесення судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і, за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання.
Враховуючи викладене, суд вважає за належне провадження у справі №7/219-Б припинити та зобов'язати ліквідатора забезпечити збереженість архівних документів банкрута та визначити місце подальшого їх зберігання.
Керуючись п. 6 ст. 31, п. 5 ст. 32, п. 2 ст. 34, п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд
Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс від 02.02.2011року Закритого акціонерного товариства "Харчовик", м. Кам'янець-Подільський, вул. Індустріальна,3, затвердити.
Закрите акціонерне товариство "Харчовик", м. Кам'янець-Подільський, вул. Індустріальна, 3, код №32843998, ліквідувати.
Зобов'язати Державного реєстратора Кам'янець-Подільської міської ради виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Закрите акціонерне товариство "Харчовик", м. Кам'янець-Подільський, вул. Індустріальна, б.3, , яке значиться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців під кодом №32843998.
Провадження у справі №7/219-Б припинити.
Ухвалу надіслати боржнику, кредиторам, державному реєстратору, ВДВС Кам'янець-Подільського міськрайонного управління юстиції, Хмельницькому обласному сектору з питань банкрутства, Головному управлінню статистики у Хмельницькій області.
Суддя С.І. Крамар.
Віддрук. 12 прим.:1 до справи;2 - банкруту ЗАТ „Харчовик” (вул. Індустріальна, 3, м. Кам'янець-Подільський);3 - арбітражному керуючому Дейнеці М.І. (АДРЕСА_1);4 -9 - кредиторам: ЗАТ „Фірма „Бакалія” (м. Хмельницький, вул. Шевченка, 70); УПФУ в м. Кам'янець-Подільському (м. Кам'янець-Подільський, вул. Огієнка, 10); Кам'янець-Подільському міському центру зайнятості (м. Кам'янець-Подільський, вул. Гунська, 9); Кам'янець-Подільській об'єднаній державній податковій інспекції Хмельницької області (м. Кам'янець-Подільський, вул. Огієнка, 74); Відділенню виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Кам'янці-Подільському (м. Кам'янець-Подільський, вул. Матросова, 4а); Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в особі виконавчої дирекції Хмельницького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (м. Хмельницький, вул. Проскурівська, 18);10- Хмельницькому обласному сектору з питань банкрутства;11 - ВДВС Кам'янець-Подільського міськрайонного управління юстиції;12 - Головному управлінню статистики у Хмельницькій області.
Помічник судді-Цимбалюк І.О.