Справа № 2-245/11
3 лютого 2011 року Орджонікідзевський районний суд м. Запоріжжя у складі головуючого судді Прокопчук Т.С., при секретарі Якімовій О.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, державного реєстратора Куйбишевської районної державної адміністрації Запорізької області , 3 осіб ТОВ «Постулат», ОСОБА_3 про визнання дійсним договору купівлі-продажу і зобов'язання вчинити певні дії, , -
ОСОБА_1 26 лютого 2009 року звернувся до Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя із позовом до ОСОБА_2 , державного реєстратора Куйбишевської районної державної адміністрації Запорізької області , 3 осіб ТОВ «Постулат», ОСОБА_3 про визнання дійсним договору купівлі-продажу і зобов'язання вчинити певні дії, в якому вказав наступне. 18 травня 2007 року між ним, ОСОБА_1, та ОСОБА_2 був укладений договір ( далі - Договір) купівлі-продажу корпоративних прав ( про відступлення частки у статутному капіталі) ТОВ «Постулат».
Відповідно до п.п.3.1. п.3 Статуту ТОВ «Постулат», затвердженого рішенням зборів учасників ( протокол №86 від 13 січня 2006 року), зареєстрованого Куйбишевською районною державною адміністрацією Запорізької області 27 січня 20065 року за №10871050001000123 , єдиним учасником товариства є фізична особа -ОСОБА_2., статутний капітал визначений в 11800 грн., який ОСОБА_2 повністю внесений і цей розмір частки складає 100% статутного капіталу Товариства.
Згідно із п.п.1.1.,3.1, 5.1 Договору Продавець ( ОСОБА_2.) зобов'язується відступити на користь Покупця-позивача у справі, свою частку в статутному капіталі Товариства, а Покупець зобов'язується прийняти її та оплатити за домовленістю сторін суму 10 000 грн., право власності на частку в статутному капіталі ТОВ «Постулат»переходить до Покупця з моменту підписання умов даного Договору.
18 травня 2007 року ОСОБА_2 було оформлено рішення про відступлення 100% частки ТОВ «Постулат» ОСОБА_1, а тому з зазначеного часу він -ОСОБА_1- набув право власності у розмірі 100% у статутному капіталі ( фонді) ТОВ «Постулат»
В цей же день 18 травня 2007 року рішенням зборів учасників ТОВ «Постулат»затверджено нову редакцію Статуту Товариства, але при зверненні до державного реєстратора Куйбишевської районної державної адміністрації Запорізької області щодо реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Постулат», позивачу в порушення чинного законодавства відмовлено у вчиненні даної дії.
Позивач просить суд : визнати дійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ( про відступлення частки в статутному капіталі) ТОВ «Постулат», укладеного в м. Запоріжжі 18 травня 2007 року між ним, ОСОБА_1 та ОСОБА_2; визнати за ним право власності на 100% частки у статутному капіталі ТОВ «Постулат», зобов'язати Державного реєстратора Куйбишевської районної державної адміністрації запорізької області здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Постулат», судові витрати покласти на відповідачів.
Постановлене по справі судове рішення від 08.04.2009 року скасовано ухвалою колегії суддів палати з цивільних справ апеляційного суду Запорізької області,справа направлена на новий судовий розгляд.
В судове засідання представник позивача не з'явився, просить розглянути справу у його відсутність , та задовольнити позов по викладених вище обставинах.
Відповідачі ОСОБА_2., державний реєстратор Куйбишевської районної державної адміністрації Запорізької області , 3 особа ОСОБА_3 в судове засідання не з'явилися, поважну причину не явки суду не повідомили, про день та час слухання справи сповіщені.
Представник 3 особи ТОВ «Постулат» в судове засідання не з'явився, просить розглянути справу у його відсутність , та не заперечує проти задоволення позову. При таких обставинах суд вважає можливим розглянути справу заочно у відсутність сторін по наявних матеріалах.
Дослідивши матеріали справи, суд вважає позов підлягаючим задоволенню виходячи з наступного. Судом установлено, що 18 травня 2007 року позивач ОСОБА_1 і відповідач ОСОБА_2. на підставі взаємного і вільного волевиявлення, уклали договір купівлі-продажу корпоративних прав ( про відступлення частки у статутному капіталі) ТОВ «Постулат», розташованого за адресою: 71001 Запорізька область, Куйбишевський район, смт. Куйбишеве, вул. Червоноармійська, буд.№26. Розмір частки, що відступається, становить 100% статутного капіталу товариства і належить Продавцю на підставі Статуту Товариства, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства 13.01.2006 року, протокол №86 , зареєстрованого в новій редакції Койбишевською районною державною адміністрацією 27.01.2006 року за №10871050001000123.
За відступлення частки, що відступається, позивачем сплачено, а відповідачем одержано 10 000 грн, що підтверджується підписом сторін на вказаному Договорі.
Відповідно до п.5.1. умов Договору право власності на Частку переходить до Покупця позивача по справі ОСОБА_1 з моменту підписання умов даного договору.
Судом встановлено, що відповідач ОСОБА_2. ухилялась від нотаріального посвідчення вищезазначеного Договору купівлі-продажу частки, що їй належала, у статутному капіталі ТОВ «Постулат», укладеного із ОСОБА_1
Підставою для скасування попереднього судового рішення по справі стала апеляційна скарга третьої особи по справі -ОСОБА_3, в якій він вказував на те, що на час розгляду справи і прийняття судового рішення по справі 08.04.2009 року єдиним учасником ТОВ «Постулат»був саме він -ОСОБА_3 ; 12.07.2007 року були внесені зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців ,відповідно до довідки Головного управління статистики у Запорізької області Державного комітету статистики України №2993 від 24.07.2007 року, керівником ТОВ «Постулат»є ОСОБА_3, ним же надана копія Статуту ТОВ»Постулат»( друга редакція), затвердженої протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Постулат», протокол №1/07 від 26.06.2007 року.
Судом установлено, що правоохоронними органами проводилась перевірка достовірності протоколу №1/07 загальних зборів учасників ТОВ»Постулат» від 26.06.2007 року, відповідно до висновку спеціалістів НІІКЦ ГУМВС України в Запорізькій області №115 від 29.07.2008 року підпис від імені ОСОБА_2, розташований в графі «учасник Товариства»в протоколі №1/07 загальних з0борів учасників ТОВ «Постулат»від 26.06.2007 року, виконаний не ОСОБА_2, а іншою особою.
Відповідно до нотаріального посвідченого відгуку ОСОБА_2 від 21.01.2009 року на позов ТОВ «Постулат»про визнання недійсним рішення зборів учасників ТОВ «Постулат», наданого до Господарського суду Запорізької області, вона повністю погоджується із позовними вимогами ОСОБА_1. У заяві ОСОБА_2 підтвердила факт того, що будучи єдиним учасником та директором ТОВ «Постулат» вона 18.05.2007 року підписала із ОСОБА_1 договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Постулат», згідно з умовами якого продала 100% корпоративних прав ТОВ «Постулат» ОСОБА_1 Того ж числа, 18.05.2007 року, зборами учасників ТОВ «Постулат»прийнято рішення, які оформлені протоколом №1/18/07, про відступлення 100% частки в Статутному капіталі ТОВ «Постулат»ОСОБА_1 Протокол учасників зборів ТОВ»Постулат»№1/07 від 26.06.2007 року нею не підписувався; про існування даного протоколу їй стало відомо від слідчого, в провадженні якого знаходиться кримінальна справа , порушена за фактом підробки документу.
Відповідно до ст. 328 ЦПК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема , із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлено судом.
Судом установлено, що договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Постулат»від 18.05.2007 року підписаний сторонами, при цьому ними дотримані передбачені ст. 203 ЦК України умови, дотримання яких необхідно для дійсності правочину.
Договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ»Постулат»від 18.05.2007 року є підставою для здійснення державної реєстрації змін складу учасників товариства.
Наданий позивачем суду протокол №1/18/07 від 18.05.2007 року зборів учасників ТОВ «Постулат» також оформлений належним чином: ньому містяться підписи ОСОБА_2 і ОСОБА_1,підписи яких скріплено печаткою ТОВ «Постулат».
Відповідно до ст.7 Закону України «Про господарські товариства»зміни, що сталися в установчих документах товариства і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.
Пунктом ч.1 ст.6 Закону України « Про державну реєстрацію юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців»передбачено, що державний реєстратор на території відповідної адміністративно-територіальної одиниці, проводить державну реєстрацію змін до установчих документів юридичних осіб та державну реєстрацію зміни імені або місця проживання фізичних осіб-підприємців.
Суду не надано сторонами, або іншими особами, що приймають участь у справі, будь-яких відомостей стосовно того, що договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Постулат»від 18.05.2007 року є предметом будь-якого цивільного спору в будь-якому іншому місцевому або господарському суді України.
Статтею 204 ЦК України передбачена презумпція правомірності правочину, а саме: правочин вважається правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом, або якщо він визнаний судом недійсним.
На підставі ст. 88 ЦПК України на користь позивача підлягають стягненню судові витрати на суму 140 гр. 50 коп .
В силу викладеного позовні вимоги позивача є доведеними, а тому підлягають задоволенню.
Керуючись ст. ст.88, 213-215,226- 228 ЦПК України, суд
Позовні вимоги ОСОБА_1 -задовольнити .
Визнати дійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ( про відступлення частки в статутному капіталі) товариства з обмеженою відповідальністю «Постулат», укладеного в м. Запоріжжя 18 травня 2007 року між ОСОБА_2 і ОСОБА_1.
Визнати за ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1, уродженцем с. Берестя Дубровицького району Рівненської області, проживаючого за адресою: АДРЕСА_1, ідентифікаційний податковий номер НОМЕР_1, право власності на 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Постулат»( юридична адреса: 71001 Запорізька область, Куйбишевський район, смт. Куйбишеве, вул. Червоноармійська, буд. №26, код ЄДРПОУ 31463094)
Зобов'язати державного реєстратора Куйбишевської районної державної адміністрації Запорізької області здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Постулат»( 71001 Запорізька область, Куйбишевський район, смт. Куйбишеве, вул.. Червоноармійська буд.№26, код ЄДРПОУ 31463094).
Стягнути з ОСОБА_2 і державного реєстратора Куйбишевської районної державної адміністрації Запорізької області в солідарному порядку на користь ОСОБА_1 судові витрати в сумі 140гр.50 коп.
Заочне рішення може бути переглянуте судом за письмовою заявою відповідачів, поданою протягом 10 днів з дня отримання його копії.
Рішення може бути оскаржене в Запорізький апеляційний суд протягом 10 днів з дня проголошення
Суддя Т.С.Прокопчук