14.03.2011 року Справа № 3/208-10
Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Антонік С.Г. (доповідач)
суддів: Сизько І.А.., Крутовських В.І.
при секретарі судового засідання: Деббіш Г.В.
за участю представників сторін:
від позивача: Семченко В.В., представник, дов. № б/н від 13.12.10р.
від відповідача: Сакало А.А., представник, дов. № б/н від 01.10.09р.,
від третьої особи: Брильков О.М., представник, дов. № 52-16/4 від 04.01.11р.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Коксотрейдінг" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2011р. у справі № 3/208-10
за позовом - Товариства з обмеженою відповідальністю "Коксотрейдінг" , м.Донецьк
до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Будінвест трейдінг" ,м.Дніпропетровськ
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - відкрите акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", м.Кривий Ріг
про визнання недійсною угоди
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.11р. в позові товариству з обмеженою відповідальністю "Коксотрейдінг" відмовлено.
Рішення мотивоване тим, що сторонами оспорюваного договору додержані всі необхідні вимоги, встановлені у ст. 203, 213 ЦК України, що договір поставки № 737д/8 від 11.04.08р. і договір уступки права вимоги № 02-02/09 від 02.02.09р. виконувалися відповідними сторонами, спірний договір не зачіпає прав, обов'язків й інтересів Позивача.
Не погодившись з рішенням, позивач по справі звернувся до Дніпропетровського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на неповне з'ясування обставин справи, що мають значення для справи та на не взяття до уваги наданих доказів та доводів, просить скасувати рішення господарського суду першої інстанції та прийняти нове, яким визнати договір уступки права вимоги №02-02/09-17 від 02.02.09р. недійсним.
Представник заявника апеляційної скарги в судовому засіданні підтримав доводи апеляційної скарги. Витребувані ухвалою суду від 28.02.2011р. документи, щодо права вимоги, не надав.
Ні відповідач ні третя особа відзиву на апеляційну скаргу не надали.
Представник відповідача в судовому засіданні вказав, що рішення суду відповідає встановленим обставинам. Просить залишити його в силі, а апеляційну скаргу без задоволення.
Представник третьої особи погоджується з доводами апеляційної скарги. Вважає, що рішення суду підлягає скасуванню.
Відповідно до ст. 99 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.
Згідно зі ст. 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність та обґрунтованість рішення місцевого суду у повному обсязі.
Колегія суддів, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм чинного законодавства при винесенні рішення суду, встановила наступне.
11.04.08р. між ТОВ "Інтертрейдінг груп" (Продавець) і ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" (Покупець) було укладено договір №737д/8, за яким продавець зобов'язався поставити, а покупець прийняти та оплатити коксову та вугільну продукцію.
При укладанні договору № 737д/8 від 11.04.08р. сторонами підписано протокол розбіжностей від 11.04.08р., протокол узгодження розбіжностей від 08.05.08р. та протокол узгодження розбіжностей від 19.05.08р.
Сторонами виконувались умови договору №737д/8 від 11.04.08р., що підтверджується рахунками-фактурами, актами приймання-передачі вугільної продукції, платіжними дорученнями та актами звірки взаємних розрахунків. В цих документах сторони визначили як підставу виникнення зобов'язань -договір № 737д/8 від 11.04.08р. Даний договір є правомірним, так як його недійсність прямо не встановлена законом і він не визнаний судом недійсним.
02.02.09р. між ТОВ "Інтертрейдінг груп" і ТОВ "Будінвест трейдінг" укладено договір уступки права вимоги № 02-02/09-17, за яким ТОВ "Інтертрейдінг груп" передало, а ТОВ "Будінвест трейдінг" прийняло на себе право вимоги першого кредитора і стало кредитором за договором № 737д/8 від 11.04.08р. відносно ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".
За умовами договору уступки права вимоги № 02-02/09-17 ТОВ "Інтертрейдінг груп" передав ТОВ "Будінвест трейдінг" за актом приймання -передачі усі первинні документи, що стосуються виконання договору № 737д/8 від 11.04.08р., укладеного ТОВ "Інтертрейдінг груп" з ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".
10.08.09р. ТОВ "Інтертрейдінг груп" і ТОВ "Коксотрейдінг" укладено договір уступки права вимоги № 10/08, за яким ТОВ "Інтертрейдінг груп" передало, а ТОВ "Коксотрейдінг" прийняло право вимоги, а саме: належні до сплати грошові кошти у сумі 14 272 004,00 грн. боржником - ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", власнику права вимоги, підстава виникнення зобов'язань -договір, укладений у спрощений спосіб відповідно до ст. 181 ГК України ТОВ "Інтертрейдінг груп" і ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".
24.11.2010р. ТОВ «Косотрейдінг»звернулося до суду з позовною заявою до ТОВ «Будінвест трейдінг», третя особа ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" про визнання недійсним договору № 02-02/09-17 від 02.02.09р. уступки права вимоги, укладеного між ТОВ "Інтертрейдінг груп" і ТОВ "Будінвест трейдінг".
Оскільки згідно витягу з єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 29.06.2010р. здійснено державну реєстрацію припинення юридичної особи, то ТОВ «Інтертрейдінг груп»не може бути залучено до участі у справі в якості відповідача.
Згідно п.7 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009р. № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», правочин може бути визнаний недійсним з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.
Відповідно до ч.1. ст..215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 ЦК України встановлено:
1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним
6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Як вбачається з матеріалів справи, Договір № 02-02/09-17 уступки вимоги від 02.02.2009р. укладений між ТОВ "Інтертрейдінг груп" і ТОВ "Будінвест трейдінг", підписаний сторона та скріплений печатками (а.с. 106).
Позивачем не надано, а судом не встановлено доказів того, що оспорюваний правочин суперечить ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Не надано також доказів цивільної недієздатності осіб, уклавшив угоду, а також того, що він не відповідав волі сторін, або не був спрямований на реальне настання правових наслідків
З огляду на викладене, відсутні підстави, встановлені законом, для визнання договору недійсним.
Крім того, згідно ч.1 ст.1 ГПК України, право на звернення до господарського суду мають особи права або охоронювані інтереси якої порушені або оспорюються.
Позивачем не наведено жодних доказів, яким чином на час укладання, оспорювана угода, порушувала або зачіпала права позивача.
За таких обставин, господарський суд обґрунтовано відмовив в задоволенні позовних вимог. Рішення суду відповідає матеріалам справи та вимогам закону. Підстав для його скасування немає.
Апеляційна скарга задоволенню не підлягає у зв'язку з наведеним.
Судові витрати за апеляційний перегляд рішення віднести на заявника апеляційної скарги.
На підставі викладеного керуючись ст..ст.101 -105 ГПК України, суд-
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Коксотрейдінг", м. Донецьк залишити без задоволення, а рішення господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2010р. по справі № 3/208-10 залишити без змін.
Головуючий: __________________ С.Г. Антонік
Судді: __________________ І.А.Сизько
__________________ В.І.Крутовських