"28" лютого 2011 р. Справа № 11/102
За позовом ОСОБА_1, с.Холмок Ужгородського району
ОСОБА_2, м.Ужгород
ОСОБА_3, м.Ужгород
до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Стефанія", м.Ужгород
до відповідача 2: Приватного сільськогосподарського підприємства "Стефанія-Агро", с.Тийглаш Ужгородського району
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Державний реєстратор Ужгородської районної державної адміністрації, м.Ужгород
треті особи, які не заявляють самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідачів, ОСОБА_4 -ОСОБА_5, м.Ужгород, ОСОБА_6, м.Ужгород, ОСОБА_7, м.Ужгород, ОСОБА_4, м.Ужгород
про: визнання недійсним рішення ТОВ "Стефанія" щодо припинення участі у Приватному сільськогосподарському підприємстві "Стефанія-Агро" та передачі часток у статутному капіталі товариства
та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Стефанія", м.Ужгород,
до ОСОБА_1, с.Холмок Ужгородського району
до ОСОБА_2, м.Ужгород,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог: Державний реєстратор, м.Ужгород, ОСОБА_3, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8
про визнання недійсним рішення зборів засновників ТОВ "Стефанія" від 18.02.2002 в частині визнання права в статутному капіталі товариства ОСОБА_1, про зменшення частки в статутному фонді ТОВ "Стефанія" ОСОБА_2, про внесення змін до реєстраційних документів ТОВ "Стефанія"
Представники:
від позивача 1 за первісним позовом - ОСОБА_9 - представник, довіреність від 10.12.2009;
від позивача 2 за первісним позовом - ОСОБА_10- представник, довіреність від 20.08.2010;
від позивача 3 за первісним позовом - ОСОБА_10- представник, довіреність від 20.08.2010;
від відповідача 1 за первіним позовом та позивача за зустрічним позовом - ОСОБА_7 - головний бухгалтер, довіреність від 10.01.2011; ОСОБА_4- представник, довіреність від 11.02.11.
від відповідача 2 - не з"явився.
від третії осіб (державного реєстратора, ОСОБА_6, ОСОБА_3 ) - не з"явились.
від третіх осіб - ОСОБА_8 - ОСОБА_4 - предстаник, довіреність від 11.02.11; ОСОБА_7; ОСОБА_4
Суть спору: Позивач звернувся до суду з позовом до відповідачів 1, 2 про:
1. визнання недійсним усного рішення директора TOB «Стефанія»ОСОБА_6, реалізованого через представника TOB «Стефанія»Сіка О.І. на загальних зборах ПСП «Стефанія - Агро»від 18 квітня 2008 року, та викладене в протоколі загальних зборів ПСП «Стефанія - Агро»№ 2 від 18 квітня 2008 року, про відступлення Товариством з обмеженою відповідальністю «Стефанія»55% статутного фонду в ПСП «Стефанія - Агро»в користь фізичних осіб ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_4 - ОСОБА_5;
2. Визнання недійсним рішення зборів засновників ПСП «Стефанія - Агро», викладеного в протоколі загальних зборів №2 від 18 квітня 2008 року про відступлення TOB «Стефанія»55 % частки в статутному капіталі та включення до складу засновників ОСОБА_6 з часткою 20% статутного фонду, ОСОБА_7 - 20 % статутного фонду, ОСОБА_4 - ОСОБА_5 - 20 % статутного фонду;
3. Скасування державної реєстрації змін до установчих документів ПСП «Стефанія - Агро», проведеної державним реєстратором Ужгородської державної районної адміністрації 6 травня 2008 року номер запису 13201050004000209;
4. Визнання недійсним рішення зборів засновників TOB «Стефанія»викладене в протоколі № 4 зборів засновників від 3 липня 2008 року про вихід зі складу засновників ПСП «Стефанія - Агро»та про доручення ОСОБА_7 представляти товариство на зборах ПСП «Стефанія-Агро»;
5. Визнання недійсним рішення зборів засновників ПСП «Стефанія - Агро», викладеного в протоколі №3 зборів засновників від 01 серпня 2008 року наступного змісту:
1) Виключити із складу засновників підприємства ПСП "Стефанія-Агро" - TOB «Стефанія", враховуючи згоду представника товариства.
2) Ввести до складу товариства ОСОБА_4.
3) Надалі засновниками ПСП "Стефанія-Агро" вважати ОСОБА_6-25%, ОСОБА_7-25%, ОСОБА_8-25%, ОСОБА_4 - 25%.
6. Скасування державної реєстрації змін до установчих документів ПСП «Стефанія - Агро», проведеної державним реєстратором Ужгородської державної районної адміністрації 13 серпня 2008 року номер запису 13201050006000209;
7. Визнання недійсним рішення зборів засновників ПСП «Стефанія - Агро»викладеного в протоколі загальних зборів № 2 від 25 серпня 2010 року про затвердження нової редакції Статуту ПСП «Стефанія -Агро», затвердження статутного фонду в сумі 100 000 гривень , а саме: ОСОБА_6 з часткою 25%- статутного внеску - 25 000 гривень, ОСОБА_7 - 25 % статутного внеску - 25 000 гривень , ОСОБА_4 - ОСОБА_5 - 25 % статутного внеску - 25 000 гривень , ОСОБА_4 - 25 % статутного внеску - 25 000 гривень.
8. Скасування державної реєстрації змін до установчих документів ПСП «Стефанія - Агро»проведеної державним реєстратором Ужгородської державної районної адміністрації 10 листопада 2010 року № запису 13201050009000209.
Відповідач 1 за первісним позовом, Товариство з обмеженою відповідальністю "Стефанія", м.Ужгород звернувся до ОСОБА_1, с.Холмок Ужгородського району, ОСОБА_2, м.Ужгород із зустрічним позовом про визнання недійсним рішення зборів засновників ТОВ "Стефанія" від 18.02.2002 в частині визнання права в статутному капіталі товариства ОСОБА_1, про зменшення частки в статутному фонді ТОВ "Стефанія" ОСОБА_2, про внесення змін до реєстраційних документів ТОВ "Стефанія" з участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог: Державний реєстратор, м.Ужгород, ОСОБА_3, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8
Відповідачі за зустрічним позовом, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у відзиві на зустрічний позов проти позову заперечують, зокрема, посилаючись на те, що позивачем у позовній заяві не вказано які права товариства порушені відповідачами. Щодо обставин не внесення ОСОБА_2 внесків у статутний фонд, незаконного переданні, на думку ТОВ "Стефанія", ОСОБА_2 частки в товаристві ОСОБА_1, аудиторської перевірки, то ці обставини встановлені рішенням по справі №3/65, яке вступило в законну силу. Також відповідачі наголошують на пропуску позивачем за зустрічним позовом строку позовної давності, передбаченого п.3 ч.2 ст.258 Цивільного кодексу України для звернення до суду за захистом свого порушеного права.
Позивач за зустрічним позовом уточнив підстави зустрічних позовних вимог, а також подав клопотання про зобов"язання ОСОБА_1 особисто з"явитись у судове засідання для з"ясування обставин справи, яке підлягає до задоволення.
Представник позивачів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 подала клопотання в порядку ст.38 ГПК України про витребування доказів від ТОВ "Стефанія", а саме, аудиторського висновку №100 від 25.11.2004 про перевірку окремих питань з бухгалтерського обліку власного капіталу та зобов"язань ТОВ "Стефанія", а також квитанції про поповнення ОСОБА_2 статутного фонду. Необхідність витребування вказаного доказу представник обгрунтовує тим, що вказаний доказ підтвердить обставини щодо внесення ОСОБА_2 внесків до статутного фонду.
Наведені у клопотанні обставини суд вважає такими, що заслуговують на увагу, у зв"язку з чим клопотання про витребування доказів підлягає до задоволення.
Оскільки позовні вимоги за зустрічним позовом стосуються внесення змін до реєстраційних документів ТОВ "Стефанія" суд вважає за необхідне залучити до участі у справі як відповідача 3 за зустрічним позовом Державного реєстратора Ужгородської районної державної адміністрації, м.Ужгород
З огляду на викладене, розгляд справи належить відкласти на інший термін.
Керуючись ст. ст. 24, 38, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Розгляд справи відкласти на "17" березня 2011 р. на 11:00 год.
2. Залучити до участі у справі як відповідача 3 за зустрічним позовом Державного реєстратора виконкому Ужгородської міської ради (м.Ужгород, пл.Поштова,3).
3. Зобов"язати відповідачів 1, 2 подати суду: письмовий відзив на позов (з урахуванням уточнених вимог).
4. Задоволити клопотання представника позивачів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про витребування доказів.
5. Зобов"язати позивача за зустрічним позовом, Товариство з обмеженою відповідальністю "Стефанія", подати суду: аудиторський висновок №100 від 25.11.2004 про перевірку окремих питань з бухгалтерського обліку власного капіталу та зобов"язань ТОВ "Стефанія"; квитанцію про поповнення ОСОБА_2 статутного фонду; протокол №4 від 03.07.2008, доданий до листа, надісланого державному реєстратору 14.01.2011, довіреності від ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на участь у зборах.
6. Зобов"язати відповідача 3 за зустрічним позовом, Державного реєстратора виконкому Ужгородської міської ради, подати суду письмовий відзив на зустрічний позов.
7. Зобов"язати третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, ОСОБА_4 -ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_4 подати суду письмове пояснення по суті спору з доказами в його обгрунтування.
8. Зобов"язати ОСОБА_1 особисто з"явитись у судове засідання.
9. Явку учасників процесу у судове засідання визнати обов'язковою.
Суддя Якимчук Л.М.