Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"15" лютого 2011 р. Справа № 29/433-10
вх. № 11351/5-29
Суддя господарського суду Тихий П.В.
при секретарі судового засідання Тихий П.В.
за участю представників сторін:
позивача - Вишневецька Т.А. дов. від 24.01.11
відповідача - не з"явився
розглянувши справу за позовом ТОВ "Рейн", м. Харків
до ТОВ "Навігатор", м. Харків
про визнання права власності
Позивач просить суд визнати за ним право власності на нерухоме майно, а саме: нежитлову будівлю літ. "А-2" загальною площею 1092,8 м2, що знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Войкова, 1-А.
Представник позивача у судовому засіданні підтримав позовні вимоги і просить їх задовольнити у повному обсязі. Свої позовні вимоги позивач аргументує тим, що 27 січня 1995 року було створене Акціонерне товариство "Східна Україна" (код ЄДРПОУ 23001551). Згідно пп. "б" п. 4.6. Установчого договору про створення Акціонерного товариства "Східна Україна" від 16 січня 1995 року, один з засновників цього Товариства - Акціонерне товариство "Фінансова група "Східна Україна" свою частку до статутного фонду вносить будівлею, що знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Войкова, 1-А. 18 січня 1995 року відповідно до Акту № 1 приймання-передачі основних засобів Акціонерне товариство "Фінансова група "Східна Україна" передало до статутного фонду Акціонерного товариства "Східна Україна" будівлю, яка знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Войкова, 1-А, загальною площею 1092,8 м2, вартістю 83 292 776,00 карбованців. На підставі зазначених документів 06 березня 1995 року будівля по вул. Войкова, 1-А в м. Харкові була зареєстрована за Акціонерним товариством "Східна Україна", про що ДКП "Харківське міське бюро технічної інвентаризації" було видане відповідне реєстраційне посвідчення. 10 лютого 1997 року відповідно до протоколу № 1 загальних зборів учасників Акціонерного товариства "Східна Україна" було прийняте рішення про перереєстрацію Акціонерного товариства "Східна Україна" шляхом зміни найменування на Акціонерне товариство "Рейн", та затвердження статуту Акціонерного товариства "Рейн", згідно якого Акціонерне товариство "Рейн" є правонаступником Акціонерного товариства "Східна Україна". 26 лютого 1997 року було видане Свідоцтво про державну реєстрацію (перереєстрацію) суб'єкта підприємницької діяльності, згідно якого Акціонерне товариство "Східна Україна" було перереєстроване в Акціонерне товариство "Рейн", як правонаступник. 29 червня 2000 року відповідно до протоколу № 1 загальних зборів учасників Акціонерного товариства "Рейн" було прийняте рішення про перетворення Акціонерного товариства "Рейн" в Товариство з обмеженою відповідальністю "Рейн". Згідно статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейн", зазначене Товариство було в результаті реорганізації шляхом перетворення Акціонерного товариства "Рейн". Також згідно статуту, Товариство з обмеженою відповідальністю "Рейн" є правонаступником Акціонерного товариства "Рейн". 03 липня 2000 року було видане Свідоцтво про державну реєстрацію (перереєстрацію) суб'єкта підприємницької діяльності, згідно якого Акціонерне "Рейн" було перереєстроване в Товариство з обмеженою відповідальністю "Рейн", як правонаступник. Тобто, право власності на будівлю, що знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Войкова, 1-А, набуло Акціонерне товариство "Рейн" як правонаступник Акціонерного товариства "Східна Україна", а згодом - Товариство з обмеженою відповідальністю "Рейн", як правонаступник Акціонерного товариства "Рейн". Також позивач вказує на те, що з відповідачем 02 серпня 2010 року укладено договір оренди нерухомого майна відповідно до умов якого відповідач прийняв на себе обов'язок прийняти в оренду приміщення, які знаходяться в спірній будівлі, та оплачувати за них орендну плату. Однак не зважаючи на умови договору оренди, відповідач, Товариство з обмеженою відповідальністю "Навігатор", ухиляється приймати нерухоме майно в оренду з посиланням на те, що позивач начебто не є власником вказаного майна. Враховуючи викладене позивач просить визнати за ним право власності на нерухоме майно, яке було предметом договору оренди, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Навігатор" його оспорює.
Представник відповідача в судове засідання не з'явився.
Відповідач надав до суду письмовий відзив на позовну заяву, в якому підтвердив, що між ним та позивачем 02 серпня 2010 року укладено договір оренди, відповідно до умов якого відповідач прийняв на себе обов'язок прийняти в оренду вказане нерухоме майно та оплачувати за нього орендну плату, однак, оскільки позивач не надав документів, які підтверджують перехід права власності до нього, тому на думку відповідача позивач не мав права укладати вказаний договір оренди, оскільки не був власником нерухомого майна. Після звернення позивача до суду, відповідач отримав позовну заяву та копії доданих до неї документів, відповідно до яких вбачається перехід права власності на спірне майно до позивача, у зв'язку з чим відповідач не заперечує проти задоволення позову.
Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне:
16 січня 1995 року було підписано установчий договір про створення Акціонерного товариства "Східна Україна". Відповідно до пп. "б" п. 4.6. цього установчого договору, один з засновників цього Товариства - Акціонерне товариство "Фінансова група "Східна Україна" свою частку до статутного фонду вносить будівлею, що знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Войкова, 1-А. Також, 16 січня 1995 року рішенням загальних зборів засновників було затверджено статут Акціонерного товариства "Східна Україна". 27 січня 1995 року виконавчим комітетом Харківської міської ради було зареєстровано Акціонерне товариство "Східна Україна", реєстровий № 23001551, та видане свідоцтво про державну реєстрацію. На виконання установчого договору, 18 січня 1995 року були підписано Акт № 1 приймання-передачі основних засобів, відповідно до якого Акціонерне товариство "Фінансова група "Східна Україна" передало до статутного фонду Акціонерного товариства "Східна Україна" будівлю, яка знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Войкова, 1-А, загальною площею 1092,8 м2. 06 березня 1995 року Державним комунальним підприємством "Харківське міське бюро технічної інвентаризації" будівля за адресою: м. Харків, вул. Войкова, 1-А, була зареєстрована за Акціонерним товариством "Східна Україна", про що було видане відповідне реєстраційне посвідчення.
10 лютого 1997 року відбулись загальні збори учасників Акціонерного товариства "Східна Україна", на яких було прийняте рішення про перереєстрацію Акціонерного товариства "Східна Україна" шляхом зміни найменування на Акціонерне товариство "Рейн", та затверджено статут Акціонерного товариства "Рейн", згідно якого Акціонерне товариство "Рейн" є правонаступником Акціонерного товариства "Східна Україна". 26 лютого 1995 року виконавчим комітетом Харківської міської ради було видане Свідоцтво про державну реєстрацію (перереєстрацію) суб'єкта підприємницької діяльності, згідно якого Акціонерне товариство "Східна Україна" було перереєстроване в Акціонерне товариство "Рейн", як правонаступник.
29 червня 2000 року відбулись загальні збори учасників Акціонерного товариства "Рейн", на яких було прийняте рішення про перетворення Акціонерного товариства "Рейн" в Товариство з обмеженою відповідальністю "Рейн" та затверджено статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейн". Згідно статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейн", зазначене Товариство було створено в результаті реорганізації шляхом перетворення Акціонерного товариства "Рейн". Також в статуті зазначено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Рейн" є правонаступником Акціонерного товариства "Рейн". 03 липня 2000 року виконавчим комітетом Харківської міської ради було видане Свідоцтво про державну реєстрацію (перереєстрацію) суб'єкта підприємницької діяльності, згідно якого Акціонерне товариство "Рейн" було перереєстроване в Товариство з обмеженою відповідальністю "Рейн", як правонаступник.
Між позивачем та відповідачем 02 серпня 2010 року укладено договір оренди спірного майна. Відповідно до умов вказаного договору відповідач прийняв на себе обов'язок прийняти в оренду приміщення, що знаходяться в спірній будівлі, та оплачувати орендну плату. 02 серпня 2010 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Рейн" направило відповідачу лист з актом приймання-передачі з вимогою прийняти майно в оренду. Відповідачем 12 серпня 2010 року направлено позивачу лист про відмову прийняти майно з посиланням на відсутність прав позивача на вказане майно.
Вищенаведені фактичні обставини у справі дають підставу суду прийти до висновку про аргументованість позовних вимог оскільки:
Відповідно до частини 1 статті 25 Закону України "Про власність", який діяв під час створення Акціонерного товариства "Східна Україна", об'єктом права власності товариства є майно, одержане в результаті його господарської діяльності, а також інше майно, набуте на підставах, не заборонених законом. Стаття 13 Закону України "Про господарські товариства" передбачає, що вкладами учасників та засновників Товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності. Відповідно до статті 12 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу. Відповідно до матеріалів справи, Акціонерне товариство "Фінансова група "Східна Україна" передало будівлю, що знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Войкова, 1-А, до статутного капіталу Акціонерного товариства "Східна Україна". Акціонерне товариство "Східна Україна" зареєструвало статут з визначенням Акціонерного товариства "Фінансова група "Східна Україна" у якості учасника товариства. Таким чином, Акціонерне товариство "Східна Україна" набуло у власність вказане майно.
Статтею 19 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що при реорганізації (злитті, приєднанні, поділі, виділенні, перетворенні) товариства вся сукупність прав та обов'язків товариства переходить до його правонаступників. Відповідно до матеріалів справи Акціонерне товариство "Східна Україна" було реорганізоване в Акціонерне товариство "Рейн", яке є правонаступником Акціонерного товариства "Східна Україна". В свою чергу Акціонерне товариство "Рейн" було реорганізоване в Товариство з обмеженою відповідальністю "Рейн", яке є правонаступником Акціонерного товариства "Рейн". Таким чином, право власності на будівлю, що знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Войкова, 1-А, набуло Акціонерне товариство "Рейн" як правонаступник Акціонерного товариства "Східна Україна", а згодом - Товариство з обмеженою відповідальністю "Рейн", як правонаступник Акціонерного товариства "Рейн".
Статтею 392 Цивільного кодексу України передбачено, що власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності. Оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Навігатор" оспорює право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейн" на спірне майно, позивач має право звернутись з відповідним позовом.
З огляду на викладене, суд вважає, що позовні вимоги позивача є обґрунтованими, законними, підтвердженими матеріалами справи і такими, що підлягають задоволенню.
Відповідно до статті 44 та статті 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційне-технічне забезпечення судового процесу, у разі задоволення позовних вимог, покладається на відповідача.
На підставі викладеного та керуючись статтями 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, статтями 392 Цивільного кодексу України, частиною 1 статті 25 Закону України "Про власність", статтями 12, 13, 19 Закону України "Про господарські товариства", статтями 1, 4, 12, 33, 43, 44-49, 75, 82-85, Господарського процесуального кодексу України, -
Позов задовольнити повністю.
Визнати право власності на нежитлову будівлю літ. "А-2" загальною площею 1092,8 м2, що знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Войкова, 1-А, за Товариством з обмеженою відповідальністю "Рейн" (м. Харків, вул. Войкова, 1-А, код ЄДРПОУ 23001551).
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор" (м. Харків, вул. Войкова, 1-А, ЄДРПОУ 22696829) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейн" (м. Харків, вул. Войкова, 1-А, код ЄДРПОУ 23001551) 102 грн. державного мита та 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Суддя Тихий П.В.
Повний текст рішення складено 21.02.11