Іменем України
21 лютого 2011 року справа № 5020-4/276
За позовом товариства з обмеженою відповідальністю “Арсенал-Еко” (99059, м. Севастополь, проспект Античний, будинок 4, офіс 30, ідентифікаційний код 32296368)
До закритого акціонерного товариства “Науково-технічне підприємство “Імпульс-2” (99011, м. Севастополь, вул. Ак.Крилова, 5, ідентифікаційний код 23449493)
про спонукання виконати дії,
Суддя О.С. Погребняк
за участю представників:
позивач: Українець І.Б. -директор, протокол № 2 від 07.12.2010;
відповідач: Волков М.Ю. -представник, довіреність № 68 від 16.02.2011;
Державний комітет України з питань регуляторної політики та підприємництва (державний реєстратор Ленінської районної державної адміністрації м. Севастополя) -Марченко В.В. - посвідчення № 002044 від 03.04.2009.
суть спору:
Товариство з обмеженою відповідальністю “Арсенал-Еко” звернулось до господарського суду міста Севастополя з позовом до Закритого акціонерного товариства “Науково-технічне підприємство “Імпульс-2” про зобов'язання надати завірені належним чином копії Статуту ЗАТ “Науково-технічне підприємство “Імпульс-2”, довідки про державну реєстрацію, довідки статистики, копію засновницького договору, протоколів зборів акціонерів, рішення органу управління за весь час роботи ЗАТ “Науково-технічне підприємство “Імпульс-2”, балансів за останні три роки діяльності, дозволів та ліцензій.
Позовні вимоги мотивовано тим, що ТОВ “Арсенал-Еко” являється акціонером ЗАТ “Науково-технічне підприємство “Імпульс-2” та в порядку, встановленому статтею 10 Закону України «Про господарські товариства», статтею 88 Господарського кодексу України, звернувся з письмовим запитом про надання копій наведених вище документів. Позивач зазначає, що відповідач у встановлений статтею 10 Закону України «Про інформацію»10-денний термін витребувану інформацію не представив.
Ухвалою від 29.12.2010 позовну заяву прийнято до провадження суддею Погребняком О.С., справу призначено до розгляду у судовому засіданні 19.01.2011.
У судовому засіданні 17.02.2011 відповідач надав суду витребувані ухвалами від 29.12.2010, 19.01. та 02.02.2011 документи, надав відзив на позов, в якому з доводами позовних вимог не погодився, зазначивши, що запит ТОВ “Арсенал-Еко” не містив даних про повноваження особи, яка його підписала, при тому, що відповідач готовий надати необхідні документи за умови підтвердження повноважень заявника. У зв'язку з цим, на думку відповідача, є відсутнім предмет спору у даній справі та наявні підстави для припинення провадження на підставі пункту 1-1 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України.
У судовому засіданні оголошувалась перерва з 17 по 21 лютого 2011 року.
Представникам сторін у судовому засіданні 17.02.2011 були роз'яснені їх процесуальні права і обов'язки, передбачені статтями 20, 22, 78 Господарського процесуального кодексу України.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши доводи представників сторін, суд вважає позовні вимоги такими, що підлягають частковому задовленню виходячи з наступного.
14.12.2010 Товариство з обмеженою відповідальністю “Арсенал-Еко” звернулось до Закритого акціонерного товариства “Науково-технічне підприємство “Імпульс-2” із запитом (вих. № 12/1) про надання завірених належним чином копій Статуту ЗАТ “Науково-технічне підприємство “Імпульс-2”, довідки про державну реєстрацію, довідки статистики, копії засновницького договору, протоколів зборів акціонерів, рішення органу управління за весь час роботи ЗАТ “Науково-технічне підприємство “Імпульс-2”, балансів за останні три роки діяльності (з рошпифровкою основних засобів та переліку дебіторів/кредиторів ЗАТ), всіх дозволів та ліцензій, отриманих ЗАТ в ході своєї діяльності (а.с.26).
Відповідач проти факту надходження до нього вищезазначеного запиту не заперечував, представив суду копію відповіді від 14.01.2011 (вих. № 21), в якій зазначив, що для отримання витребуваних Товариством з обмеженою відповідальністю “Арсенал-Еко” документів необхідно надати підтвердження повноважень директора ТОВ “Арсенал-Еко” ОСОБА_1 (а.с.67).
Приймаючи до уваги той факт, що у листі-запиті ТОВ “Арсенал-Еко” від 14.12.2010 вих. № 12/1 зазначено, що заявник зі свого боку надає всі необхідні документи, які підтверджують його повноваження, суд не погоджується з доводами відповідача про відсутність предмету спору та вважає за необхідне розгляти дану справу по суті позовних вимог.
Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.
Статтею 88 Господарського кодексу України та статтею 10 Закону України «Про господарські товариства»передбачено, що учасники господарського товариства мають право, зокрема, одержувати інформацію про товариство. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо.
Підпунктом «г»пункту 12.1. Статуту ЗАТ “Науково-технічне підприємство “Імпульс-2” передбачено, що акціонери мають право одержувати інформацію про діяльність Акціонерного товариства. На вимогу акціонера, Акціонерне товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства і т.п.
Пунктом 36 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 “Про практику розгляду судами корпоративних спорів” встановлено, що господарське товариство зобов'язане надавати учаснику (акціонеру) на його вимогу лише документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства, якщо інше не передбачено установчими документами товариства.
Із змісту статті 57 Господарського кодексу України, статті 87 Цивільного кодексу України та статті 8 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", вбачається, що до установчих відносяться такі документи: 1) установчий акт; 2) статут; 3) засновницький договір; 4) положення.
На підставі аналізу наведених вище норм законодавства, суд вважає, що товариство з обмеженою відповідальністю “Арсенал-Еко” має право вимагати від відповідача надання йому лише копій статуту, засновницького договору, протоколів зборів акціонерів, рішення органу управління ЗАТ “Науково-технічне підприємство “Імпульс-2”, балансів.
Довідки про державну реєстрацію та довідки із статистики, а також дозволи і ліцензії до переліку документів, надання яких акціонер має право вимагати, не відносяться.
Що стосується доводів позивача про зобов'язання відповідача надати йому рішення органу управління за весь час роботи ЗАТ “Науково-технічне підприємство “Імпульс-2”, балансів за останні три роки діяльності, то суд вважає такі вимоги безпідставними з обгляду на пункт 37 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 “Про практику розгляду судами корпоративних спорів” в якому зазначено, що учасник (акціонер) товариства може вимагати надання інформації про діяльність товариства з дати, коли він набув статусу учасника (акціонера).
Так, із змісту наявної в матеріалах справи копії виписки з реєстру власників іменних цінних паперів від 20.09.2010 вбачається, що датою реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю “Арсенал-Еко” в системі реєстру власників іменних цінних паперів, як акціонера ЗАТ “Науково-технічне підприємство “Імпульс-2”, є 29.04.2009 (а.с.25).
На підставі викладеного, суд приходить до висновку про необхідність зобов'язати відповідача надати позивачеві рішення органу управління та баланси не за весь час роботи або за останні три роки діяльності, а лише за період з 29.04.2009.
Відповідно до пункту 36 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 “Про практику розгляду судами корпоративних спорів”, способом захисту права учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства (пункт "г" частини першої статті 10 Закону про господарські товариства, стаття 116 ЦК, частина перша статті 88 ГК) є спонукання в судовому порядку до виконання товариством дій - надання відповідної інформації.
Статті 1, 8 Закону України «Про інформацію»під інформацією розуміють документовані або публічно оголошені відомості про події та явища, що відбуваються у суспільстві, державі та навколишньому природному середовищі, а під об'єктами інформаційних відносин - документовану або публічно оголошувану інформація про події та явища в галузі політики, економіки, культури, охорони здоров'я, а також у соціальній, екологічній, міжнародній та інших сферах.
На підставі викладеного, суд приходить до висновку про те, що позов про зобов'язання надати заверені належним чином копії є вимогою про надання інформації.
Таким чином, суд вважає за необхідне частково задовольнити позовні вимоги ТОВ “Арсенал-Еко” та зобов'язати відповідача надати позивачеві завірену належним чином копію статуту, засновницького договору, протоколів зборів акціонерів, рішення органу управління ЗАТ “Науково-технічне підприємство “Імпульс-2” та баланси за період з 29.04.2009 станом на 29.12.2010 (момент звернення з позовом до суду).
Керуючись статтями 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд
вирішив:
1. Позов задовольнити частково.
2. Зобов'язати Закрите акціонерне товариство “Науково-технічне підприємство “Імпульс-2” (99011, м. Севастополь, вул. Ак.Крилова, 5, ідентифікаційний код 23449493) надати Товариству з обмеженою відповідальністю “Арсенал-Еко” (99059, м. Севастополь, проспект Античний, будинок 4, офіс 30, ідентифікаційний код 32296368) завірені належним чином копії Статуту, засновницького договору ЗАТ “Науково-технічне підприємство “Імпульс-2”, протоколів зборів акціонерів, рішення органу управління та баланси ЗАТ “Науково-технічне підприємство “Імпульс-2” за період роботи з 29.04.2009 станом на 29.12.2010.
3. Стягнути з Закритогно акціонерного товариства “Науково-технічне підприємство “Імпульс-2” (99011, м. Севастополь, вул. Ак.Крилова, 5, ідентифікаційний код 23449493) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Арсенал-Еко” (99059, м. Севастополь, проспект Античний, будинок 4, офіс 30, ідентифікаційний код 32296368) 85,00 грн. держмита, а також 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
4. В іншій частині позову відмовити.
Суддя Погребняк О.С.
Рішення оформлено відповідно до вимог ст. 84 Господарського
процесуального кодексу України і підписано 22.02.2011