02 лютого 2011 р. № 40/190пд
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Мележик Н.І. - головуючого,
Владимиренко С.В.,
Подоляк О.А.
розглянувши у відкритому
судовому засіданні касаційну
скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю
"Маркомпрод"
на постанову Донецького апеляційного господарського
суду від 13.12.2010 року
у справі № 40/190пд
господарського суду Донецького області
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю
"Маркомпрод"
до Товариства з обмеженою відповідальністю
"Хозяюшка"
про тлумачення змісту правочину
за участю представників:
позивача - Скрипниченко Т.І.
відповідача - не з"явились
У серпні 2010 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Маркомпрод" звернулось до господарського суду Донецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хозяюшка" про тлумачення змісту договору оренди від 24.01.2005 року, укладеного між сторонами.
Уточнивши позовні вимоги, ТОВ "Маркомпрод" просило винести рішення про тлумачення змісту договору від 24.01.2005р., між ЗАТ "Маркомпрод", (правонаступником якого є ТОВ "Маркомпрод"), та ТОВ "Хозяюшка", зокрема, дати тлумачення, що всі відносини між сторонами за договором оренди та сам договір оренди від 24.01.2005р. регулюються положеннями Цивільного кодексу України, а саме: ст.ст. 759-786,793-797 ЦК України; чи можливо при регулюванні відносин положеннями Цивільного кодексу України за договором оренди від 24.01.2005р. вважати цей договір оренди договором оренди з правом викупу, що регулюється статтею 289 Господарського кодексу України.
Рішенням господарського суду Донецької області від 30.09.2010 року (суддя Підченко Ю.О.) позов задоволено; вирішено правочин, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю „Маркомпрод” та Товариством з обмеженою відповідальністю "Хозяюшка” розуміти наступним чином: "Всі відносини між сторонами за договором оренди, у тому числі за договором оренди б/н від 24.01.2005р., укладеним між закритим акціонерним товариством „Маркомпрод”, (правонаступником якого є товариство з обмеженою відповідальністю „Маркомпрод”), та товариством з обмеженою відповідальністю „Хозяюшка”, регулюються положеннями Цивільного кодексу України, оскільки сторони встановили у пункті 8.6 вказаного договору оренди імперативні норми, визначені у ст.ст. 759-786 ЦК України та ст.ст. 793-797 ЦК України, і це не є договором оренди з правом викупу, як це передбачено частиною першою статті 289 Господарського кодексу України. Норми Господарського кодексу України не застосовуються у спірних відносинах сторін, оскільки терміни у правочинах належить тлумачити так, як вони визначені у Цивільному кодексі України та інших актах цивільного законодавства.".
Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 13.12.2010 року (судді: Величко Н.Л., Алєєва І.В., Москальова І.В.) рішення місцевого господарського суду скасовано, прийнято нове рішення про відмову в задоволенні позову.
В касаційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю "Маркомпрод" просить скасувати постанову апеляційної інстанції, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального та порушення норм процесуального права.
Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарським судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до пункту 1 статті 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.
Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що рішення або постанова господарського суду прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 24.01.2005 року між Закритим акціонерним товариством „Маркомпрод”, правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю „Маркомпрод” (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Хозяюшка” (орендар) укладено договір оренди нежитлового приміщення б/н, загальною площею 1 209 кв.м., розташованого за адресою: АДРЕСА_1., за яким орендодавець передав за актом прийому - передачі, а орендар прийняв у платне користування вказане приміщення.
У пункті 4.6 цього договору передбачено, що орендар, у випадку належного виконання зобов'язань, має привілейоване перед іншими особами право на укладення договору оренди на новий строк, у тому числі викупити орендоване приміщення у разі його продажу.
Пунктом 7.4 договору встановлено, що у разі відчуження майна, договір оренди припиняється.
В пункті 8.6 сторонами зроблено застереження про те, що договір регулюється положеннями Цивільного кодексу України, а саме: ст.ст. 759-786,793-797 ЦК України.
Спір між сторонами виник щодо застосування у спірних відносинах сторін норм права.
Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд виходив з того, що за своєю правовою природою між сторонами укладено договір оренди, сторони досягли всіх істотних умов договору.
Відповідно до пункту 7.4 договору оренди від 24.01.2005р. у разі відчуження орендованого приміщення, договір оренди припиняється.
29.12.2007 року спірне нежитлове приміщення відчужено ОСОБА_1 на підставі договору купівлі-продажу, укладеного між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю „Маркомпрод”. За актом прийому-передачі від 01.08.2008р. вказане приміщення передано у власність ОСОБА_1, що підтверджується свідоцтвом про право власності від 08.08.2008р.
Спростовуючи доводи Товариства з обмеженою відповідальністю „Хозяюшка” (орендара) щодо порушення його права привілейованої купівлі та переведення на нього прав і обов'язків покупця за договором купівлі-продажу, суд першої інстанції виходив з того, що стаття 777 ЦК України є імперативною нормою і сторони не вправі її змінювати на власний розсуд, оскільки привілейоване право наймача на переважне придбання перед іншими особами орендованого майна пов'язане з належним виконанням наймачем своїх обов'язків за договором. Разом з тим, вказана стаття не передбачає безумовного права наймача на привілейоване придбання цього приміщення.
Згідно статті 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст. 213 цього Кодексу.
В силу частини 2 статті 213 ЦК України на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.
Правила тлумачення змісту правочину визначені в частинах 3, 4 статті 213 ЦК України, згідно яких при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими ч. 3 цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.
Отже, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.
Крім того, відповідно до статті 213 ЦК України тлумаченню підлягає саме зміст правочину, а не його конкретні терміни в окремих пунктах договору.
Апеляційна інстанція, скасовуючи рішення місцевого господарського суду, врахувала зазначені вимоги закону та встановивши відсутність у спірному договорі будь-яких незрозумілих слів, понять, термінів, які не дають змоги з'ясувати дійсні наміри сторін, вірно вказала на помилковість висновку суду першої інстанції щодо наявності правових підстав для задоволення позову.
При цьому, суд апеляційної інстанції проаналізував норми статті 213 ЦК України та правильно виходив з того, що нормами даної статті закріплено право сторони на тлумачення змісту правочину, а не з'ясування питання, яким законодавством регулюються відносини, що випливають з укладеного договору.
Також апеляційний господарський суд вірно послався на те, що фактично позовні вимоги не стосуються тлумачення змісту правочину, його конкретного пункту або частини, який сторони по різному розуміють, а направлені на надання судом правової оцінки відносинам оренди взагалі та визначення законодавства, яким врегульовані ці відносини.
За таких обставин, апеляційний господарський суд, враховуючи зазначені приписи норм чинного законодавства, повно, всебічно дослідив надані сторонами докази, доводи, належно їх оцінив і дійшов обґрунтованого висновку про скасування рішення місцевого суду та відмову в задоволенні позовних вимог.
З даними висновками апеляційного суду повністю погоджується судова колегія Вищого господарського суду України, оскільки вони відповідають матеріалам справи, встановленим судом обставинам та вимогам закону.
Доводи, наведені у касаційній скарзі, зводяться до намагань позивача надати перевагу одних доказів над іншими, що суперечить вимогам статті 1117 ГПК України, і тому до уваги не беруться.
Враховуючи те, що у касаційній інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи у суді першої інстанції за винятком процесуальних дій, пов'язаних із встановленням обставин справи та їх доказуванням, прийнята постанова відповідає нормам чинного законодавства та підстав для її скасування не вбачається.
Керуючись ст.ст. 1115 -1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України, -
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркомпрод" залишити без задоволення
Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 13.12.2010 року у справі № 40/190пд залишити без змін.
Головуючий суддяН.І. Мележик
СуддіС.В. Владимиренко
О.А. Подоляк