61022, м. Харків, пр. Науки, 5
іменем України
26.05.2026 Справа №905/100/26
Господарський суд Донецької області у складі судді Курило Г.Є.,
при секретарі судового засідання Лавриш О.В.,
розглянувши матеріали справи
за позовом: ОСОБА_1 , м.Дніпро
до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Фортуна», м.Донецьк
до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Донспецресурс», м.Донецьк
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Аргус», м.Покровськ
про виключення зі складу учасників
Представники учасників справи:
від позивача (в режимі відеоконференції): Яковлєв А.В. - адвокат на підставі ордеру;
від відповідача 1: не з'явилися;
від відповідача 2: не з'явилися;
від третьої особи: не з'явилися.
Суть справи: Позивач, ОСОБА_1 , м.Дніпро звернувся до Господарського суду Донецької області з позовною заявою до відповідача 1, Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Фортуна», м.Донецьк та відповідача 2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Донспецресурс», м.Донецьк про виключення останніх зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Аргус».
В обґрунтування позовної заяви позивач посилається на те, що відповідачі протягом тривалого часу не підтверджували актуальність відомостей про себе у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, припинили будь-яку взаємодію з державною системою України та фактично припинили виконання корпоративних обов'язків, що призвело до паралізації діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Аргус» та унеможливило виконання означеним товариством його фінансових зобов'язань. Наведене у свою чергу, становить загрозу для позивача у вигляді втрати належного йому майна (частки у статутному капіталі) через фактичне припинення відповідачами виконання корпоративних обов'язків. Позивач вважає, що виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю не врегульовано спеціальним законом, отже за аналогією закону (стаття 8 Цивільного кодексу України) підлягає застосуванню стаття 128 Цивільного кодексу України.
Ухвалою суду від 20.02.2026 позовну заяву ОСОБА_1 , м.Дніпро до відповідача 1, Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Фортуна», м.Донецьк та відповідача 2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Донспецресурс», м.Донецьк про виключення останніх зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Аргус» залишено без руху; надано ОСОБА_1 , м.Дніпро строк для усунення недоліків його позовної заяви протягом десяти днів з дня отримання копії ухвали про залишення її без руху.
23.02.2026 через підсистему «Електронний суд» від представника позивача надійшло три аналогічні за змістом заяви (вихідний № 2026.02.23/01 від 23.02.2026) про усунення недоліків позовної заяви з додатками.
Ухвалою суду від 02.03.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 905/100/26; постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 31.03.2026 об 11:00год, залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Аргус».
30.03.2026 через підсистему «Електронний суд» від третьої особи, Товариства з обмеженою відповідальністю «Аргус», надійшли пояснення щодо позову №21-03/26 від 28.03.2026. Третя особа вважає, що звернення до суду здійснено з метою виключення вказаних учасників для розблокування діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Аргус», відновлення доступу до банківських рахунків та усунення перешкод у господарюванні, що виникли через неможливість верифікації структури власності у розумінні вимог фінансового моніторингу. Зі свого боку товариство наголошує, що подальше перебування відповідачів у складі учасників ставить під загрозу існування підприємства, яке здійснює ліцензовану охоронну діяльність та відповідно має договірні зобов'язання. Через бездіяльність відповідачів виконання фінансових зобов'язань товариства, включаючи сплату податків та зборів до бюджету України, є технічно неможливим. Наведене дає підстави вважати вимоги позову про виключення учасників обґрунтованими та розглядати їх як правовий механізм для відновлення діяльності юридичної особи. Запровадження Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», Постанови Правління НБУ від 19.05.2020 № 65, Постанови НБУ № 26 від 16.03.2023 та інших підзаконних актів створило нормативне середовище, у якому присутність невідомих або неверифікованих учасників у структурі юридичної особи автоматично унеможливлює її банківське обслуговування. Застосовуючи аналогію закону ст.8 Цивільного кодексу України та норми ст. 128 Цивільного кодексу України, суд має право виключити учасників, чиї дії або бездіяльність перешкоджають досягненню мети товариства. Третя особа підтверджує, що бездіяльність відповідачів завдала та продовжує завдавати реальної шкоди підприємству; всі позасудові засоби подолання кризи вичерпано; банківська система України в існуючих нормативних умовах не здатна обслуговувати підприємство з поточним складом учасників; виключення відповідачів є єдиним ефективним способом відновлення можливості виконання підприємством обов'язків перед державою та працівниками.
Ухвалою суду від 31.03.2026 відкладено підготовче на 21.04.2026 об 11:30 год.
17.04.2026 через підсистему «Електронний суд» до суду від третьої особи надішли пояснення №28-04/26 від 17.04.2026, в яких третя особа повідомила суд, що 08.04.2026 відбулися загальні збори учасників ТОВ «Аргус», на яких були присутні учасники товариства, що володіють часткою у розмірі 90,1% статутного капіталу товариства, відповідачі не були присутні. Загальні збори розглянули питання порядку денного та прийняли рішення, в тому числі, щодо виключення зі складу учасників ТОВ «Аргус»: ТОВ «Донспецресурс» з часткою 4,95% та ТОВ «Торговий дім «Фортуна» з часткою 4,95% статного капіталу товариства. 08.04.2026 Товариство з обмеженою відповідальністю «Аргус» через приватного нотаріуса Бунякіну О.В., подало заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо ТОВ «Аргус». Однак, рішенням державного реєстратора було відмовлено у проведенні державної реєстрації. Державний реєстратор обґрунтувала відмову посиланням на невідповідність поданих документів вимогам Конституції та законів України. Третя особа наполягає, що відмова реєстратора підтверджує позицію товариства, що саме суд має повноваження застосувати аналогію закону та п. 8 статуту товариства.
20.04.2026 через підсистему «Електронний суд» до суду від третьої особи надійшла заява №29-04/26 від 20.04.2026, в якій наполягає, на задоволенні позовних вимог.
Ухвалою суду від 21.04.2026 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, відкладено підготовче на 05.05.2026 о 12:20 год.
Ухвалою суду від 05.05.2026 постановлено закрити підготовче провадження по справі №905/100/26, призначити судове засідання з розгляду справи по суті на 26.05.2026 об 11:30год.
У судовому засіданні 26.05.2026 представник позивача в режимі відеоконференції наполягав на задоволенні позовних вимог.
В судове засідання 26.05.2026 інші учасники справи не з'явились про дату, час та місце проведення судового засідання були належним чином повідомлені на підставі наступного.
Ухвали суду по справі надсилались до електронного кабінету третьої особи, довідки про доставку електронного листа наявні в матеріалах справи, отже третя особа належним чином повідомлена про рух справи.
Як свідчать відомості комп'ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду» відповідачі не мають електронних кабінетів у Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі чи її окремій підсистемі (модулі).
В ухвалах суду відповідачам роз'яснювався обов'язок зареєструвати відповідно до ч. 6 ст. 6 Господарського процесуального кодексу України свої електронні кабінети у підсистемі «Електронний суд».
Судом встановлено, що місцезнаходженням відповідачів (Донецька область, м.Донецьк) є тимчасово окупована Російською Федерацією територія України.
Згідно з ст.12.1. ч.1 Закону України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України» (із змінами та доповненнями) якщо остання відома адреса місця проживання (перебування), місцезнаходження чи місця роботи учасників справи знаходиться на тимчасово окупованій території, суд викликає або повідомляє учасників справи, які не мають електронного кабінету, про дату, час і місце першого судового засідання у справі через оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України, яке повинно бути розміщене не пізніше ніж за двадцять днів до дати відповідного судового засідання. Суд викликає або повідомляє таких учасників справи про дату, час і місце інших судових засідань чи про вчинення відповідної процесуальної дії через оголошення на офіційному веб-сайті судової влади України, яке повинно бути розміщене не пізніше ніж за десять днів до дати відповідного судового засідання або вчинення відповідної процесуальної дії. З опублікуванням такого оголошення відповідач вважається повідомленим про дату, час і місце розгляду справи.
Судом на офіційному сайті Господарського суду Донецької області на веб-порталі «Судова влада» були опубліковані оголошення зі змістом резолютивної частини ухвал по справі для відповідачів, роздруківки означених оголошень наявні в матеріалах справи.
Суд намагався передати відповідачам телефонограми на відомі суду номери телефонів, однак встановити зв'язок з відповідачами не вдалось.
Ухвали суду направлялись на електронну пошту відповідача 2, відповідні довідки наявні в матеріалах справи.
Таким чином, господарським судом було вжито всіх можливих та залежних від суду заходів для повідомлення відповідачів про рух справи.
У разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами (ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України).
З огляду на те, що під час розгляду справи судом було створено учасникам справи необхідні умови для доведення фактичних обставин справи, зокрема, було надано достатньо часу для реалізації кожним учасником спору своїх процесуальних прав, передбачених статтями 42, 46 Господарського процесуального кодексу України, зважаючи на належне повідомлення учасників справи про розгляд справи та наявність у матеріалах справи доказів, необхідних і достатніх для вирішення спору по суті, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами.
З'ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи, суд встановив.
31.05.2000 проведено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Аргус» (третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача), про що свідчить запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №12661200000006145.
З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Аргус» вбачається, що в розділі «перелік засновників (учасників) юридичної особи» вказані:
- ТОВ «Торговий дім «Фортуна» (83041, Донецька обл., м.Донецьк, вул.Рудокопів, буд.1, код ЄДРПОУ 31184826), розмір частки 28144,00 грн (відповідач 1);
- ТОВ «Донспецресурс» (83034, Донецька обл., м.Донецьк, вул.Липенська, буд.79, код ЄДРПОУ 13537747), розмір частки 28144,00 грн (відповідач 2);
- ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), розмір частки 512066,55 грн (позивач).
До матеріалів справи додано статут ТОВ «Аргус», що затверджений протоколом №3-2025 загальних зборів учасників товариства від 01.08.2025 (статут).
Відповідно до пунктів 8.1.-8.2. статуту учасника товариства, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, або двічі чи більше разів поспіль не з'являється на загальні збори може бути виключено з товариства на основі рішення, прийнятого в порядку, передбаченому чинним законодавством України та цим статутом. У разі виключення учасника з товариства йому виплачується частина вартості майна товариства, пропорційній його частці у статутному капіталі товариства відповідно до положень, передбачених цим статутом.
Відповідно до пункту 9.1. статуту вищим органом товариства є загальні збори його учасників. Вони скликаються з учасників товариства або призначених ними представників. Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час змінити свого представника у загальних зборах, сповістивши про це інших учасників.
Загальні збори вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 75 відсотками голосів (п.9.5. статуту).
До виключної компетенції загальних зборів належить зокрема виключення учасника із товариства (п. 9.18.9. статуту).
До матеріалів справи позивачем надані виклики учасників ТОВ «Аргус», а саме ТОВ «Торговий дім «Фортуна» та ТОВ «Донспецресурс»:
- №17-06-15 від 04.06.2015 та №16-06-2015 від 04.06.2015 повідомлено про скликання загальних зборів ТОВ «Аргус» на 09.07.2015;
- №22-05/17 від 15.05.2017 та №21-05/17 від 15.05.2017 повідомлено про скликання загальних зборів ТОВ «Аргус» на 20.06.2017;
- №9/05-21 від 17.05.2021 та №10/05-21 від 17.05.2021 повідомлено про скликання загальних зборів ТОВ «Аргус» на 23.06.2021;
- №10-05/25 від 14.05.2025 та №9-05/25 від 14.05.2025 повідомлено про скликання загальних зборів ТОВ «Аргус» на 20.06.2025;
- №18/06-25 від 26.05.2025 та №17/06-25 від 26.05.2025 повідомлено про скликання загальних зборів ТОВ «Аргус» на 30.06.2025;
- №21-06/25 від 25.06.2025 та №21-06/25 від 25.06.2025 повідомлено про скликання загальних зборів ТОВ «Аргус» на 01.08.2025;
- №07/12-25 від 31.12.2025 та №08/12-25 від 31.12.2025, повідомлено про скликання загальних зборів ТОВ «Аргус» на 30.01.2026.
Однак, направити вищезазначені виклики на юридичну адресу ТОВ «Торговий дім «Фортуна» та ТОВ «Донспецресурс» не вдалось, оскільки АТ «Укрпошта» не здійснює відправлення в м. Донецьк у зв'язку з тимчасовою окупацією, на підтвердження чого позивачем наданий лист АТ «Укрпошта» №1.16.001.-3905-26 від 06.02.2026.
Протоколом №22 від 09.07.2015 загальних зборів учасників ТОВ «Аргус» вирішено призначити директором ТОВ «Аргус» з 10.07.2015 ОСОБА_2 .
Протоколом №23 від 20.06.2017 загальних зборів учасників ТОВ «Аргус» вирішено задовольнити заяву про звільнення з 19.06.2017 з посади директора ТОВ «Аргус» ОСОБА_2 , за взаємного згодою сторін. Обрано з 20.06.2017 на посаду директора ТОВ «Аргус» ОСОБА_3 .
Протоколом №24 від 23.06.2021 загальних зборів учасників ТОВ «Аргус» вирішено затвердити розмір часток учасників ТОВ «Аргус», а саме ОСОБА_1 - 78 відсотків частки у статутному капіталі, ТОВ «Торговий дім «Фортуна» - 11 відсотків частки у статутному капіталі, ТОВ «Донспецресурс» - 11 відсотків частки у статутному капіталі; змінити місцезнаходження товариства; затвердити статут в новій редакції; доручено директору товариства ОСОБА_3 провести належну державну реєстрацію нової редакції статуту товариства у відповідних державних органах та вчинити у зв'язку з викладеним вище всі необхідні дії (з правом передоручення третім особам).
Протоколом №1-2025 від 20.06.2025 загальних зборів учасників ТОВ «Аргус» вирішено погодити строки та розмір внесень учасникам товариства додаткових внесків у статутний капітал, строк внесення додаткових внесків у статутний капітал товариства по 23.07.2025. Розмір додаткових внесків пропорцій учасників товариства складає: ОСОБА_1 має внести 241800 грн; ТОВ «Донспецресурс» має внести 34100 грн; ТОВ «ТД «Фортуна» має внести 34100 грн. Після спливу строку внесення додаткових внесків учасників, вирішено провести позачергові загальні збори для затвердження розподілу часток та затвердження нового розміру статутного капіталу затвердження нової редакції статуту.
Протоколом №2-2025 від 30.06.2025 загальних зборів учасників ТОВ «Аргус» вирішено погодити строк та розмір внесень учасникам товариства додаткових внесків у статутний капітал, строк внесення додаткових внесків у статутний капітал товариства по 30.07.2025. Розмір додаткових внесків пропорцій учасників товариства складає: ОСОБА_1 має внести 1950,00 грн; ТОВ «Донспецресурс» має внести 275,00грн; ТОВ «ТД «Фортуна» має внести 275,00 грн. Після спливу строку внесення додаткових внесків учасників, провести позачергові загальні збори для затвердження розподілу часток, затвердження нового розміру статутного капіталу затвердження нової редакції статуту.
Протоколом №3-2025 від 01.08.2025 загальних зборів учасників ТОВ «Аргус» вирішено затвердити загальний розмір статутного капіталу товариства з урахуванням додаткових внесків 568354,55грн; затверджені частки учасників, з урахуванням сплачених додаткових внесків: ОСОБА_1 доля в статутному капіталі товариства складає 512066,55 грн (90,1%), ТОВ «Донспецресурс» доля в статутному капіталі товариства складає 28144,00 грн (4,95%), ТОВ «ТД «Фортуна» доля в статутному капіталі товариства складає 28144,00 грн (4,95%); вирішено внести зміни до статуту шляхом викладення статуту у новій редакції; затвердити статут товариства у новій редакції; вирішено внести зміни до відомостей про товариство, які містяться державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, та провести державну реєстрацію нової редакції статуту. Доручено директору товариства здійснити державну реєстрацію внесення змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з правом передоручення третім особам.
Протоколом №1-2026 від 30.01.2026 загальних зборів учасників ТОВ «Аргус» вирішено, що бездіяльність ТОВ «ТД «Фортуна» та ТОВ «Донспецресурс» шкодить діловій репутації товариства та перешкоджає нормальному здійсненню господарської діяльності. Вирішено звернутись до Господарського суду з позовом про виключення зі складу учасників ТОВ «Аргус»: ТОВ «ТД «Фортуна» та ТОВ «Донспецресурс».
У вищезазначених протоколах загальних зборів учасників ТОВ «Аргус» зазначено, що ТОВ «ТД «Фортуна» та ТОВ «Донспецресурс» не брали участь у зборах.
На підтвердження невиконанням відповідачами тривалий час своїх корпоративних обов'язків позивачем до матеріалів справи надана заява свідка щодо обставин, про які відомі свідку від 13.02.2026 (керівника ТОВ «Аргус») та доповідна записка начальника відділу кадрів ТОВ «Аргус» від 03.02.2026.
Згідно змісту повідомлення від 14.01.2026 №20.1.0.0.0/7-260114/304 АТ КБ «Приватбанк», банк відмовився від підтримання з ТОВ «Аргус» ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору і закриття рахунку.
До матеріалів справи додано сповіщення АТ КБ «Приватбанк» отримане 12.02.2026 ТОВ «Аргус» про повне обмеження доступу до системи «Приват 24 для бізнесу». Як зазначає позивач, дане обмеження уможливлює виконання товариством своїх фінансових зобов'язань зокрема виплати заробітної плати персоналу, своєчасної оплати податків та орендних платежів.
Листом від 16.01.2026 №01-01\26 ТОВ «Аргус» звернулось з вимогою до АТ КБ «Приватбанк» з проханням надати офіційне письмове повідомлення з обґрунтуванням обставин про розірвання ділових відносин з ТОВ «Аргус».
Листом від 28.01.2026 №15-01\26 ТОВ «Аргус» повторно звернулось до АТ КБ «Приватбанк» з проханням надати офіційне письмове повідомлення з обґрунтуванням обставин про розірвання ділових відносин з ТОВ «Аргус».
АТ КБ «ПриватБанк» листом №20.1.0.0.0/7-260116/40148 від 12.02.2026 повідомлено ТОВ «Аргус», що рішення про відмову від підтримання ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання договору (далі - рішення про відмову) прийнято банком правомірно на підставі частини першої статті 15 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинів шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдженні зброї масового знищення».
Аналогічна позиція викладена в листі АТ КБ «ПриватБанк» №20.1.0.0.0/7-260128/72217 від 17.02.2026.
ТОВ «Аргус» звернулося до Національного банку України зі скаргою №13/02-26 від 24.02.2026, у якій описало проблему блокування коштів на рахунках, відкритих в АТ КБ «ПриватБанк» та просило зобов'язати АТ КБ «ПриватБанк» забезпечити можливість здійснення ТОВ «Аргус» обов'язкових платежів до бюджету та заробітної плати у тому числі шляхом прийняття платіжних доручень.
Національний банк України у письмовій відповіді № 14-0006/24079 від 18.03.2026 зазначив, що не наділений повноваженнями втручатися у відносини між банком та клієнтом.
Контрагенти ТОВ «Аргус» (ТОВ «Дружківський вогнетривкий завод» листом №27/26 від 23.01.2026 , ПрАТ «КДЗ» листом №ЮР/КД-01/26 від 03.02.2026) звертались до третьої особи стосовно ризикових факторів щодо виконання зобов'язань за діючими договорами, а саме наявність у складі учасників ТОВ «Аргус»: ТОВ «Донспецресурс» та ТОВ «ТД «Фортуна», які зареєстровані на тимчасово окупованій території України, а саме у місті Донецьк.
У зв'язку з невиконанням відповідачами корпоративних обов'язків, що призвело до паралізації діяльності ТОВ «Аргус» позивач звернувся до суду з позовом.
Водночас, після відкриття провадження по справі №905/100/26 третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача, повідомила суд, що 08.04.2026 у місті Дніпро відбулися загальні збори учасників ТОВ «Аргус».
З протоколу №2-2026 від 08.04.2026, оформленому за результатами загальних зборів учасників ТОВ «Аргус» вбачається, що на них був присутнім один учасник товариства громадянин України ОСОБА_1 , що володіє часткою у розмірі 90,1% статутного капіталу товариства; ТОВ «Донспецресурс» (ЄДРПОУ 13537747, частка 4,95%) та ТОВ «Фортуна» (ЄДРПОУ 31184826, частка 4,95%) не були присутні. В протоколі зазначено, що повідомити цих учасників про проведення зборів виявилося неможливим, оскільки їх зареєстроване місцезнаходження знаходиться на тимчасово окупованій території України.
На загальних зборах 08.04.2026 було вирішено зокрема зафіксувати факт тривалої та системної неучасті учасників ТОВ «Донспецресурс» та ТОВ «Фортуна» у діяльності товариства з 2015 року по даний момент; визнано факт об'єктивної та тривалої неможливості комунікації з зазначеними учасниками з 2015 року по даний момент; визнано, що бездіяльність зазначених учасників унеможливлює подальше здійснення ТОВ «Аргус» господарської діяльності, зокрема через неможливість банківського обслуговування, блокування банком коштів у сумі 125274,92 грн, неможливість сплати податків та виплати заробітної плати працівникам; на підставі пункту 8.1 ст. 8 діючої редакції статуту товариства від 01.08.2025, статті 100 Цивільного кодексу України та за аналогією закону статті 128 Цивільного кодексу України, прийнято рішення про виключення зі складу учасників ТОВ «Аргус»: ТОВ «Донспецресурс» з часткою 4,95% та ТОВ «Фортуна» з часткою 4,95% статного капіталу товариства, за вимогою виключених учасників провести виплату частинної вартості майна товариства пропорційно їх у статутному капіталі, станом на дату прийняття рішення загальними зборами про виключення; вирішено внести відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та провести державну реєстрацію.
08.04.2026 ТОВ «Аргус» через приватного нотаріуса Бунякіну О.В., подало заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо ТОВ «Аргус».
Згідно повідомлення про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань код 170374237525 від 09.04.2026 та рішення про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань код 170374237525 від 09.04.2026 державний реєстратор Бунякіна О.В. відмовила у державній реєстрації по заяві «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо ТОВ «Аргус».
В означених документах зазначено, що розглянув документи, що були подані для проведення реєстраційних дій реєстратор встановив, що документи суперечать вимогам Конституції та законів України. Реєстратор зазначила, що відповідно до статті 100 Цивільного кодексу України, учасник товариства може бути виключений з товариства у випадках та в порядку, встановлених законом. Тобто підстави для виключення учасника мають бути передбачені законом, а не лише статутом товариства. Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», як закон що регламентує діяльність товариств з обмеженою відповідальністю, передбачає обмежений перелік підстав для виключення учасника товариства: у випадку прострочення внесення вкладу; у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Реєстратор також зазначила, що закон не передбачає такої підстави для виключення учасника товариства, як неналежне виконання ним обов'язків учасника.
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд зазначає наступне.
Предметом спору у даній справі є вимога про виключення відповідача 1, Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Фортуна» та відповідача 2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Донспецресурс», м.Донецьк зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Аргус».
Пунктом 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу визначено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником, який вибув, пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
Відповідно до ст. 96-1 Цивільного кодексу України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Частиною 2 статті 97 Цивільного кодексу України передбачено, що органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників.
Згідно зі статтею 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", загальні збори учасників є вищим органом товариства.
Відповідно до статті 98 Цивільного кодексу України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.
Відтак, чинним законодавством України передбачено, що загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю, як орган його управління, уповноважено на прийняття рішень з усіх питань діяльності товариства.
До виключної компетенції загальних зборів належить зокрема виключення учасника із товариства (підпункт 9.18.9. статуту ТОВ «Аргус»).
Учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства (частина 2 статті 100 Цивільного кодексу України).
Нормами Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що учасник товариства може бути виключений:
- якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку (частина 2 статті 15 цього Закону);
- у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону (частина 2 статті 23 цього Закону).
Відповідно до частин 5, 6 статті 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов'язковими для всіх суб'єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.
При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду (статті 236 Господарського процесуального кодексу України).
Виключення учасника з товариства належить до компетенції загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю. Виключна компетенція полягає в тому, що лише єдиний орган (збори учасників товариства) може вирішувати питання про виключення учасника з товариства. Це питання не може бути передане на вирішення виконавчому органу або суду. Рішення про виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю приймається товариством в особі вищого органу - загальних зборів учасників, а не учасниками як такими чи судом. Суд, відповідно до своїх повноважень лише перевіряє обґрунтованість та законність прийняття рішення про виключення учасника у разі подання позову про визнання такого рішення недійсним, але не може перебирати на себе повноваження органів управління товариства та приймати таке рішення самостійно. Вказана позиція викладена у постанові Верховного Суду від 16.01.2020 у справі №905/859/19.
Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 11.12.2023 у справі №907/922/21 зазначив, що прийняття рішення про виключення учасника товариства є компетенцією загальних зборів учасників товариства, і таке рішення може бути прийнято лише у випадках, передбачених Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (частина друга статті 15, частина друга статті 23). Таке право загальні збори реалізують на власний розсуд, не допускається делегування чи привласнення цих прав іншими органами або посадовими особами товариства. Тому суд не має права ухвалювати рішення про виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю за позовом товариства від імені якого діє керівник (тобто інша посадова особа), оскільки це питання віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників. Корпоративна Палата вважає, що саме у цьому контексті колегія суддів вирішила спір і зробила висновок у постанові від 16 січня 2020 року у справі №905/859/19 за позовом товариства до його учасника про виключення зі складу учасників товариства з підстав невиконання корпоративних обов'язків перед товариством.
Таким чином, наразі сформувалася усталена судова практика, що суд не має права ухвалювати рішення про виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю, оскільки це питання віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників, і таке рішення може бути прийнято загальними зборами учасників лише у випадках, передбачених Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (частина друга статті 15, частина друга статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").
Відповідно до п. 8.1. статуту ТОВ «Аргус», учасника товариства, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, або двічі чи більше разів поспіль не з'являється на загальні збори може бути виключено з товариства на основі рішення, прийнятого в порядку, передбаченому чинним законодавством України та цим статутом.
За змістом статті 64 Закону України "Про господарські товариства" учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.
17.06.2018 набрав чинності Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", згідно якого визнаний таким, що втратив чинність, Закон України "Про господарські товариства" у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю.
Відповідно до пункту 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
Отже, протягом року з дня набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариства можуть здійснювати свою діяльність на підставі положень статуту в редакції, яка діє на момент набрання чинності цим Законом, за умови, що положення такого статуту відповідають чинному на той момент законодавству, зокрема, Закону України "Про господарські товариства". Якщо протягом "перехідного періоду" (одного року з дня набрання чинності законом) товариство вносить зміни до статуту, така редакція статуту товариства після внесення змін повинна відповідати Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Якщо товариство не внесе відповідні зміни до статуту через рік після набрання чинності Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", то у такому разі положення статуту, які не відповідають цьому Закону, не застосовуються. Натомість учасники товариства повинні керуватися нормами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Вказана правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 11.09.2019 у справі № 922/3010/18, від 16.02.2022 у справі № 922/1122/21, від 04.04.2024 у справі № 906/876/22.
Як зазначалось вище, згідно частини 2 статті 100 Цивільного кодексу України, учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства, однак невиконання учасниками товариства корпоративних обов'язків у формі бездіяльності та створення перешкоди в здійсненні діяльності товариства, знаходження учасників товариства на тимчасово окупованій території, відповідно до норм Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не є підставою для їх виключення.
Таким чином, положення статуту, які не відповідають вимогам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», не застосовуються і зазначений Закон має пріоритет над положеннями статуту товариства.
На підставі вищевикладеного, оскільки пункт 8.1. статуту ТОВ «Аргус» не відповідає вимогам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", суд його не застосовує при вирішенні спору.
Стосовно тверджень позивача та третьої особи про застосування до спірних відносин ст. 128 Цивільного кодексу України, в якій зазначено, що учасник повного товариства, який систематично не виконує чи виконує неналежним чином обов'язки, покладені на нього товариством, або який перешкоджає своїми діями (бездіяльністю) досягненню цілей товариства, може бути виключений із товариства у порядку, встановленому засновницьким договором, суд зазначає наступне.
Якщо цивільні відносини не врегульовані Цивільним кодексом України, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону) (частина 1 стаття 8 Цивільного кодексу України).
Можливість застосування аналогії закону передбачена в частині 10 статті 11 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої якщо спірні відносини не врегульовані законом і відсутній звичай ділового обороту, який може бути до них застосований, суд застосовує закон, що регулює подібні відносини (аналогія закону), а за відсутності такого - виходить із загальних засад і змісту законодавства (аналогія права).
Застосування закону за аналогією допускається, якщо: відносини, щодо яких виник спір, за своїм характером потребують цивільно-правового регулювання; ці відносини не регулюються будь-якими конкретними нормами права; спір, що виник, неможливо вирішити на засадах і змісті законодавства; є закон, який регулює подібні відносини і який можна застосувати за аналогією закону (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 909/337/19).
Верховний Суд у постанові від 17.01.2022 у справі № 932/5274/20 також вказав, що під час застосування аналогії закону до врегулювання певних цивільних відносин суд повинен зробити висновок, що ці відносини не врегульовані договором або актами цивільного законодавства, тобто суд повинен був встановити прогалину у регулюванні певних суспільних відносин. Якщо спірні відносини врегульовані договором або актами цивільного законодавства, але з таким правовим регулювання особа не погоджується, відсутні будь-які підстави для застосування аналогії закону або права.
З огляду на зміст статті 8 Цивільного кодексу України та частини 10 статті 11 Господарського процесуального кодексу України, суд не вбачає наявності підстав для застосування аналогії закону (ст. 128 Цивільного кодексу України) щодо виключення учасників з товариства з обмеженою відповідальністю, оскільки вказані правовідносини чітко регулюються Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (частина 2 статті 15, частина 2 статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") і розширеному тлумаченню на переконання суду не підлягають.
Тому, положення Цивільного кодексу України щодо виключення учасників зі складу повного товариства (ст.128 Цивільного кодексу України) у разі невиконання чи неналежного виконання учасником корпоративних обов'язків, не можуть бути застосовані до відносин учасників товариства з обмеженою відповідальністю.
Суд також враховує, що частиною 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено, що для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:
1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;
2) документ про сплату адміністративного збору;
3) один із таких відповідних документів:
а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;
б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства;
в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;
г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;
ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;
д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;
е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
Отже, у частині п'ятій статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і вичерпним.
У наведеному переліку відсутня така підстава для державної реєстрації змін до відомостей про розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства, як судове рішення, що набрало законної сили, про виключення учасника з товариства, що також свідчить про необґрунтованість позовних вимог позивача.
Судове рішення суду повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права (стаття 236 Господарського процесуального кодексу України).
Суд, реалізуючи свої владні функції, зобов'язаний дотримуватися засадничих принципів публічного права, тобто діяти на виконання закону, за умов і обставин, визначених ним.
З урахуванням вищевикладеного, суд відмовляє у задоволенні позовних вимог позивача про виключення відповідачів зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Аргус».
Суд відзначає, що інші доводи позивача та третьої особи ретельно досліджені і вищенаведених висновків суду не спростовують.
Відповідно до положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача.
Керуючись ст.ст. 12, 13, 42, 46, 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд -
У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 , м.Дніпро до відповідача 1, Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Фортуна», м.Донецьк та відповідача 2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Донспецресурс», м.Донецьк про виключення останніх зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Аргус» - відмовити.
Відповідно до ст.241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Згідно з ч.1 ст.256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
В судовому засіданні 26.05.2026 проголошено та підписано вступну та резолютивну частини рішення, повне рішення складено та підписано 29.05.2026.
Суддя Г.Є. Курило