вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63
21.05.2026 Справа № 904/4867/22 (904/6326/25)
Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Камші Н.М., за участю секретаря судового засідання Бакаєвої А.О., розглянувши справу
за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро", с. Маломихайлівка, Криничанський район, Дніпропетровська область
до Дочірнього підприємства "ДП Агросервіс 2000", м. Київ
за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійний вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", с.Крупець, Славутський район, Хмельницька область
за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійний вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудвіл-Брок", м. Запоріжжя
та за участю третьої особи-3, яка не заявляє самостійний вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сербрум", м. Київ
про визнання договору недійсним та стягнення заборгованості у розмірі 200 000,00 грн.
Представники:
від позивача: не з'явився
від відповідача: Калниш В.Г.
від третьої особи-1: Нечитайло Т.В.
від третьої особи-2: не з'явився
від третьої особи-3: не з'явився
Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом до Дочірнього підприємства "ДП Агросервіс 2000" (далі - відповідач) про визнання договору недійсним та стягнення заборгованості у розмірі 200 000,00 грн.
Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 07.11.2025 позовну заяву передано на розгляд судді Мартинюку С.В. в межах справи про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський р-н, село Маломихайлівка (з), вул. Незалежності, будинок 1а, ідентифікаційний код 33075664) № 904/4867/22 та присвоєно єдиний унікальний номер справи № 904/4867/22 (904/6326/25).
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Мартинюк С.В.) від 12.11.2025 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі; вирішено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи за наявними у ній матеріалами. Крім того, вказаною ухвалою суду залучено до участі у справі в якості третіх осіб: Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (третя особа-1), Товариство з обмеженою відповідальністю "Гудвіл-Брок" (третя особа-2) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Сербрум" (третя особа-3).
17.12.2025 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому він просить суд поновити пропущений строк на подання відзиву на позовну заяву та відмовити у задоволення позовних вимог у повному обсязі, обґрунтовуючи власну правову позицію тим, що позивач, на думку відповідача не наводить: доказів направленості правочину саме на ухилення від виконання зобов'язань перед іншими кредиторами; доказів відсутності господарської діяльності ТОВ "Акцент Агро" після укладання та виконання оспорюваного правочину; доказів причинно-наслідкового зв'язку між укладанням/виконанням сторонами оспорюваного правочину та неможливістю погашення вимог кредиторів; доказів "фінансової неспроможності компанії" саме на момент видачі векселя та на момент його придбання позивачем. Також відповідач стверджує, що він не має заборгованості перед позивачем. Крім того, на пояснення пропуску строку подання відзиву на позовну заяву відповідач зазначає, що затримка в наданні обґрунтованої правової позиції відповідача щодо позову безпосередньо пов'язана з тим, що до 2022 року ДП "ДП Агросервіс 2000" здійснювало діяльність на базі виробничих потужностей у м. Запоріжжі, де і знаходиться бухгалтерська документація підприємства, у зв'язку з чим отримання необхідної інформації для надання правчничої допомоги викликало відповідні складнощі, тому відповідач вважає причини пропуску строку надання відзиву на позовну заяву поважними, а дії представника відповідача з якнайшвидшого подання відзиву - добросовісними.
18.12.2025 до суду від третьої особи-1 надійшли пояснення щодо відзиву, в яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" заперечує проти доводів відповідача, які викладені у відзиві на позовну заяву та повідомляє про те, що підтримує позовні вимоги у повному обсязі, просить їх задовольнити.
24.12.2025 до суду від позивача надійшла заява про уточнення позовних вимог, в якій він просить суд вважати вірною наступну редакцію пункту 5 прохальної частини позову: "Визнати недійсним договір купівлі-продажу векселя № 101 БВ/20 від 24.04.2020, укладений між Дочірнім підприємством "ДП Агросервіс 2000" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро".
Згідно Розпорядження № 28 від 09.01.2026 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу справи" призначено повторний автоматизований розподіл справи № 904/4867/22 (904/6326/25) з огляду на те, що суддю Мартинюка С.В. відраховано від штату.
Згідно із Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.01.2026 справу № 904/4867/22 передано на розгляд судді Камші Н.М.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.01.2026 постановлено про таке:
- прийняти справу № 904/6326/25 до провадження в межах справи № 904/4867/22 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро";
- розгляд справи вирішено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін, судове засідання для розгляду справи по суті призначено на 11.02.2026 об 11:20 год.;
- запропоновано відповідачу подати до суду відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову; одночасно надіслати позивачу, докази такого направлення надати суду.
04.02.2026 до суду від відповідача надійшла заява про проведення судового засідання в режимі відеоконференції, в якій він просить суд надати можливість його представнику взяти участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами суду.
06.02.2026 до суду від третьої особи-1 надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції, в якому Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" просить суд надати можливість його представнику взяти участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами суду.
09.02.2026 до суду від позивача надійшла заява про проведення судового засідання в режимі відеоконференції, в якій він просить надати можливість його представнику взяти участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами суду.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.02.2026 судом було відзначено, що судове засідання, яке було призначено ухвалою суду від 19.01.2026 на 11.02.2026 об 11:20 год. не відбулося у зв'язку з відсутністю електроенергії, що спричинено екстреними та/або плановими її відключеннями, що унеможливило проведення судових засідань, підписання документів тощо. Враховуючи вказане, судом було призначено наступне судове засідання на 25.02.2026 о 16:30 год.
18.02.2026 до суду від третьої особи-1 надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції, в якому Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" просить суд надати можливість його представнику взяти участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами суду.
У судове засідання 25.02.2026 з'явилися представники позивача та третьої особи-1, представники відповідача та третіх осіб-2,3 у вказане засідання не з'явились, причини неявки суду не повідомили. Враховуючи вказане, з огляду на неявку відповідача, суд вбачав підстави для відкладення судового засідання.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.02.2026 розгляд справи по суті було відкладено на 12.03.2026 об 11:00 год.
27.02.2026 до суду від позивача надійшли пояснення у справі, до яких він додатково долучає копію банківської виписки та обґрунтовує власну правову позицію щодо такого доказу.
11.03.2026 до суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, в якому він просить суд відкласти розгляд справи у зв'язку з неможливістю бути присутнім у призначену судом дату судового засідання.
12.03.2026 до суду від позивача надійшла заява про розгляд справи без участі ліквідатора, в якій він просить суд здійснювати розгляд справи без участі представника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро".
У судове засідання 12.03.2026 з'явився представник третьої особи-1, представники позивача, відповідача та третіх осіб-2,3 у вказане засідання не з'явились, при цьому судом були враховані подані позивачем заява про розгляд справи без участі ліквідатора та подане відповідачем клопотання про відкладення розгляду справи, які були задоволені судом.
За вказаних обставин, господарський суд вбачав підстави для відкладення розгляду справи.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2026 постановлено наступне:
- розгляд справи по суті відкладений на 02.04.2026 о 12:10 год. ат повідомлено про можливість участі представників учасників судового процесу в судовому засіданні, призначеному на 02.04.2026 о 12:10 год. в режимі відеоконференції з використанням підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІТС;
- явку представників позивача, відповідача та третіх осіб-1,2,3 у судове засідання визнано обов'язковою.
26.03.2026 до суду від третьої особи-1 надійшла заява, в якій ТОВ "Суффле Агро Україна" повідомлено про заміну представника товариства, який братиме участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції з використанням підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІТС.
У судове засідання 02.04.2026 з'явилися представники відповідача та третьої особи-1, представники позивача та третіх осіб-2,3 у вказане засідання не з'явились, причини неявки суду не повідомили.
У вказаному засіданні заслухано позиції представників відповідача та третьої особи-1.
З метою повного та об'єктивного встановлення всіх обставин справи, господарський суд вважав за необхідне розгляд її відкласти, визнавши обов'язковою явку представника позивача у судове засідання.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2026 постановлено наступне:
- розгляд справи по суті відкладений на 05.05.2026 о 12:00 год. та повідомлено про можливість участі представників учасників судового процесу в судовому засіданні, призначеному на 05.05.2026 о 12:00 год. в режимі відеоконференції з використанням підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІТС;
- явку представників позивача, відповідача та третіх осіб-1,2,3 у судове засідання визнано обов'язковою.
20.04.2026 до суду від третьої особи-1 надійшли додаткові пояснення, в яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" викладає додаткові аргументи щодо підстав для визнання оспрюваного договору фраудаторним, а також зазначає, що на підставі оспорюваного договору позивач сплатив відповідачу загалом 2 478 996,00 грн., натомість відповідач не вчинив зустрічних майнових дій по відношенню до позивача, оскільки фактичного руху активу не відбулося, оскільки вексель, який є предметом оспорюваного договору, не може бути та не буде погашеним. За вказаного, ТОВ "Суффле Агро Україна" вважає, що всі обставини справи свідчать про те, що сторони переслідували інші протиправні цілі, укладаючи та частково виконуючи (з боку позивача) оспорюваний договір, адже внаслідок укладення договору із власності позивача вибули грошові кошти в сумі 2 478 996,00 грн., що призвело до неможливості включення вказаних грошових коштів у ліквідаційну масу позивача або здійснення оплати за фактично поставлені товари (виконані роботи, надані послуги), що було б еквівалентним та співмірним економічним благом (активом) по відношенню до сплачених коштів.
У судове засідання 05.05.2026 з'явилися представники позивача, відповідача та третьої особи-1, представники третіх осіб-2,3 у вказане засідання не з'явились, причини неявки суду не повідомили.
За результатом судового засідання були встановлені обставини справи та досліджені докази, при цьому судом було відзначено, що для продовження розгляду справи по суті розгляд справи слід відкласти.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.05.2026 постановлено наступне:
- розгляд справи по суті відкладений на 21.05.2026 о 10:15 год. та повідомлено про можливість участі представників учасників судового процесу в судовому засіданні, призначеному на 21.05.2026 о 10:15 год. в режимі відеоконференції з використанням підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІТС;
- явку представників позивача, відповідача та третіх осіб-1,2,3 у судове засідання визнано обов'язковою.
21.05.2026 до суду від позивача надійшло клопотання, в якому він повідомляє про те, що підтримує позовні вимоги у повному обсязі та просить здійснювати розгляд справи без участі ліквідатора СТОВ "Акцент-Агро".
У судове засідання 21.05.2026 з'явилися представники відповідача та третьої особи-1, представники позивача та третіх осіб-2,3 у вказане засідання не з'явились, при цьому судом враховане клопотання позивача про здійснення розгляду справи без його участі, яке було задоволено судом.
Щодо третіх осіб-2,3, то останні належним чином повідомлені про розгляд справи судом, що вбачається з наступного:
- щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудвіл-Брок" (третя особа-2), суд відзначає, що всі ухвали суду у даній справі були направлені до електронного кабінету товариства, що підтверджується залученими до матеріалів справи довідками про доставку електронного листа (а.с.100, 142, 165, 201, 214,), зокрема, згідно з довідкою Господарського суду Дніпропетровської області про доставку електронного листа встановлено, що ТОВ "Гудвіл-Брок" отримало ухвалу суду від 05.05.2026 - 06.05.2026 (а.с. 246);
- щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Сербрум" (третя особа-3), суд відзначає, що всі копії ухвал суду були надіслані товариству рекомендованим листом з повідомленням про вручення, на адресу, яка відповідає відомостям Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Однак, вказані поштові відправлення, якими суд направляв копії ухвал суду третій особі-3, систематично поверталися підприємством поштового зв'язку АТ "Укрпошта" за причиною повернення/досилання "за закінченням терміну зберігання" (а.с. 147-148, 175-177, 202-205, 219-222, 235-238).
При цьому суд зауважує, що згідно з п. 5 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є: день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.
Отже, у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії суд направив стороні за належною адресою, тобто адресою місцезнаходження, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, адресою реєстрації, вказаною в Єдиному державному демографічному реєстрі чи повідомленою суду стороною, і повернуто підприємством зв'язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії.
Сам лише факт неотримання кореспонденції, якою суд, з додержанням вимог процесуального закону, надсилав ухвалу для вчинення відповідних дій за належною адресою та яка повернулася в суд у зв'язку з її неотриманням адресатом, не може вважатися поважною причиною невиконання ухвали суду, оскільки зумовлений не об'єктивними причинами, а суб'єктивною поведінкою сторони щодо отримання кореспонденції, яка надходила на його адресу (постанова Верховного Суду від 25.06.2018 у справі №904/9904/17).
У контексті викладеного, суд дійшов висновку, що всі учасники судового процесу були належним чином, у порядку встановленому Господарським процесуальним кодексом України, повідомлені про розгляд даної справи.
У судовому засіданні 21.05.2026 представник третьої особи підтримав позовні вимоги та просив їх задовольнити у повному обсязі., проти чого заперечував представник відповідача.
Судом було відзначено, що матеріали справи містять достатньо документів, необхідних для вирішення спору по суті та прийняття обґрунтованого рішення у даному судовому засіданні.
У порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України у судовому 21.05.2026 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (далі - СТОВ "Акцент-Агро").
Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2024 СТОВ "Акцент-Агро" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича.
Ініціюючим кредитором банкрута є Товариство з обмеженою відповідальністю "Грейн Опт". Також, кредитором банкрута є Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна".
При цьому згідно з пунктом 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають, зокрема, справи про банкрутство (неплатоспроможність), у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на посаді посадових та службових осіб боржника.
Відповідно до абзацу першого частини 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.
У відповідності до вказаних положень закону Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" звернулось до суду з позовом в межах справи № 904/4867/22 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" до Дочірнього підприємства "ДП Агросервіс 2000" про визнання недійсним договору купівлі-продажу векселя № 101БВ/20 від 24.04.2020 та стягнення заборгованості у розмірі 200 000,00 грн.
Так, у процесі ліквідаційної процедури ліквідатором СТОВ "Акцент-Агро" було встановлено, що 24.04.2020 Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" було здійснено на користь Дочірнього підприємства "ДП Агросервіс 2000" 5 платежів у загальній сумі 2 478 996,00 грн. із однаковими призначеннями: "за вексель по договору КП №101 БВ/20 від 24.04.2020 без ПДВ" відповідно до наступних платіжних інструкцій:
- платіжна інструкція № 1329 від 24.04.2020 на суму 500 000,00 грн. із призначенням платежу: "за вексель по договору КП №101 БВ/20 від 24.04.2020 без ПДВ";
- платіжна інструкція № 1330 від 24.04.2020 на суму 500 000,00 грн. із призначенням платежу: "за вексель по договору КП №101 БВ/20 від 24.04.2020 без ПДВ";
- платіжна інструкція № 1331 від 24.04.2020 на суму 500 000,00 грн. із призначенням платежу: "за вексель по договору КП №101 БВ/20 від 24.04.2020 без ПДВ";
- платіжна інструкція № 1332 від 24.04.2020 на суму 500 000,00 грн. із призначенням платежу: "за вексель по договору КП №101 БВ/20 від 24.04.2020 без ПДВ";
- платіжна інструкція № 1335 від 24.04.2020 на суму 4 789 960,00 грн. із призначенням платежу: "за вексель по договору КП №101 БВ/20 від 24.04.2020 без ПДВ" (а.с.19, на звороті).
Разом з тим, ліквідатор зазначає, що в процесі ліквідаційної процедури СТОВ "Акцент-Агро" не вдалося встановити ні зазначеного договору, ані векселю, ані будь-якого іншого документального підтвердження взаємовідносин. Незважаючи на те, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.02.2025 у справі № 904/4867/22 зобов'язано колишнього керівника позивача Глухого Володимира Борисовича передати ліквідатору Плесюку О.С. усю бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності, а також те, що із примусового виконання вказаного наказу приватним виконавцем виконавчого округу Дніпропетровської області Сивокозовим Олександром Миколайовичем було прийнято постанову від 11.03.2025 про відкриття виконавчого провадження №77464545, документи та майно не були передані ліквідатору.
За вказаних обставин, 21.05.2025 позивач направив відповідачу вимогу про погашення заборгованості, в якій вимагав у відповідача погасити заборгованість або надати підтверджуючі документи (а.с. 20).
У відповідь на вимогу відповідач надіслав лист № 52 від 05.06.2025 (а.с.22, на звороті), до якого додав оскаржуваний договір та первинні документи, а також зазначив про те, що грошові кошти в загальній сумі 2 478 996,00 грн. перераховані СТОВ "Акцент-Агро" на рахунок ДП "ДП Агросервіс 2000" у якості виконання зобов'язань за укладеним між сторонами договором купівлі-продажу цінних паперів № 101 БВ/20 від 24.04.2020, на підставі якого, у подальшому відбулася передача векселя, що підтверджується відповідним актом прийому-передачі цінних паперів, засвідченим підписами і печатками сторін, за участі ліцензованого торговця.
Крім того, відповідач зауважив, що отримання підприємством вказаних коштів відображено у податковій звітності за відповідні календарні періоди, і обґрунтованість їх отримання не заперечена жодним контролюючим органом, тому взаємні зобов'язання сторін за договором купівлі-продажу цінних паперів № 101 БВ/20 від 24.04.2020 є припиненими виконанням, а грошова вимога погашення заборгованості пред'явлена підприємству безпідставно і виконанню не підлягає.
З урахуванням викладених вище обставин, з наявних у матеріалах справи доказів вбачається, що 24.04.2020 між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (далі - покупець, позивач) та Дочірнім підприємством "ДП Агросервіс 2000" (далі - продавець, відповідач), за участю торговця - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудвіл-Брок" (ліцензована особа, яка має право займатися брокерською діяльністю), був укладений договір купівлі-продажу векселя № 101БВ/20 (далі - договір, оспорюваний правочин, а.с. 23), за умовами пунктів 1.1.-1.2. якого продавець зобов'язується передати, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити наступні цінні папери: простий вексель з наступними характеристикми: за формою існування - документарна, ордерна; за місцем складання - м. Київ; векселедавець за реквізитами векселя - Приватне підприємство "Сербрум" (01004, м. Київ, вул. Шовковична, буд. 46/48, ідентифікаційний код 42494051); серія та номер векселя - АА 2043312; дата складання - 11.02.2019; дата погашення - за пред'явленням, але не раніше 11.02.2029; номінальна вартість векселя - 2 520 000,00 грн.; кількість цінних паперів - 1 штука.
Згідно з пунктом 2.1. договору вартість цінних паперів, вказаних в пункті 1.1. договору, становить 2 480 000,00 грн., без ПДВ.
Розрахунки по даному договору проводяться шляхом переказу покупцем грошових коштів в сумі, вказаній в пункті 2.1. договору, на поточний рахунок продавця протягом десяти банківських днів з моменту підписання даного договору з призначенням платежу: "Сплата за простий вексель з іменним індосаментом згідно з договором купівлі-продажу векселя № 101 БВ/20 від 24.04.2020, без ПДВ, згідно з ПКУ"".
Пунктом 2.3. договору передбачено, що передача векселя, що вказаний у пункті 1.1. договору, за іменним індосаментом на користь покупця, здійснюється згідно з актом прийому-передачі цінних паперів, підписаним зі сторони продавця та покупця. Акт прийому-передачі є невід'ємною частиною цього договору. Продавець зобов'язаний здійснити передачу векселя протягом трьох банківських днів з моменту підписання даного договору.
Відповідно до пунктів 2.4.-2.5. договору продавець вважається таким, що виконав свої зобов'язання за договором, а цінні папери вважаються переданими з моменту підписання Акту прийому-передачі цінних паперів. У свою чергу, покупець вважається таким, що виконав свої зобов'язання за договором з моменту виконання в повному об'ємі пункт 2.2. даного договору.
У розділі 3 договору сторони погодили їх права та обов'язки, а саме:
- покупець зобов'язаний в строк, передбачений пунктом 2.2. договору, оплатити цінні папери, що є предметом даного договору (пункт 3.1. договору);
- продавець зобов'язаний в строк, передбачений пунктом 2.3. договору, передати покупцю цінні папери, що є предметом даного договору за іменним індосаментом, на користь покупця (пункт 3.2. договору);
- покупець має право вимагати своєчасної поставки цінних паперів на користь покупця згідно з умовами даного договору (пункт 3.3. договору);
- продавець має право вимагати своєчасної оплати за цінні папери згідно з умовами договору (пункт 3.4. договору).
У пункті 9.1. договору визначено, що даний договір вступає в силу з дати його підписання і діє до повного виконання сторонами взятих на себе за даним договором зобов'язань.
Також, з матеріалів справи вбачається, що 24.04.2020 між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (далі - покупець, позивач) та Дочірнім підприємством "ДП Агросервіс 2000" (далі - продавець, відповідач), за участю торговця - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудвіл-Брок" (ліцензована особа, яка має право займатися брокерською діяльністю), був складений Акт прийому-передачі цінних паперів до договору купівлі-продажу векселя № 101БВ/20 від 24.04.2020 (далів - акт прийому-передачі векселя, а.с. 24), за умовами якого про продавець передав 24.04.2020, а покупець прийняв у власність 24.04.2020, згідно з умовами договору купівлі-продажу векселя №101БВ/20 від 24.04.2020 (далі - договір), наступні цінні папери: простий вексель з наступними характеристикми: за формою існування - документарна, ордерна; за місцем складання - м. Київ; векселедавець за реквізитами векселя - Приватне підприємство "Сербрум" (01004, м. Київ, вул. Шовковична, буд. 46/48, ідентифікаційний код 42494051); серія та номер векселя - АА 2043312; дата складання - 11.02.2019; дата погашення - за пред'явленням, але не раніше 11.02.2029; номінальна вартість векселя - 2 520 000,00 грн.; кількість цінних паперів - 1 штука.
Актом прийому-передачі векселя також визначено таке: договірна вартість векселя становить 2 480 000,00 грн.; перехід прав власності відбувся за іменним індосаментом на користь покупця; грошові розрахунки між покупцем та продавцем цінного паперу здійснюються без участі торговця.
Матеріали справи також містять копію простого векселя із описаними вище характеристиками (а.с. 24, на звороті).
Разом з тим, позивач зазначає, що оспорюваний правочин суперечить меті діяльності господарського товариства, оскільки після перерахування позивачем відповідачу грошових коштів у загальному розмірі 2 478 996,00 грн. на купівлю простого векселя, підприємством не було отримало від цієї операції жодного прибутку. Позивач вважає вказані дії такими, що вчинені боржником на шкоду кредиторам, у зв'язку з чим договір купівлі-продажу векселя підлягає визнанню недійсним, а перераховані кошти - стягненню у порядку реституції згідно зі статтею 216 Цивільною кодексу України.
При цьому, в обґрунтування заявлення до стягнення в порядку реституції 200 000,00 грн. заборгованості із 2 478 996,00 грн. перерахованих грошових коштів, позивач посилається на таке: позивач знаходиться в стадії ліквідаційної процедури; колишній керівник позивача не передав ліквідатору жодних активів чи документів, тому позивач обмежений у фінансуванні судових витрат; судовий захист є правом, а не обов'язком позивача, тому він користується даним правом обачно та на власний розсуд; у позивача немає впевненості на даному етапі в можливості відшкодування відповідачем вказаної суми, оскільки, як вбачається із публічної інформації аналітичної системи Ю-Контрол, доходи відповідача у 2024 році склали всього 1 тис. грн.
Судом враховані заперечення відповідача, викладені у відзиві на позовну заяву, який залучений до матеріалів справи, за якими позивач, на думку відповідача не наводить: доказів направленості правочину саме на ухилення від виконання зобов'язань перед іншими кредиторами; доказів відсутності господарської діяльності ТОВ "Акцент Агро" після укладання та виконання оспорюваного правочину; доказів причинно-наслідкового зв'язку між укладанням/виконанням сторонами оспорюваного правочину та неможливістю погашення вимог кредиторів; доказів "фінансової неспроможності компанії" саме на момент видачі векселя та на момент його придбання позивачем; доказів наявності заборгованості перед позивачем.
Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про необхідність задоволення позовних вимог, з огляду на наступне.
За змістом статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.
Згідно із частиною першою статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 Цивільного кодексу України, статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Відповідно до положень статей 14, 74 Господарського процесуального кодексу України тягар доведення порушеного права у спорі про визнання недійсним правочину покладений на заявника цих вимог.
Отже, реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов'язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і залежно від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (правова позиція Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду, викладена в постанові від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17).
Крім того, як неодноразово наголошував Верховний Суд України (постанови від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14, від 30.11.2016 у справі № 910/31110/15), під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, а й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно сталося.
Слід звернути увагу, що банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано КУзПБ з 21.10.2019, а до вступу в дію цього Кодексу - Законом про банкрутство в редакції від 19.01.2013, що втратив чинність 21.10.2019, які визначають особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними та мають пріоритет у застосуванні при розгляді цих справ порівняно з іншими нормами законодавства.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18).
Поняття "ефективний засіб" передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. Причому ефективний засіб - це запобігання тому, щоб відбулося виконання заходів, які суперечать Конвенції, або настала подія, наслідки якої будуть незворотними (рішення ЄСПЛ від 31.07.2003 у справі "Дорани проти Ірландії" (Doran v. Ireland)).
Ефективність означає як попередження стверджуваного порушення чи його продовження, так і надання відповідного відшкодування за будь-яке порушення, яке вже відбулося (рішення ЄСПЛ від 26.10.2000 у справі "Кудла проти Польщі" (Kudla v. Poland)).
У рішенні від 05.04.2005 у справі "Афанасьєв проти України" ЄСПЛ зазначав, що засіб захисту, що вимагається, повинен бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави.
Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (абзац десятий пункту 9 Рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003 № 3-рп/2003).
Статтею 16 Цивільного кодексу України визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.
Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац дванадцятий частини другої статті 16 Цивільного кодексу України).
Кодекс України з процедур банкрутства є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно правовий акт, можуть застосовуватися також норми ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.
Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 Цивільного кодексу України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.
Відповідно до статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.
Тому в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.
Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
Насамперед це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб'єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.
Безумовно, визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.
Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами Цивільного кодексу України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника.
Наведений висновок сформований Верховним Судом у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).
Позивач зазначає, що оспорюваний правочин про купівлю простого векселя слід визнати недійсним, оскільки укладаючи такий договір, сторони не могли переслідувати легітимну мету, адже за виконання вказаного договору позивач вже поніс та додатково понесе значні збитки, а також не має жодних фактичних передумов розраховувати на погашення векселя векселедавцем.
Позивач вважає, що цілі, які переслідували сторони, лежать в іншій площині і оспорюваний договір став формальною підставою для незаконного виведення грошових коштів підприємством у підозрілий період перед власним банкрутством на користь третіх осіб. Крім того, договір було укладено із заінтересованою особою у підозрілий період (частина 2 статті 42 КУзПБ), за яким позивач (боржник) взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, адже позивач сплатив реальні грошові кошти, натомість не отримавши нічого, оскільки вексель не має реальної ринкової цінності.
Суд відзначає, відповідно до ст. 1 Закону України "Про обіг векселів" законодавство України про обіг векселів складає в тому числі Женевська конвенція 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (далі - Уніфікований закон).
Згідно зі статтею 75 Уніфікованого закону простий вексель повинен містити такі реквізити: (1) найменування "вексель", яке включене безпосередньо в текст і висловлене тією мовою, якою цей документ складений; (2) просте і нічим не обумовлене обіцяння сплатити визначену суму; (3) зазначення строку платежу; (4) зазначення місця, в якому має бути здійснений платіж; (5) найменування того, кому або за наказом кого платіж повинен бути здійснений; (6) зазначення дати і місця складання векселя; (7) підпис того, хто видає документ (векселедавця).
Статтею 76 Уніфікованого закону встановлено, що документ, у якому відсутній будь який із вказаних реквізитів, не має сили простого векселя, за винятком випадків, встановлених цією нормою.
Таким чином Уніфікований закон передбачає спосіб захисту порушеного права та інтересу шляхом визнання векселя такими, що не має вексельної сили, а підставою для задоволення такого позову є відсутність у спірному векселі будь-якого з реквізитів, вказаних у статті 75 Уніфікованого закону.
Згідно з ст. ст. 69, 77 Уніфікованого закону у разі зміни тексту векселя, особи, які поставили свої підписи після цієї зміни, зобов'язані згідно зі змістом зміненого тексту; особи, які поставили свої підписи до цієї зміни, зобов'язані згідно зі змістом первісного тексту.
Також відповідно до ст. 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" векселі (переказні і прості) складаються в документарній формі на бланках з відповідним ступенем захисту від підроблення, форма та порядок виготовлення яких затверджуються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національним банком України з урахуванням норм Уніфікованого закону, і не можуть бути переведені в бездокументарну форму (знерухомлені).
Вексель підписується від імені юридичних осіб - власноручно керівником та головним бухгалтером (якщо така посада передбачена штатним розписом юридичної особи) чи уповноваженими ними особами. У разі якщо вексель підписується уповноваженою особою, до тексту векселя включається посилання на внутрішній документ юридичної особи, відповідно до якого уповноважена особа має право підписувати вексель
Згідно з ст. 13 Закону України "Про обіг векселів в Україні" зміни до тексту векселя можуть вноситися за ініціативою його держателя виключно векселедавцем (за переказним векселем - трасантом) шляхом закреслення старого реквізиту та написання нового із зазначенням дати внесення змін та підписанням відповідно до цього Закону.
При цьому про дійсність векселя, та дійсність зобов'язання за векселем станом на дату його оплати боржником, може свідчити виключно вексель, який не має дефектів, і в даному випадку - щодо форми і змісту внесених до нього змін.
Оцінюючи наявну в матеріалах справи копію простого векселя, суд висловлює критичне ставлення до того факту, що строк погашення спірного векселя складає 10 років. До того ж, умови спірного договору передбачали виконання зобов'язання як з боку позивача (покупця) щодо оплати векселя, так і з боку відповідача (продавця) щодо його передачі. Однак, за результатом виконання обов'язків за оспорюваним договором вексель є переданим за актом приймання-передачі, проте не є оплаченим у вартості, яка визначена договором, зокрема, позивачем оплачено 2 478 996,00 грн., тоді як вартість векселя за договором складає 2 480 000,00 грн.
Крім того, матеріали справи не містять жодних доказів того, що мета придбання спірного векселю - це отримання прибутку, вказане твердження не є спростованим ані відповідачем, ані третіми особами-2,3, які були емітентом та брокером у зазначеній операції з векселем.
При цьому суд також зауважує, що до універсальних способів захисту інтересів боржника та кредиторів у межах справи про банкрутство віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника та спростування майнових дій боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Відповідно до частини 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:
- боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;
- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;
- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;
- боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Згідно зі частиною 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:
- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
- боржник уклав договір із заінтересованою особою;
- боржник уклав договір дарування.
Частиною 3 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов'язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.
Верховний Суд неодноразово зазначав, що з огляду на сферу регулювання законодавства про банкрутство, загалом і за змістом вищевказаних норм, вони є спеціальними щодо загальних, установлених ЦК України, підстав для визнання правочинів недійсними. Тобто ці норми передбачають додаткові, спеціальні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом, та особливі наслідки задоволення вимог, заявлених в порядку норм законодавства про банкрутство (постанови від 05.04.2023 у справі № 906/43/22(906/459/22), від 05.03.2024 у справі № 910/4091/22(910/363/23) від 16.05.2024 у справі №925/1577/20(925/291/23).
Судом відзначено, що оспорюваний договір купівля-продажу векселя був укладений у так званий "підозрілий період", адже провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" господарський суд відкрив ухвалою від 01.01.2023, а дата укладення договору - 24.04.2020.
При цьому суд враховує висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, відповідно до у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після відкриття провадження у справі про банкрутство дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, тому відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.
Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов'язані, із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов'язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
Дії боржника, зокрема але не виключно, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна за ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова від власних майнових вимог, якщо вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.
Тому, обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов'язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.
У Цивільному кодексу України закріплений підхід, при якому можливість оспорити правочин конструюється як загальне правило.
Таким чином, позивач має право оспорювати спірний правочин на підставі загальних норм Цивільного кодексу України, і суд зобов'язаний дослідити наявність або відсутність ознак фраудаторності з урахуванням усієї сукупності обставин справи.
Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) дійшла таких висновків.
Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов'язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку.
Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.
Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредиторам використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.
Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:
- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;
- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов'язані або афілійовані юридичні особи);
- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.
Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.
Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17)).
Слід зауважити, що цивільні й господарські відносини, у межах яких передбачається виконання обов'язку боржника в майбутньому без забезпечення такого боргу, ґрунтуються в основному на довірі учасників відносин до свого контрагента, а також на впевненості в можливості захистити свої майнові права в спосіб, передбачений законом, зокрема, через суд.
У сучасному українському законодавстві, як і в іноземних правопорядках, оспорювання так званих підозрілих угод божника є одним з найважливіших юридичних інструментів консолідації та збільшення конкурсної маси шляхом повернення до неї майна боржника, переданого іншим особам.
Таким чином, судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства на підставі пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 Цивільного кодексу України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 Цивільного кодексу України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 зазначила, що учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.
Суд відзначає, що визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.
Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 Цивільного кодексу України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 Цивільного кодексу України.
У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочину боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.
Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України), тобто дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Частиною третьою статті 13 Цивільного кодексу України унормовано, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина п'ята статті 203 ЦК України).
Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.
Верховним Судом неодноразово зроблений висновок щодо того, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом (постанова Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, пункт 153; постанова Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, п. 10.34; постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.11.2022 у справі № 44/380-б (910/16410/20), від 05.04.2023 у справі № 906/43/22 (906/459/22).
У даній справі оспорюваний правочин очевидно не мав правової та господарської мети - одержання прибутку, що обумовлено наступним:
- договір укладено у так званий "підозрілий період" (24.04.2024), менш ніж за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство позивача у справі № 904/4867/22 (ухвала суду від 11.01.2023 у справі);
- позивач здійснив у "підозрілий спосіб" 5 схожих платежів в загальній сумі 2 478 996,00 грн., з яких: 4 платежі по 500 000,00 грн. та 1 платіж - 478 996,00 грн.;
- платежі були здійснені на підставі договору купівлі-продажу векселя № 101 БВ/20 від 24.04.2020, відповідно до якого за вказані кошти відповідач продав позивачу простий вексель, емітований ПП "Сербрум" в сумі 2 520 000,00 грн. зі строком погашення за пред'явленням, але не раніше 11.02.2029, що вказує на безприбутковий характер такої операції;
- відповідачем не надано доказів на спростування позиції позивача, при цьому представник відповідача вступив у справу як представник ДП "ДП Агросервіс 2000" з 04.02.2026 та за весь час розгляду справи не подав до суд ані додаткових доказів, ані пояснень щодо власної правової позиції у даному спорі;
- судом враховано, що господарська операція вважається такою, що має реальну ділову мету та відповідає звичаям ділового обороту та є законною, коли така господарська операція призводить до реального руху активів та змін в структурі активів, якими є ресурси, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому. У той же час, на підставі оспорюваного договору позивач сплатив відповідачу загалом 2 478 996,00 грн., однак відповідач не вчинив зустрічних майнових дій по відношенню до позивача, тобто фактичного руху активу не відбулося, оскільки доказів того, що вексель, який є предметом оспорюваного договору, був придбаний з метою, отримання прибутку, матеріали справи не містять;
- за відсутності доказів прибутковості операції щодо купівлі спірного векселя, суд приходить до висновку про те, що із власності позивача вибули грошові кошти в сумі 2 478 996,00 грн., що призвело до неможливості включення вказаних грошових коштів у ліквідаційну масу позивача або здійснення оплати за фактично поставлені товари (виконані роботи, надані послуги), що було б еквівалентними та співставними економічними благами (активом) по відношенню до сплачених коштів.
Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно зі ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
В силу статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
За вказаного, суд відзначає, що доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості, що відповідачем зроблено не було.
Підсумовуючи викладені вище фактичні обставини, виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства та матеріалів справи в цілому, враховуючи встановлення обставин щодо наявності ознак фраудаторності оспорюваного правочину, суд вважає обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню позовні вимоги щодо визнання недійсним оспорюваного правочину.
Щодо позовної вимоги про стягнення заборгованості, суд зазначає наступне.
Відповідно до частини першої статті 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Частина 3 вказаної статті зазначає, що правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.
Відповідно до ч. 3 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов'язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.
У даному випадку судом враховано, що вартість спірного векселя, яка передбачена оспорюваним договором, не є оплаченою у повному обсязі, а матеріали справи містять лише його копію, що ставить під сумнів можливість повернення векселя як майна в обмін на оплачені кошти у порядку двосторонньої реституції, визначеної положеннями статті 216 Цивільного кодексу України. Крім того, заявлена позивачем до стягнення сума заборгованості складає 200 000,00 грн., що є правом позивача.
Отже, враховуючи положення статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства та статті 216 Цивільного кодексу України у їх сукупності, з метою ефективного застосування наслідку недійсності правочину та реалізації відновлення права позивача для повернення до складу ліквідаційної маси втраченого майно, суд вважає можливим задовольнити вимоги позивача щодо стягнення з відповідача грошових коштів у сумі 200 000,00 грн.
З огляду на викладені обставини та наведені норми, суд вважає обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню позовні вимоги щодо застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину шляхом стягнення з відповідача на користь позивача грошових коштів в розмірі 200 000,00 грн.
Слід також зазначити, що відповідно до частини 1 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.
Пункт 3 частини 2 статті 129 Конституції України визначає одним із принципів судочинства змагальність сторін та свободу в наданні ними своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості. Згідно з частинами 1, 3 статті 74, частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Отже, обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи. При цьому кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Доводів позивача щодо недійсності оспорюваного договору, та як наслідок, наявності заборгованості, відповідач не спростував.
Враховуючи вищевикладене у сукупності, господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу векселя № 101БВ/20 від 24.04.2020, укладеного між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" та Дочірнім підприємством "ДП Агросервіс 2000", а також стягнення заборгованості в сумі 200 000,00 грн.
Відповідно до частини 1 статті 129 ГПК України судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Таким чином, відповідно до статті 129 ГПК України судовий збір підлягає стягненню з відповідача на користь позивача в розмірі 4 844,80 грн.
Керуючись ст.ст. 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд
Позов задовольнити.
Визнати недійсним договір купівлі-продажу векселя № 101БВ/20 від 24.04.2020, укладений між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (ідентифікаційний код 33075664) та Дочірнім підприємством "ДП Агросервіс 2000" (ідентифікаційний код 30757373).
Стягнути з Дочірнього підприємства "ДП Агросервіс 2000" (03035, м. Київ, вул. Липківського Василя Митрополита, буд. 45, офіс 417, ідентифікаційний код 30757373) на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент Агро" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський р-н, село Маломихайлівка, вул. Незалежності, буд. 1а, ідентифікаційний код 33075664) 200 000,00 грн. - заборгованості за недійсним договором купівлі-продажу векселя № 101БВ/20 від 24.04.2020 та 4 844,80 грн. - витрат зі сплати судового збору.
Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення набирає законної сили через 20 днів після підписання повного тексту і в цей же строк може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду у встановленому порядку.
Повне рішення складено - 28.05.2026.
Суддя Н.М. Камша