ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
18 травня 2026 року Справа № 906/793/25
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Мамченко Ю.А., суддя Хабарова М.В. , суддя Гудак А.В.
при секретарі судового засідання Кульчин Д.А.
за участю представників сторін:
позивача: Бугайчук М.В.
відповідача: Ляшенко Р.В.
третьої особи: не з'явився,
розглянувши апеляційну скаргу відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство «Українські авіаційні системи» на рішення Господарського суду Житомирської області від 04.03.2026 року (повне рішення складено 16.03.2026 року) у справі №906/793/25 (суддя Шніт А.В.)
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство «Українські авіаційні системи»
третя особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Фізичної особи ОСОБА_2
про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом №1/2025 від 18.04.2025 року
Рішенням Господарського суду Житомирської області від 04.03.2026 року у справі №906/793/25 задоволено позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство «Українські авіаційні системи» про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом №1/2025 від 18.04.2025 року. Також, суд першої інстанції стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство «Українські авіаційні системи» на користь ОСОБА_1 2422,40 грн судового збору та 20000 грн витрат на професійну правничу допомогу.
Ухвалюючи рішення суд першої інстанції виходив з того, що загальні збори були заплановані та відбулися 18.04.2025 року, тому повідомлення виконавчого органу про їх проведення мало бути направлене ОСОБА_1 засобами поштового зв'язку з урахуванням вимог Правил, тобто з розрахунком, щоб до 18.03.2025 року позивач мав можливість отримати таке повідомлення або відмовитися від його отримання, або ж спливло 14 календарних днів зберігання поштового відправлення відділенням поштового зв'язку, протягом яких адресат мав можливість отримати лист. Проте, матеріали справи свідчать, що повідомлення виконавчого органу про проведення загальних зборів було направлено засобами поштового зв'язку 12.03.2025 року на ім'я ОСОБА_1 , таке повідомлення прибуло до відділення поштового зв'язку позивача лише 17.03.2025 року та після спливу встановленого терміну зберігання - 31.03.2025 року повернуто відправнику неврученим. Оскільки 30.03.2025 року припало на вихідний день (неділя), то 31.03.2025 року (до моменту повернення) було останнім днем строку, протягом якого позивач мав можливість отримати лист.
Таким чином суд першої інстанції дійшов висновку про порушення відповідачем встановленого законом та статутом 30-денного строку повідомлення учасника про проведення загальних зборів.
Суд першої інстанції також дійшов висновку про відсутність доказів щодо неможливості проведення зборів за місцезнаходженням товариства, як одну з підстав визнання недійсними оспорюваних загальних зборів.
Крім того, вирішення у 2025 році питання оплати праці директора ОСОБА_1 за попередні періоди з 30.08.2018 року суперечить вимогам чинного законодавства та є таким, що порушує права позивача, як учасника товариства, та посадової особи.
Суд першої інстанції також виходив з того, що оскільки, протокол загальних зборів учасників товариства по 5 питанню порядку денного не містить посилань на пункт 8.4.5 статуту ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» з вказівкою на конкретні підстави звільнення ОСОБА_1 , як директора товариства, то таке звільнення відбулось на підставі ч.3 ст.99 ЦК України.
Враховуючи, що позивача, як учасника товариства, та директора, не було належним чином повідомлено про порядок денний та проведення загальних зборів 18.04.2025 року, це порушило його корпоративні права на участь у зборах, своєчасне отримання інформації, формування позиції щодо питань порядку денного та повноцінне обговорення проєктів рішень на етапі підготовки і проведення зборів.
Суд першої інстанції підсумував, що порушення закону та статуту при скликанні й проведенні загальних зборів, зокрема, недотримання 30-денного строку повідомлення позивача, проведення зборів поза місцезнаходженням товариства, ретроспективний перегляд оплати праці директора з 30.08.2018 року та протиправне усунення його з посади, призвело до істотного порушення права позивача на участь в управлінні товариством. Оскільки порядок денний охоплював питання розподілу прибутку, виплати дивідендів та зміни керівника, то порушення при скликанні зборів протиправно обмежили як управлінські, так і майнові права та законні інтереси позивача, як учасника товариства й посадової особи.
Крім того, оцінивши характер та рівень складності даної справи, принцип пропорційності, суд першої інстанції частково задоволив заяву позивача та присудив до стягнення з відповідача на користь позивача витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 20000 грн.
Не погоджуючись із рішенням, відповідач подав скаргу до Північно-західного апеляційного господарського суду, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 04.03.2026 року у даній справі та ухвалити нове судове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.
Обґрунтовуючи скаргу ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» зазначає, що суд першої інстанції безпідставно не врахував дотримання процедури скликання загальних зборів учасників товариства, а саме: здійснено належне завчасне повідомлення учасників товариства, у тому числі ОСОБА_1 про їх проведення із зазначенням часу, місця їх проведення та порядку денного загальних зборів з відповідним описом вкладення.
Суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про порушення товариством 30-денного строку скликання зборів. Направлення повідомлення 12.03.2025 року відповідало нормативним строкам доставки АТ «Укрпошта» (Д+3), що гарантувало прибуття листа 18.03.2025 року. Затримка у пересиланні та подальше повернення відправлення є наслідком роботи пошти й бездіяльності самого позивача, а не виною товариства, яке за законом і статутом не зобов'язане контролювати вручення листа. Відтак, висновки суду про протиправність рішень щодо зміни керівника, місця проведення зборів та виплати дивідендів є помилковими, оскільки Товариство належним чином виконало обов'язок щодо повідомлення учасника.
Таким чином, на думку апелянта, виконавчим органом ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» дотримано вимог ч.3 ст.32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та підпункту «в» пункту 8.2.11 статуту товариства щодо повідомлення позивача, як учасника товариства, про проведення загальних зборів учасників не менше ніж за 30 днів до запланованої дати їх проведення. Крім того, Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не пов'язує факт повідомлення учасника про загальні збори з фактом отримання ним цього повідомлення. Ризик не отримання такого повідомлення лежить на такому учаснику, який зазначив свою адресу в якості контактної адреси.
З жовтня 2022 року ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» фактично здійснює діяльність та проводить усі загальні збори за адресою: АДРЕСА_1 . Обізнаність позивача з цією адресою підтверджується його особистою участю в попередніх зборах, листуванням та висновками, викладеними у постанові Верховного Суду від 26.03.2026 року у справі №906/865/25.
Заперечення позивача щодо проведення зборів не за юридичною адресою є безпідставними, оскільки ця обставина не є самостійною підставою для визнання рішень недійсними. У матеріалах справи відсутні будь-які докази того, що проведення зборів за фактичним місцезнаходженням товариства вплинуло або могло вплинути на волевиявлення учасників чи прийняття ними рішень.
Четвертим питанням порядку денного загальних зборів від 18.04.2025 року ОСОБА_1 затверджено оплату праці на рівні визначеної законом мінімальної заробітної плати, яка підлягає нарахуванню з моменту затвердження статуту в редакції від 30.08.2018 року.
Таке рішення загальними зборами товариства прийнято на виконання чинної на той момент окремої ухвали суду від 03.04.2025 року у справі №906/1329/23, яка зобов'язувала товариство усунути виявлені недоліки та врегулювати це питання у місячний строк. Крім того, правомірність таких дій підтверджена постановою Верховного Суду від 16.12.2025 року у цій же справі, де суд підтримав стягнення з ОСОБА_1 840006,18 грн збитків за самовільне встановлення собі окладу наказом від 01.10.2019 року. Відтак, реалізувавши виключну компетенцію загальних зборів, учасники правомірно затвердили позивачу винагороду на рівні мінімальної заробітної плати з моменту редакції статуту від 30.08.2018 року.
Апелянт звертає увагу, що суд першої інстанції безпідставно повважав наявність порушеного права позивача, не врахувавши обов'язковість виконання окремої ухвали та відсутність правового механізму скасування рішень зборів у разі скасування окремої ухвали, а також пасивну поведінку самого позивача, який не звертався до товариства для перегляду розміру виплат.
Висновок суду про протиправність звільнення ОСОБА_1 з посади директора через його неповідомлення є незаконним, оскільки позивач був належним чином повідомлений про збори. Звільнення керівника було повністю обґрунтованим і зумовлене обставинами, що склалися на момент проведення зборів 18.04.2025 року, зокрема, ухваленням судового рішення у справі №906/304/23.
Прийняття рішення про звільнення ОСОБА_1 з посади директора не порушує корпоративні права позивача, а входить до компетенції рішень загальних зборів. Прийняття вказаного рішення обумовлене саме метою підтвердження факту волевиявлення учасників щодо необхідності звільнення ОСОБА_1 з посади директора, і така позиція учасників товариства з 2022 року не змінилась.
Крім того, апелянт заперечує проти стягнення з відповідача на користь позивача витрат на правничу допомогу, вважаючи такі витрати в розмірі 20000 грн завищеними та необґрунтованими.
Автоматизованою системою документообігу суду визначено колегію суддів для розгляду справи у складі: головуюча суддя Мамченко Ю.А., суддя Гудак А.В., суддя Хабарова М.В.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.04.2026 року відкрито апеляційне провадження у справі №906/793/25.
20.04.2026 року від позивача ОСОБА_1 надійшов відзив, у якому він просить суд відмовити у задоволені апеляційної скарги, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.
Обґрунтовуючи відзив позивач наголошує, що факт повернення поштового відправлення з відміткою «за закінченням терміну зберігання» свідчить про те, що учасник ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» ОСОБА_1 не отримав належної інформації про скликання загальних зборів 18.04.2025 року, хоча це прямо та опосередковано є його правом визначеним у статуті товариства.
Поштове відправлення було направлене відповідачем, як рекомендований лист без відповідного опису вкладення і без повідомлення про вручення, що нівелює дотримання процедури скликання та проведення загальних зборів учасників товариства, чим також порушено пп. 8.2.11 п. 8.2. Розділу 8 «Органи управління та контролю Товариства» статуту товариства.
Позивача, як учасника товариства, який перебував на посаді директора, не було належним чином повідомлено про проведення 18.04.2025 року загальних зборів учасників товариства, із зазначенням порядку денного, чим порушено право позивача, як учасника товариства, на участь у зборах, права одержати інформацію про загальні збори учасників товариства, підготуватись і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, повноцінно взяти участь у їх обговоренні, у тому числі, під час підготовки та проведення загальних зборів учасників товариства.
Посилання апелянта на те, що позивач раніше брав участь у зборах за адресою АДРЕСА_1 , також не має правового значення для даного спору. Відповідно сам по собі факт того, що позивач знав про здійснення діяльності товариства за іншою адресою, не звільняє виконавчий орган товариства від обов'язку дотримуватись вимог статуту. Отже, проведення загальних зборів не за місцезнаходженням товариства є порушенням відповідних норм Закону та статуту.
Оспорюване рішення загальних зборів у частині затвердження керівнику товариства розміру оплати праці з 30.08.2018 року суперечить вимогам чинного законодавства, оскільки ОСОБА_1 був позбавлений можливості взяти участь у вирішенні питання ретроспективного встановлення заробітної плати попередньому директору. Більше того, розгляд даного питання також мав наслідки і для самого позивача.
Предметом спору у даній справі щодо звільнення ОСОБА_1 з посади директора є не компетенція загальних зборів, а порушення права позивача, як учасника Товариства, на участь в управлінні товариством, що полягало у неналежному повідомленні про проведення загальних зборів 18.04.2025 року та, як наслідок, позбавленні його можливості взяти участь у голосуванні щодо питання власного звільнення.
Таким чином, позивач наголошує, що доводи, зазначені відповідачем у апеляційній скарзі, не спростовують встановленого судом першої інстанції факту порушення корпоративних прав позивача у зв'язку з його неналежним повідомленням та позбавленням можливості брати участь у голосуванні щодо питань порядку денного.
Позивач у відзиві також просить стягнути з ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» на користь ОСОБА_1 витрати на правничу допомогу в розмірі 40000 грн.
Доказами на підтвердження понесення таких витрат є: договір про надання правничої допомоги №16/25 від 18.06.2025 року, додаток №9 від 10.04.2026 року до вказаного договору, акт надання послуг №13 від 15.04.2026 року, рахунок на оплату №24 від 15.04.2026 року на суму 40000 грн, платіжна інструкція №2995723156 від 20.04.2026 року про сплату 40000 грн.
08.05.2026 року надійшла заява апелянта про зменшення позивачу ОСОБА_1 розміру витрат на правничу допомогу, яка обґрунтована тим, що складність виконаних адвокатом Бугайчуком М.В. позивача робіт (наданих послуг) не є співмірною із заявленим розміром витрат на правничу допомогу.
Також 08.05.2026 року від ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» надійшли заперечення на відзив, у яких апелянт додатково підтримує свою скаргу та заперечує проти відзиву позивача.
Відповідач зазначає, що 12.03.2025 направлено на адресу позивача повідомлення про проведення загальних зборів учасників товариства, що підтверджується фіскальним чеком та описом вкладення у цінний лист (поштове відправлення №1002400075740). Наголошує, що законодавством та статутом товариства визначено саме спосіб повідомлення учасника (направлення повідомлення), але не встановлено обов'язку забезпечення фактичного отримання такого повідомлення адресатом. Крім того, міркування позивача щодо проведення загальних зборів учасників не за місцезнаходженням Товариства є безпідставним, оскільки вказана підстава сама по собі, за відсутності доказів того, що це вплинуло на волевиявлення учасників Товариства, на прийняття ними рішень на таких зборах.
Ухвалою від 06.05.2026 року задоволено заяву ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» про участь представника в судовому засіданні в режимі відеоконференції.
Ухвалою від 11.05.2026 року в судовому засіданні оголошувалась перерва до 18.05.2026 року.
У судових засіданнях апеляційної інстанції представник скаржника підтримав апеляційну скаргу в повному обсязі та просив скасувати рішення суду першої інстанції. Представник позивача заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив суд відмовити у її задоволенні, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.
Третя особа не забезпечила явку свого представника у судові засідання апеляційної інстанції, причин неявки суду не повідомила, проте така неявка не перешкоджає розгляду справи, присутність представників сторін не визнавалась обов'язковою, а матеріалів справи достатньо для розгляду скарги по суті.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, розглянувши матеріали справи, доводи в обґрунтування апеляційної скарги, в межах вимог, передбачених ст.269 ГПК України, перевіривши повноту встановлення судом першої інстанції обставин справи та доказів на їх підтвердження, а також правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду встановила наступне.
Як встановлено місцевим господарським судом та стверджено матеріалами справи, 21.03.2016 року у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зареєстровано юридичну особу ТОВ НВП «Українські авіаційні системи».
Відповідно до пунктів 4.2.1, 4.5 статуту ТОВ «НВП «Українські авіаційні системи», затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом від 30.08.2018 року №1 (а.с.28-38 т.1), учасниками товариства є:
1) ОСОБА_1 з часткою в статутному капіталі в розмірі 37,9%;
2) ОСОБА_3 з часткою в статутному капіталі 37,9%;
3) ОСОБА_4 з часткою в статутному капіталі 24,2%.
Згідно з розділом 8 статуту вищим органом управління товариства є загальні збори учасників товариства. Виконавчим органом товариства, який здійснює поточне керівництво діяльністю товариства, є директор.
Пунктом 8.1.1 статуту передбачено, що загальні збори учасників є вищим органом управління товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом. Загальні збори учасників складаються з учасників товариства або призначених ними представників.
Відповідно до пункту 8.1.2 статуту загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.
До виключної компетенції загальних зборів учасників належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим статутом та законом; 6) визначення порядку виплати учасникам частини прибутку в натуральному та/або грошовому вигляді; 7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) утворення, реорганізація і ліквідація філій та представництв, затвердження положення про них; 15) прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу; 16) обрання та відкликання директора, ревізійної комісії; 17) встановлення розміру, форми і порядку внесення додаткових вкладів; 18) виключення учасника з товариства; 19) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів; 20) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників. Питання, віднесенні до виключної компетенції загальних зборів учасників, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу товариства.
За умовами п.8.1.3 статуту збори вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.
Згідно із пунктом 8.2.1 статуту загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
Відповідно до пункту 8.2.3 статуту річні загальні збори учасників скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов'язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.
Підпунктами «а», «б», «в» пункту 8.2.11 статуту передбачено, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.
Умовами підпункту 3 пункту 8.2.11 статуту визначено, що загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно.
Згідно з підпунктом 6 пункту 8.2.11 статуту загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства.
Відповідно до пункту 1.3 статуту місцезнаходження товариства: м. Житомир, Корольовський район вул. Промислова, 10.
Вказане місцезнаходження товариства підтверджене також відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с.99-102 т.1).
Відповідно до пункту 8.4.5 статуту повноваження директора можуть бути тимчасового призупинені або достроково припинені у разі порушення ним законодавства України, вимог цього статуту, рішень загальних зборів учасників, у передбачених контрактом випадках або якщо він своїми діями або бездіяльністю завдає шкоди товариству. Рішення про це може бути прийняте загальними зборами учасників товариства за поданням будь-якого учасника або самого директора. Директор, відносно якого внесене таке подання, відсторонюється від виконання своїх обов'язків та повноважень до вирішення питання по суті.
12.03.2025 року ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» надіслало учаснику товариства - ОСОБА_1 на адресу: АДРЕСА_2 , повідомлення від 12.03.2025 року про проведення річних загальних зборів ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» (а.с.53, 168 т.1), які відбудуться 18.04.2025 року об 11:00 год. у приміщенні конференцзали за адресою: АДРЕСА_1 , з наступним порядком денним:
1) обрання лічильної комісії, голови та секретаря зборів;
2) прийняття рішень про розподіл чистого прибутку товариства;
3) прийняття рішень про виплату дивідендів та їх розмір;
4) розгляд питання про встановлення/визначення розміру заробітної плати керівнику товариства - ОСОБА_1 з моменту затвердження статуту товариства в редакції, що затверджена протоколом загальних зборів учасників №1 від 30.08.2018 року;
5) розгляд питання про звільнення, підтвердження повноважень, обрання, переобрання, призначення керівника з урахуванням рішення суду у справі №906/304/23;
6) про уповноваження осіб на звернення до суду від імені товариства та представництво інтересів товариства в судах України.
У повідомлені доведено до відома учасників інформацію про розмір чистого прибутку/збитку отриманого по результатам роботи за 2024 рік, який становить: 2467,8 тис.грн.
Також повідомлено, що будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Встановлено строк для надання пропозицій - до 08.04.2025 року за фактичним місцем знаходження товариства: 10024, м.Житомир, вул.Івана Сльоти, 49 д.
Вказане повідомлення направлене ОСОБА_1 засобами поштового зв'язку, що підтверджується фіскальним чеком АТ «Укрпошта» від 12.03.2025 року та описом вкладення у цінний лист (поштове відправлення №1002400075740) (а.с.54, 55 на звороті, 169-170, т.1).
Згідно з даними трекінгу поштового відправлення з номером 1002400075740, відправлення 31.03.2025 року було повернуто відправнику (за закінченням встановленого терміну зберігання) та прибуло до його відділення 03.04.2025 року (а.с.54 на звороті - 55, 172, т.1).
Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» №1/2025 від 18.04.2025 року (а.с.50-52 на звороті, 166-167 на звороті, т.1) загальні збори ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» відбулися 18.04.2025 року за адресою: м.Житомир, вул.Івана Сльоти, буд. 49 Д, з таким порядком денним:
1. Обрання лічильної комісії, голови та секретаря зборів.
2. Прийняття рішень про розподіл чистого прибутку товариства.
3. Прийняття рішень про виплату дивідендів та їх розмір.
4. Розгляд питання про встановлення/визначення розміру заробітної плати керівнику товариства - ОСОБА_1 з моменту затвердження статуту товариства в редакції, що затверджена протоколом загальних зборів учасників №1 від 30.08.2018 року.
5. Розгляд питання про звільнення, підтвердження повноважень, обрання, переобрання, призначення керівників з урахуванням рішення суду у справі №906/304/23.
6. Про уповноваження осіб на звернення до суду від імені товариства та представництво інтересів товариства в судах України.
В загальних зборах взяли участь: ОСОБА_4 через уповноваженого представника - Розенблат Олену Соломонівну, яка діяла на підставі довіреності від 23.06.2023 року; ОСОБА_3 .
Загальними зборами товариства по другому та третьому питаннях порядку денного вирішено не приймати рішення про розподіл чистого прибутку товариства та про виплату дивідендів.
З четвертого питання порядку денного збори вирішили затвердити керівнику товариства - ОСОБА_1 розмір оплати праці (винагороди) в розмірі мінімальної заробітної плати, визначеної законодавством на момент виконання обов'язків керівником з моменту затвердження статуту товариства в редакції, що затверджена протоколом загальних зборів учасників №1 від 30.08.2018 року.
Загальні збори по п'ятому питанню прийняли рішення звільнити ОСОБА_1 з посади директора товариства з 18.04.2025 року. Звільнити ОСОБА_2 з посади директора товариства з 18.04.2025 року. Обрати директором товариства з 19.04.2025 року - ОСОБА_2 .
По шостому питанню порядку денного збори вирішили підтвердити повноваження директора товариства - ОСОБА_2 , та уповноважених ним осіб, на звернення до всіх судів України усіх інстанцій від імені товариства та представництво інтересів товариства в судах України, в т.ч. але не виключно у справах за позовом ОСОБА_1 : №906/304/23, №906/1324/23, №906/1329/23, №906/1361/23, №906/211/23, №296/1646/23, №296/1067/25.
Вважаючи своє право порушеним, ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ НВП «Українські авіаційні системи», оформлених протоколом №1/2025 від 18.04.2025 року.
Як зазначалось вище, Господарський суд Житомирської області рішенням від 04.03.2026 року задоволив позов та визнав недійсними рішення загальних зборів ТОВ НВП «Українські авіаційні системи», оформлених протоколом №1/2025 від 18.04.2025 року.
Враховуючи вищевикладені обставини справи, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає за необхідне зазначити наступне.
Переглядаючи рішення суду першої інстанції, колегія суддів звертає увагу, що оскільки предметом даного спору є визнання недійсним рішення загальних зборів товариства - даний спір є корпоративним, враховуючи, як суб'єктний склад учасників спору, так і підстави, якими обґрунтовується позов.
Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. (ст.15 Цивільного кодексу України, надалі в тексті - ЦК України). Способи захисту цивільних прав та інтересів судом передбачені у ст.16 ЦК України.
Під порушенням слід розуміти такий стан суб'єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб'єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов'язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
Вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки не доведеність порушення прав, за захистом яких було пред'явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні.
Таким чином, у розумінні закону, суб'єктивне право на захист це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.
Наведена позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб'єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Колегія суддів враховує, що у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.10.2019 року у справі №910/6642/18 судом касаційної інстанції викладено висновок про стадійність захисту права, зокрема, вказано на те, що під час вирішення господарського спору суд з'ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорення відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити.
Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.
Чинне законодавство визначає об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов'язано із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.
Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб'єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.
Вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права.
Крім того, суди мають виходити із того, що обраний позивачем спосіб захист цивільних прав має бути не тільки ефективним, а й відповідати правовій природі тих правовідносин, що виникли між сторонами, та має бути спрямований на захист порушеного права.
Враховуючи вищевикладене, виходячи із приписів ст.4 Господарського процесуального кодексу України (надалі в тексті - ГПК України), ст.ст.15,16 ЦК України), можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб'єктивного права або інтересу, порушення такого суб'єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог.
Отже, при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.
Верховний Суд у постанові від 28.04.2021 року у справі №905/257/19 зазначив, що при вирішенні позову про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичної особи враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України.
У своїх постановах Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 року у справі №338/180/17, від 11.09.2018 року у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 року у справі №569/17272/15-ц, від 02.07.2019 року у справі №48/340, від 22.10.2019 року у справі № 923/876/16).
Згідно з ч.1 ст.96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
Нормами ст.99 ЦК України визначено, зокрема, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.
Відповідно до п.1 ч.1 ст.5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.
Згідно з ч.1, 2 ст.29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.
За наведених норм право брати участь в управлінні товариством є корпоративним правом особи, яке реалізується шляхом участі в загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.
Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Однак не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів.
Отже, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з'ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів. Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 року у справі №923/876/16 та постановах Верховного Суду від 24.06.2021 року у справі №910/10275/20 та від 17.11.2022 року у справі №917/1523/21.
Згідно ч.ч.1-3 ст.32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.
Відповідно до пп.«а», «б», «в» пункту 8.2.11 статуту ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» передбачено, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.
За змістом ст.31, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» порядок скликання загальних зборів включає в себе, як визначення органу чи особи з відповідними повноваженнями, так і дотримання ними належної процедури/порядку скликання загальних зборів, строку та способу повідомлення учасників товариства про такі збори та, відповідно, порядку проведення загальних зборів.
Ці елементи є логічно-послідовними у часових рамках та підлягають окремому покроковому встановленню судами, адже кожна з них може бути окремою підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними. При цьому такі складові не є похідними одна від одної, а тому законність/незаконність однієї не впливає жодним чином на правомірність/неправомірність вчинення іншої. Такі правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 13.03.2024 року у справі №906/304/23.
Враховуючи вказані положення статуту та норми закону, колегія суддів зауважує, що як законодавством, так і статутом товариства визначено саме спосіб повідомлення учасника (направлення повідомлення), але не встановлено обов'язку забезпечення фактичного отримання такого повідомлення адресатом.
Відповідно до ч.4 ст.39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є «директор», якщо статутом не передбачена інша назва.
Як вірно встановлено судом першої інстанції, відповідно до норм Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положень пункту 8.2 статуту ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» директор товариства є уповноваженим органом на скликання та проведення загальних зборів учасників.
З матеріалів справи вбачається, що відповідно до положень пункту 8.4 статуту виконавчим органом ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» є директор, що здійснює свої функції одноособово. На момент проведення загальних зборів, рішення яких оспорюється у цій справі, директором ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» був ОСОБА_2 .
Повідомлення директора ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» ОСОБА_2 (а.с.53, 168, т.1) про проведення загальних зборів направлено засобами поштового зв'язку 12.03.2025 року на ім'я ОСОБА_1 на адресу: АДРЕСА_2 , що підтверджується фіскальним чеком АТ «Укрпошта» від 12.03.2025 року та описом вкладення у цінний лист (поштове відправлення №1002400075740) (а.с.54, 55 на звороті, 169-170, т.1).
Згідно з даними трекінгу поштового відправлення з номером 1002400075740, вказане відправлення 31.03.2025 року повернуто відправнику (за закінченням встановленого терміну зберігання) та прибуло до його відділення 03.04.2025 року (а.с.54 на звороті - 55, 172, т.1).
Верховний Суд неодноразово зазначав, що така обставина, як неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів, сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.
Така обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з відповідним позовом, довів не лише факт свого неповідомлення, але й підтвердив належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно: існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів; та/або факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на них рішення суперечать вимогам законодавства та/або статуту товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.
Вказана правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 16.04.2025 року у справі №916/203/24.
Крім того, усталеною є судова практика Верховного Суду, відповідно до якої для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства, а також з'ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема, щодо належного повідомлення позивача про їх проведення, і відповідності питань порядку денного тим, що були зазначені у повідомленні про скликання зборів.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 року у справі №923/876/16 та постанові Верховного Суду від 16.04.2025 року у справі №916/203/24.
Переглядаючи оскаржуване рішення в частині визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом №1/2025 від 18.04.2025 року, колегія суддів не погоджується із висновком суду першої інстанції про порушення виконавчим органом ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» вимог ч.3 ст.32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та підпункту «в» пункту 8.2.11 статуту товариства щодо повідомлення позивача, як учасника товариства, про проведення загальних зборів учасників не менше ніж за 30 днів до запланованої дати їх проведення.
Як вже зазначалось законодавством та статутом товариства визначено саме спосіб повідомлення учасника (направлення повідомлення), але не встановлено обов'язку забезпечення фактичного отримання такого повідомлення адресатом.
Подібна правова позиція щодо достатності направлення повідомлення на належну адресу неодноразово висловлена Верховним Судом, зокрема у постановах Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 року у справі №800/547/17, Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.04.2021 року у справі №916/335/18, від 21.04.2021 року у справі №876/74/20, від 22.10.2024 року у справі №910/18480/20, від 29.04.2025 року у справі №922/533/22, від 12.05.2025 року у справі №902/824/20.
У зазначених постановах Верховний Суд виходить з того, що направлення кореспонденції рекомендованим листом на дійсну адресу є достатнім для визнання особи належним чином повідомленою, а отримання такого листа перебуває поза межами контролю відправника.
Переглядаючи оскаржуване рішення в контексті дотримання строків направлення повідомлення про проведення загальних зборів, колегія суддів зауважує, що встановлюючи обставини щодо моменту отримання учасником товариства повідомлення про проведення загальних зборів слід враховувати нормативні строки пересилання поштової кореспонденції, затверджені наказом Міністерства інфраструктури України №958 від 28.11.2013 року «Про затвердження Нормативів і нормативних строків пересилання поштових відправлень».
Так, у пункті 1 розділу 2 Нормативів встановлені нормативні строки пересилання простої письмової кореспонденції операторами поштового зв'язку (без урахування вихідних днів об'єктів поштового зв'язку):
1) місцевої - Д+2, пріоритетної - Д+1;
2) у межах області та між обласними центрами України (у тому числі для міст Києва, Сімферополя, Севастополя) - Д+3, пріоритетної - Д+2;
3) між районними центрами різних областей України (у тому числі для міст обласного підпорядкування) - Д+4, пріоритетної - Д+3;
4) між іншими населеними пунктами різних областей України - Д+5, пріоритетної - Д+4,
де Д - день подання поштового відправлення до пересилання в об'єкті поштового зв'язку або опускання простого листа чи поштової картки до поштової скриньки до початку останнього виймання;
1, 2, 3, 4, 5 - кількість днів, протягом яких пересилається поштове відправлення.
У пункті 2 розділу 2 Нормативів визначено, що при пересиланні рекомендованої письмової кореспонденції зазначені в пункті 1 цього розділу нормативні строки пересилання збільшуються на один день.
Надавши оцінку наявним у матеріалах справи доказам в контексті наведених вище приписів законодавства, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що з нормативних строків пересилання письмової кореспонденції вбачається, що поштове відправлення відправлено 12.03.2025 року, відтак, враховуючи 3-денний строк для пересилання (Д+3), датою надходження повідомлення про проведення зборів у поштове відділення було 17.03.2025 року. (12.03.2025 року + 3 дні), без урахування 15.03.2025 року та 16.03.2025 року, які припадали на суботу на неділю - вихідний день).
Натомість, оцінюючи вказані обставини суд першої інстанції дійшов хибного висновку, що оскільки, загальні збори були заплановані та відбулися 18.04.2025 року, то повідомлення виконавчого органу про їх проведення мало бути направлене ОСОБА_1 засобами поштового зв'язку з урахуванням вимог Правил, тобто з розрахунком, щоб до 18.03.2025 року позивач мав можливість отримати таке повідомлення або відмовитися від його отримання, або ж спливло 14 календарних днів зберігання поштового відправлення відділенням поштового зв'язку, протягом яких адресат мав можливість отримати лист.
Так, відповідно до пунктів 18, 73, 86 Правил надання послуг поштового зв'язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 року №270, адресат реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу інформується про надходження адресованого йому поштового відправлення, поштового переказу шляхом надсилання текстового повідомлення з використанням технічних засобів оператора поштового зв'язку, повідомленням, що підтримується засобами Інтернету, або повідомленням у паперовій формі за встановленою оператором поштового зв'язку формою.
Інформація про надходження реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу, повідомлення про вручення поштового відправлення, поштового переказу надсилається адресату у вигляді текстового повідомлення за номером телефону мобільного зв'язку, зазначеним на поштовому відправленні, поштовому переказі, а в разі відсутності номера телефону мобільного зв'язку - шляхом вкладення до абонентської поштової скриньки бланка повідомлення про надходження поштового відправлення або в інший спосіб, встановлений оператором поштового зв'язку.
У разі коли адресата (одержувача) неможливо поінформувати про надходження реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу за номером телефону мобільного зв'язку, зазначеним відправником у поштовій адресі, або шляхом надсилання повідомлення технічними засобами, визначеними оператором поштового зв'язку, до його абонентської поштової скриньки (у разі її наявності) вкладається повідомлення про надходження такого поштового відправлення, поштового переказу.
Пунктами 101, 102 Правил визначено, що у разі неможливості вручення адресатам (одержувачам), поштові відправлення, внутрішні поштові перекази зберігаються об'єктом поштового зв'язку місця призначення протягом строку, що встановлюється оператором поштового зв'язку, відправлення «EMS» - 14 календарних днів, міжнародні поштові перекази - відповідно до укладених угод. Строк зберігання за заявою відправника/адресата (одержувача) і за додаткову плату може бути продовжений. Після закінчення встановленого строку зберігання поштові відправлення, поштові перекази повертаються відправнику, крім випадків, коли відправником надано розпорядження «не повертати».
Отже, вищевказаним нормативним актом фактично визначено такий порядок надіслання рекомендованої поштової кореспонденції:
- подання для пересилання реєстрованого поштового відправлення;
- пересилання поштових відправлень від об'єкта поштового зв'язку місця приймання до об'єкта поштового зв'язку місця вручення (у даному випадку Д+3);
- повідомлення отримувача про надходження реєстрованого поштового відправлення;
- вручення поштового відправлення/ у випадку неможливості вручення, зберігання протягом 14 календарних днів.
Проаналізувавши наявні в матеріалах справи докази та положення вищезазначених нормативних актів, колегія суддів апеляційної інстанції наголошує, що повідомлення про скликання загальних зборів станом на 18.03.2025 року (т.1 а.с.54 зворот) надійшло до поштового відділення позивача.
При цьому, товариство не наділене можливістю контролювати чи впливати на роботу оператора поштового зв'язку, крім того, у нього відсутній обов'язок пересвідчуватись в отриманні направлених документів, вирахування додаткових строків чи інше.
Отже, враховуючи, що загальні збори учасників товариства було призначено на 18.04.2025 року, то положення та вимоги Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статуту Товариства про необхідність повідомлення учасників за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників було дотримано.
У постанові Верховного Суду від 24.06.2021 року у справі №910/10275/20, щодо правовідносин всередині товариства, що стосуються надіслання повідомлень про проведення загальних зборів зазначено: «аналіз ч.9 ст.31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» дає підстави для висновку, що встановлені в ній умови початку перебігу строку для направлення товариством повідомлення про скликання загальних зборів учасників пов'язуються не лише з моментом отримання вимоги, але і з моментом, коли товариство мало отримати таку вимогу. Термін «мало отримати» означає, що у разі належної реалізації товариством своїх прав чи виконання обов'язків, у нього існувала реальна можливість отримати вимогу учасника про скликання загальних зборів та у встановлені строки виконати вимоги Закону про їх скликання». Вказана постанова Верховного суду релевантна до спірних правовідносин у даній справі в частині надання оцінки направленню та отриманню поштової кореспонденції у корпоративних спорах.
Таким чином, застосовуючи принцип добросовісності та принцип заборони суперечливої поведінки, суд апеляційної інстанції також наголошує, що фактичні дії позивача з прийняття ним рішення, як учасником товариства, щодо затвердження установчих документів - статуту, зокрема, і у частині щодо способу повідомлення учасників товариства про проведення зборів та визначення у пп.«а», «б», «в» пункту 8.2.11 статуту, саме обов'язку товариства повідомити учасників, а не пересвідчитись у отриманні учасником такого повідомлення - свідчать про схвалення позивачем обставин здійснення такого повідомлення.
Переглядаючи оскаржуване рішення з підстав проведення загальних зборів не за місцем реєстрації юридичної особи, колегія суддів виходить з наступного.
Частиною 7 статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства. Аналогічні положення викладені в підпункті 6 пункту 8.2.11 статуту товариства.
Як вбачається з матеріалів справи, загальні збори учасників товариства відбулись за адресою: м. Житомир, вул. Івана Сльоти, буд. 49д.
Водночас, згідно з відомостями з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, місцезнаходження юридичної особи ТОВ НВП «Українські авіаційні системи»: м.Житомир, вул.Промислова, буд.10.
Обґрунтовуючи підстави проведення зборів не за місцезнаходженням товариства відповідач вказав, що з 2022 року фактичним місцезнаходженням товариства є: м.Житомир, вул.Івана Сльоти, буд.49 Д. Про вказану обставину позивачу було достовірно відомо, оскільки в судових справах №906/304/23 та №296/1646/23 вказана адреса йому повідомлена. Усі збори учасників з жовтня 2022 року проводяться за фактичним місцезнаходженням товариства (м.Житомир, вул.Івана Сльоти, буд.49 Д). Більше того, сам позивач та його представники з 2022 року здійснюють листування з товариством саме за цією адресою. Вказане свідчить про обізнаність позивача про фактичне місцезнаходження товариства, де і було проведено в оскаржувані загальні збори товариства.
Колегія суддів зауважує, що проведення загальних зборів не за місцезнаходженням товариства свідчить про формальне відхилення від вимог Закону та статуту товариства.
Водночас, як зазначено Верховним Судом у постанові від 16.07.2025 року у справі №906/304/23, таке порушення саме по собі не є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів і підлягає оцінці у сукупності з іншими обставинами справи, зокрема щодо наявності чи відсутності порушення корпоративних прав учасника товариства.
Таким чином колегія суддів дійшла висновку, що у випадку належного та добросовісного користування своїми правами, як учасника товариства, ОСОБА_1 за умови отримання повідомлення про проведення загальних зборів, яке направлене Товариством з дотриманням вимог закону та статуту, зміг би прийняти участь у них за визначеним у повідомленні місцем проведення.
Переглядаючи оскаржуване рішення суду першої інстанції з підстав порушення товариством корпоративних прав ОСОБА_1 щодо прийняття рішення загальними зборами, оформленими протоколом №1/2025 від 18.04.2025 року, колегія суддів ввважає за необхідне зазначити наступне:
З матеріалів справи вбачається, що за результатами розгляду питань порядку денного по другому та третьому питаннях порядку денного вирішено не приймати рішення про розподіл чистого прибутку товариства та про виплату дивідендів.
Оскільки рішення загальними зборами з вказаних питань порядку денного взагалі не приймалися, а відтак не могли призвести до порушення прав чи законних інтересів позивача.
Як вбачається з матеріалів справи, по четвертому питанню порядку денного загальні збори вирішили затвердити керівнику товариства - ОСОБА_1 розмір оплати праці (винагороди) в розмірі мінімальної заробітної плати визначеної законодавством на момент виконання обов'язків керівником з моменту затвердження статуту товариства в редакції, що затверджена протоколом загальних зборів учасників №1 від 30.08.2018 року.
Відповідач мотивує прийняття такого рішення висновком Верховного Суду у справі №296/1646/23, яким фактично судом визначається необхідність з'ясування факту існування такого рішення зборів (про встановлення розміру оплати праці) та встановленням (саме наразі) в процесі розгляду численних справ його відсутності (на той час).
Також, за доводами відповідача, таке рішення зборів повністю компелюється з окремою ухвалою від 03.04.2025 року у справі №906/1329/23, якою фактично зобов'язано ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» розглянути питання щодо встановлення розміру винагороди директору в період його перебування на посаді (а отже в попередні періоди), та яка була чинною на момент проведення зборів. Тобто, загальними зборами учасників товариства при прийнятті рішення по питанню №4 фактично виконано вимоги окремої ухвали Господарського суду Житомирської області від 03.04.2025 року у справі №906/1329/23.
Позивач у свою чергу вказує, що оскільки звільнення ОСОБА_1 з посади керівника ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» фактично відбулося в 2022 році, тому в 2025 році незаконно приймати загальними зборами рішення щодо оплати праці останнього за період виконання ним обов'язків керівника, зокрема із 30.08.2018 року. Вважає, що вказане рішення прийняте із застосуванням зворотної дії в часі.
Судом першої інстанції зазначено, що Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду в постанові від 25.06.2024 року у справі №296/1646/23 зробив висновок, що спір за змістом є корпоративним та порушені правила юрисдикції, так як розгляд справи належить до юрисдикції господарського суду, у зв'язку з чим закрив провадження у вказаній справі. Проте дана постанова не містить жодних висновків щодо необхідності прийняття загальними зборами товариства рішення про встановлення позивачу, як директору товариства, розміру оплати праці за попередні періоди, які давно минули (в даному випадку з 30.08.2018 року), та по яких таке рішення було відсутнє на момент виплати винагороди.
Окрім цього, суд першої інстанції вказує, що окрема ухвала Господарського суду Житомирської області від 03.04.2025 року у справі №906/1329/23 скасована постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 03.09.2025 року. За загальним правилом, рішення органів управління юридичної особи діють на майбутнє. Встановлення умов оплати праці за період, що вже минув (понад 7 років тому), суперечить принципу стабільності трудових відносин. У трудових відносинах неможливо "ввести в дію" умови праці (оклад) за період, який вже минув, оскільки це змінює істотні умови праці та порядок оподаткування ретроспективно.
З огляду на вищевказане суд першої інстанції прийшов до висновку, що вирішення у 2025 році питання оплати праці за попередні періоди (з 30.08.2018) суперечить вимогам чинного законодавства та є таким, що порушує права позивача як учасника товариства та посадової особи.
При цьому, колегія суддів не погоджується із зазначеним висновком суду першої інстанції, оскільки ОСОБА_1 не оспорює прийняте рішення щодо затвердження розміру оплати праці, як посадова особа, в межах трудового спору, натомість вказує на порушення його права як учасника товариства.
Колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що відповідно до підпункту 7 пункту 8.1.2 статуту до виключної компетенції загальних зборів учасників належить обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.
Крім того, окрема ухвала Господарського суду Житомирської області від 03.04.2025 року у справі №906/1329/23 скасована постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 03.09.2025 року, тобто станом на дату прийняття оспорюваних рішень загальних зборів 18.04.2025 року була чинною.
При цьому, надаючи оцінку правомірності прийняття відповідачем рішення загальних зборів товариства, оформлених протоколом №1/2025 від 18.04.2025 року в частині затвердження розміру оплати праці директору, колегія суддів дійшла висновку, що таке рішення прийнято з дотриманням вимог статуту та на виконання чинної на момент прийняття рішення загальними зборами ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» окремої ухвали, а також не порушує корпоративних прав ОСОБА_1 саме, як учасника товариства, за встановленим судом апеляційної інстанції обставин виконання товариством вимог щодо належного повідомлення учасників про проведення загальних зборів.
Як вбачається з матеріалів справи, по п'ятому питанню порядку денного загальні збори прийняли рішення звільнити ОСОБА_1 з посади директора товариства з 18.04.2025 року. Звільнити ОСОБА_2 з посади директора товариства з 18.04.2025 року. Обрати директором товариства з 19.04.2025 року ОСОБА_2 .
Прийняття такого рішення відповідачем мотивовано наявністю обставин, що виникли станом на момент проведення зборів, в т.ч. і проголошенням рішення суду у справі №906/304/23; а також, з метою підтвердження факту волевиявлення учасників щодо необхідності звільнення ОСОБА_1 з посади директора.
На момент проведення загальних зборів 18.04.2025 року директором ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» був ОСОБА_2 .
Рішенням Господарського суду Житомирської області від 17.01.2025 року у справі №906/304/23, яке залишене в силі постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.04.2025 року та постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.07.2025 року, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» від 03.10.2022 року, що оформлене протоколом №1/2022. На вказаних зборах було прийнято, зокрема, рішення про звільнення ОСОБА_1 з посади директора 03.10.2022 року.
Тобто, за наслідками судового розгляду справи №906/304/23 ОСОБА_1 був поновлений на посаді директора та 18.04.2025 року знову звільнений рішенням загальних зборів.
Припинення повноважень члена виконавчого органу (директора) товариства можливе:
- у порядку частини третьої статті 99 ЦК України;
- у порядку визначеному статутом.
У разі припинення повноважень директора відповідно до положень статуту, необхідним є встановлення відповідних обставин (порушення законодавства та/або положень статуту товариства), як необхідної передумови для правомірності рішення загальних зборів щодо припинення повноважень/звільнення такої особи із займаної посади.
Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» №1/2025 від 18.04.2025 року рішенню про звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» передувала доповідь адвоката Ляшенко Р.В. щодо стану розгляду справи №906/304/23 та пропозиція останньої про розгляд питання про звільнення ОСОБА_1 з 18.04.2025 року з метою усунення будь-яких розбіжностей у визначенні уповноваженої особи - директора товариства, звільнення ОСОБА_2 з 18.04.2025 року та обрання директором товариства з 19.04.2025 року ОСОБА_2 .
Відповідно до ч.ч.1,3 ст.99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до ч.3 ст.99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності.
Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.
Суд першої інстанції дійшов правомірного висновку, що зміст положень ч.3 ст.99 ЦК України надає право компетентному (уповноваженому) органу товариства припинити на свій розсуд повноваження члена виконавчого органу у будь-який час з будь-яких підстав.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04.07.2023 року у справі № 910/1748/22.
Згідно із ч.13 ст.39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов'язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов'язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.
Тобто за змістом наведеної норми, повноваження директора товариства можуть бути припинені лише шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов'язків.
Відповідно до п.7 ч.2 ст.30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.
Згідно із ч.3 ст.30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону.
Отже, вирішення питання про припинення повноважень директора товариства відноситься до виключної компетенції загальних зборів товариства.
Виключна компетенція полягає в тому, що лише єдиний орган (збори учасників товариства) може вирішувати вказане питання.
Звертаючись з позовом у цій справі, позивач стверджував, що як учасник товариства, який володіє часткою у розмірі 37,9 % статутного капіталу, не був повідомлений про скликання загальних зборів 18.04.2025 року, у зв'язку з чим був позбавлений можливості вносити власні пропозиції, брати участь у зборах та голосувати з питань порядку денного, а тому його права як учасника товариства є порушеними.
Відповідно до п.1 ч.1 ст.5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.
Згідно з ч.ч.1,2 ст.29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.
Таким чином, право брати участь в управлінні товариством може бути реалізовано учасником товариства при прийнятті участі у загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.
Переглядаючи оскаржуване рішення загальних зборів в частині звільнення ОСОБА_1 , як директора Товариства, колегія суддів наголошує, що суд першої інстанції вірно встановив обставини, однак дійшов помилкових висновків щодо задоволення позову в цій частині з підстав неналежного повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів.
Як встановлено вище колегією суддів апеляційного господарського суду, ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» дотримано вимог ч.3 ст.32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та підпункту «в» пункту 8.2.11 статуту товариства щодо повідомлення позивача як учасника товариства про проведення загальних зборів учасників.
Таким чином, рішення загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом №1/2025 від 18.04.2025 року в частині звільнення ОСОБА_1 з посади директора товариства з 18.04.2025 року, звільнення ОСОБА_2 з посади директора товариства з 18.04.2025 року, обрання директором товариства з 19.04.2025 року - ОСОБА_2 прийняті без порушення вимог закону.
У постанові від 12.09.2024 року у справі №922/2145/21 Верховний Суд зазначив, що у разі, якщо закон передбачає прийняття рішення з того чи іншого питання виключно загальними зборами, ці повноваження не можуть відповідно до статуту юридичної особи бути надані або делеговані іншим органам цієї особи. Відповідно і суд не вправі втручатися у господарсько-управлінську діяльність товариства та брати на себе функції органів управління товариством, зокрема не може приймати рішення з питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.
Позиція Верховного Суду про те, що суд не має права втручатися у господарську діяльність товариства та, зокрема у виключну компетенцію органу управління товариством, є сталою, загальною та була застосована судом касаційної інстанції у справах з різними правовідносинами, виходячи з конкретних обставин справ, у тому числі була застосована у постановах Верховного Суду від 28.02.2018 року у справі №923/1106/16, від 23.07.2019 року у справі №922/139/18, від 18.06.2020 року у справі №922/1393/19, від 18.02.2021 року у справі №922/1223/20, від 13.10.2021 року у справі №910/12317/18, від 02.02.2023 року у справі №910/10164/21. Враховуючи загальний та універсальний характер цієї правової позиції вона підлягає врахуванню і у цій справі з урахуванням особливостей спірних правовідносин.
При цьому, рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.
Верховний Суд у постанові від 11.12.2019 року у справі №916/2584/18 зазначив, що корпоративні права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг взяти участь у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні, що в свою чергу є підставою для визнання недійсним рішень загальних зборів.
У постанові Верховного Суду від 06.02.2025 року у справі №917/2138/23 зазначено, що у спорі про визнання недійсними рішень зборів учасників товариства вирішальним є встановлення факту порушення цим рішенням прав та законних інтересів позивача саме як учасника товариства, тобто його корпоративних прав.
З огляду на вищенаведене, колегія суддів апеляційного суду дійшла висновку, що при скликанні та проведенні загальних зборів, оформлених протоколом №1/2025 від 18.04.2025 року ТОВ НВП «Українські авіаційні системи» дотримано вимог статуту та Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а корпоративні права ОСОБА_1 не порушені.
Усі інші доводи та міркування учасників справи, окрім зазначених у мотивувальній частині постанови, взяті апеляційним судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.
При цьому судом враховано, що Європейський суд з прав людини неодноразово у своїх рішеннях зазначав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення ЄСПЛ у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» від 09.12.1994 року, пункт 29; рішення ЄСПЛ у справі «Серявін проти України» від 10.05.2011 року, пункт 58).
Вбачається, що вирішуючи даний спір, господарський суд першої інстанції залишив зазначені в апеляційній скарзі обставини поза увагою, наслідком чого стало порушення права скаржника і призвело до прийняття необґрунтованого рішення, що зумовлює його скасування та ухвалення нового рішення про відмову у задоволенні позову.
Статтею 74 ГПК України передбачено обов'язок кожної із сторін довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.(ст.86 ГПК України).
З мотивів зазначених вище, колегія суддів вважає, що наявні всі підстави для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення суду першої інстанції з підстав ст.277 ГПК України через неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, визнання судом першої інстанції встановленими обставин, що мають значення для справи, які не були доведеними та невідповідності обставинам справи висновків, викладених у рішенні, що призвело до ухвалення незаконного судового рішення.
Крім того, на підставі статті 129 ГПК України, у зв'язку із задоволенням апеляційної скарги належить стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство «Українські авіаційні системи» 3633,60 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.
Натомість судові витрати на правничу допомогу, понесені ОСОБА_1 у зв'язку із відмовою у позові покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст.34, 86, 232, 233, 240, 275, 277, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство «Українські авіаційні системи» на рішення Господарського суду Житомирської області від 04.03.2026 року у справі №906/793/25 задовольнити.
2. Рішення Господарського суду Житомирської області від 04.03.2026 року у справі №906/793/25 скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.
3. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство «Українські авіаційні системи» (10025, м.Житомир, вул.Промислова, буд.10; ідентифікаційний код 40358580) 3633,6 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.
4. Надати доручення місцевому господарському суду про видачу відповідного наказу.
5. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.286-291 Господарського процесуального кодексу України.
6. Матеріали справи №906/793/25 повернути до господарського суду Житомирської області.
Повний текст постанови складений "27" травня 2026 р.
Головуючий суддя Мамченко Ю.А.
Суддя Хабарова М.В.
Суддя Гудак А.В.