вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"14" квітня 2026 р. Справа№ 911/1458/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Гаврилюка О.М.
суддів: Суліма В.В.
Ткаченка Б.О.
за участю секретаря судового засідання: Ніконенко Є.С.
за участю представників сторін:
від позивача: не з'явився;
від відповідача: Корнієнко А.Г.;
за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ЙЕ Енергія»
на рішення Господарського суду Київської області від 05.11.2025, повний текст рішення складено 30.12.2025
у справі № 911/1458/25 (суддя Бацуца В.М.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЙЕ Енергія»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Євроенерготрейд»
про визнання недійсною додаткової угоди
За результатами розгляду апеляційної скарги Північний апеляційний господарський суд
Короткий зміст рішень господарських судів
ТОВ «ЙЕ Енергія» звернулось в Господарський суд Київської області із позовом до ТОВ «Євроенерготрейд» про визнання недійсною додаткової угоди № 8 до договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 укладеної 27.01.2022 між ТОВ «Євроенерготрейд» та ТОВ «ЙЕ Енергія».
Рішенням Господарського суду Київської області від 05.11.2025 у справі № 911/1458/25 відмовлено у задоволенні позову повністю. Судові витрати покладено на позивача.
Узагальнені доводи апеляційної скарги
Не погоджуючись із рішенням Господарського суду Київської області від 05.11.2025 у справі № 911/1458/25, Товариство з обмеженою відповідальністю «ЙЕ Енергія» звернулось до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить прийняти до розгляду дану апеляційну скаргу та відкрити апеляційне провадження; скасувати рішення Господарського суду Київської області від 05.11.2025 у справі №911/1458/25 та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги ТОВ «ЙЕ Енергія» задовольнити в повному обсязі. Витрати по оплаті судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на ТОВ «Євроенерготрейд».
Підстави апеляційної скарги обґрунтовуються наступними доводами.
Скаржник вказує на те, що положеннями Статуту ТОВ «ЙЕ Енергія» встановлено обмеження керівника на укладення правочинів сума яких перевищує 10 000 000,00 грн. Додаткова угода № 8 укладена між сторонами на суму 582 000 300,00 грн, яка значно перевищує максимально допустиму суму (10 000 000,00 грн), а Загальними зборами учасників ТОВ «ЙЕ Енергія» згода на укладення директором Додаткової угоди №8 до Договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 не надавалась. Додаткова угода №8 до Договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021р., що була укладена між ТОВ «ЙЕ Енергія» та ТОВ «Євроенерготрейд» підлягає визнанню недійсною, як правочин, що укладений з перевищенням повноважень колишнього директора ТОВ «ЙЕ Енергія».
Скаржник зазначає про те, що в преамбулі і Договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі-продажу природного газу від 15.12.2021 і Додаткової угоди № 8 до нього, зазначено, про те, що від імені ТОВ «ЙЕ Енергія» діє директор, на підставі Статуту, що, як правильно зазначено вище, свідчить про те, що контрагент за спірним договором - ТОВ «Євроенерготрейд» було обізнано зі Статутом ТОВ «ЙЕ Енергія» зокрема у частині, яка стосується відповідних повноважень осіб, які діють від імені ТОВ «ЙЕ Енергія», в тому числі було обізнане про наявність обмежень повноважень директора товариства на укладення правочинів, сума яких не дозволяє директору товариства підписувати їх від імені товариства без відповідного дозволу.
Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу
Заперечуючи проти доводів апеляційної скарги, відповідач у відзиві на апеляційну скаргу вказав на те, що місцевий суд правильно і законно встановив, що пункт 8.4.2.2. в частині обмеження повноважень керівника на укладення правочинів сумою 10 000 000,00 грн не поширюється на спірні правовідносини. Предметом договору купівлі-продажу природного газу № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 від 15.12.2021 та додаткової угоди № 8 від 27.01.20222 до договору купівлі-продажу природного газу № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 від 15.12.2021 є постачання природного газу, а тому обмеження повноважень керівника сумою правочину в 10 000 000,00 грн. не поширюється на спірні правовідносини, а тому доводи позивача в цій частині є незаконними.
Відповідач зазначає про те, що враховуючи що предметом додаткової угоди № 8 до договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 р. є придбання у відповідача газу, надання дозволу загальними зборами учасників ТОВ «ЙЕ Енергія» на укладення спірної угоди є необхідним при умові, якщо даний договір є саме значним правочином в розумінні ч. 2 ст. 98 Цивільного кодексу України, ч. 2 ст. 44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю та абзацу 1 підпункту 21 пункту 8.4.2.2. статуту, тобто якщо вартість майна, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності. Однак з цієї підстави позивач не наводив у позові жодних обгрунтувань і доводів та не подавав до суду документів про вартість його чистих активів відповідно до останньої фінансової звітності.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, справу № 911/1458/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Сулім В.В., Ткаченко Б.О.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2026 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЙЕ Енергія» на рішення Господарського суду Київської області від 05.11.2025 у справі № 911/1458/25 - залишено без руху. Запропоновано скаржнику усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки, а саме: протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху, надати до Північного апеляційного господарського суду:
- докази сплати судового збору у розмірі 3 633,60 грн;
05.02.2026 від скаржника надійшла заява про усунення недоліків до якої додано платіжну інструкцію № 163 від 30.01.2026 на суму 3 633,60 грн, що свідчить про доплату судового збору.
Враховуючи усунення скаржником недоліків апеляційної скарги, Північний апеляційний господарський суд, визнав подані матеріали достатніми для відкриття апеляційного провадження.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.02.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ЙЕ Енергія» на рішення Господарського суду Київської області від 05.11.2025 у справі № 911/1458/23. Призначено справу № 911/1458/23 до розгляду у судовому засіданні 03.03.2026.
На підставі ст. 202, 216 ГПК України, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2026 оголошено перерву у розгляді справи № 911/1458/25 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ЙЕ Енергія» на рішення Господарського суду Київської області від 05.11.2025 до 14.04.2026.
Враховуючи викладене, воєнний стан в Україні та обмеження, спричинені цим станом, тимчасові непрацездатності суддів, систематичні оголошення сигналу повітряної тривоги, з метою повного, всебічного та об'єктивного розгляду справи, з огляду на положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, справа № 911/1458/25 розглядалась протягом розумного строку.
Явка учасників справи та позиції учасників справи
Представник позивача у судове засідання 14.04.2026 не з'явився, про дату, місце та час судового засідання повідомлений належним чином.
Представник відповідача у судовому засіданні 14.04.2026 заперечив проти доводів апеляційної скарги, просив рішення Господарського суду Київської області від 05.11.2025 у справі № 911/1458/25 залишити без змін, вимоги апеляційної скарги без задоволення.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Як вбачається із матеріалів справи, 15.12.2021 між позивачем, як оптовим покупцем, та відповідачем, як оптовим продавцем, укладено договір купівлі-продажу природного газу № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21, згідно з умов п. 1.1. якого відповідач зобов'язався передати у власність позивача природний газ, приведений до стандартних умов: t = 20 °С, тиск газу (Р) = 760 мм ртутного стовпчика (101,325 кПа), далі - Газ, а позивач зобов'язався прийняти та оплатити Газ в порядку та на умовах, визначених в цьому Договорі (надалі - Договір).
Пунктом 2.1., 3.1., 4.1., 5.1. Договору закріплено, що строки передачі Газу у відповідному місяці передачі (далі - Місяць передачі) визначаються Сторонами у Додаткових угодах до цього Договору (п. 2.1.).
Згідно із п. 3.1. відповідач передає позивачу Газ в загальному потоці у віртуальних точках входу/виходу до/з газотранспортної системи (надалі - ВТ), визначених Оператором ГТС відповідно до правил Кодексу газотранспортної системи та розмішених на офіційному веб-сайті Оператора ГТС, або в підземних сховищах газу (надалі - ПСГ) оператора газосховищ - АТ «Укртрансгаз» (надалі - пункти приймання-передачі Газу) шляхом розміщення на Інформаційній платформі оператора ГТС або оператора газосховищ відповідних Торгових сповіщень. Передача Газу за цим Договором має відбуватись відповідно до узгодженого Сторонами режиму передачі. Конкретні пункти приймання-передачі Газу можуть визначатись Сторонами в додаткових угодах до цього Договору.
Відповідно до п. 4.1. ціна за 1 (одну) тисячу куб.м та загальна вартість Газу, що передається відповідачем позивачу за цим Договором, визначається в додаткових угодах до цього Договору.
Згідно із п. 5.1. плата за газ проводиться позивачем шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок відповідача в порядку, що визначається в додаткових угодах до цього Договору.
Відповідно до п. 10.1. Договору цей договір вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін, та скріплення відбитками печаток Сторін і діє до 31 грудня 2022 року, але в будь-якому випадку, до моменту повного та належного виконання Сторонами своїх зобов'язань за Договором, зокрема, в частині здійснення взаєморозрахунків.
27.01.2022 між позивачем та відповідачем укладено додаткову угоду № 8 до договору купівлі-продажу природного газу № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 від 15.12.2021 про наступне: 1. Відповідач здійснює передачу позивачу по Договору в період лютого 2022 року обсяг газу в розмірі 15 000,000 тис.куб.м (п'ятнадцять мільйонів куб.м); 2. Ціна за одну тисячу кубічних метрів газу, що передається за цією Додатковою угодою, становить 32 333,35 грн, крім того ПДВ 20% - 6 466,67 грн. Всього ціна з ПДВ 20% за 1000 куб.м газу складає 38 800,02 грн (тридцять вісім тисяч вісімсот грн 02 коп.); 3. Загальна вартість обсягу газу, що передається за цією Додатковою угодою, становить 485 000 250,00 грн, крім того ПДВ 20% - 97 000 050,00 грн, а всього з ПДВ 582 000 300,00 грн (п?ятсот вісімдесят два мільйони триста грн 00 коп.); 4. Відповідач здійснює передачу газу позивачу в період лютого 2022 року у віртуальній торговій точці газотранспортної системи України згідно Додатку № l до цієї Додаткової угоди; 5. Оплата за газ проводиться позивачем шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок відповідача в наступному порядку: 33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 10 лютого 2022 р. включно; ??33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 11 лютого 2022 р. включно; ??33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 14 лютого 2022 р. включно; ??33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 15 лютого 2022 р. включно; ??33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 16 лютого 2022 р. включно; ??33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 17 лютого 2022 р. включно; ??33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 18 лютого 2022 р. включно; ??33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 21 лютого 2022 р. включно; ??33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 22 лютого 2022 р. включно; ??33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 23 лютого 2022 р. включно; ??33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 24 лютого 2022 р. включно; ??33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 25 лютого 2022 р. включно; ??33 300 300,00 грн підлягає оплаті в строк до 28 лютого 2022 р. включно; ??24 250 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 01 березня 2022 р. включно; ??24 250 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 02 березня 2022 р. включно; ??24 250 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 03 березня 2022 р. включно; ??24 250 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 04 березня 2022 р. включно; ??24 250 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 09 березня 2022 р. включно; ??24 250 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 10 березня 2022 р. включно.
Позивач у позовній заяві просить суд визнати недійсною додаткову угоду № 8 до договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 укладену 27.01.2022 між позивачем та відповідачем.
Дослідивши матеріали справи, оцінивши їх за своїм внутрішнім переконанням, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає на наступне.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2, 4, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні чи скасуванню, виходячи з наступних підстав.
Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно з частинами 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Виконання правочину його учасниками може бути способом волевиявлення до вчинення правочину, відповідно до його суттєвих умов, передбачених законодавством.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18) зроблено правовий висновок про те, що не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами. Якщо дії сторін свідчать про те, що договір фактично був укладений, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності цього договору вимогам закону.
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК).
Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
Частиною 3 статті 92 ЦК України визначено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.
Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема в разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
З огляду на положення статей 92, 241 ЦК України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.
Відповідно до ч. 1 ст. 237 цього ж кодексу представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.
Згідно з частинами 1-3 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.
Відповідно до ст. 46 цього ж закону значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки товариства з моменту вчинення цього правочину. До відносин щодо схвалення значного правочину застосовується також правило абзацу другого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України.
Як вже зазначалось, згідно із ст. 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин».
Позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).
Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.
Позивач у позовній заяві, обґрунтовуючи позовні вимоги, вказує на те, що положеннями підпункту 21 пункту 8.4.2.2 статуту ТОВ «ЙЕ Енергія» визначено, що, до виключної компетенції Загальних зборів учасників належить повноваження надавати дозвіл на укладення товариством правочинів сума яких перевищує 10 000 000,00 грн, а тому на думку позивача, директор товариства,- Артем Компана не мав повноваження на укладення спірної угоди без отримання відповідного погодження.
При цьому, як вбачається із позовної заяви та доданих до неї документів, позивачем до суду в якості доказів, що підтверджують обставини, якими позивач обґрунтовує свої позовні вимоги, а саме ненадання загальними зборами учасників ТОВ «ЙЕ Енергія» згоди директору товариства на укладення спірного правочину, додано: 1) статут ТОВ «ЙЕ Енергія», затверджений рішенням учасника ТОВ «ЙЕ ГАЗ», оформлене протоколом № 187 від 01.10.2020, 2) договір № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 від 15.12.2021 купівлі продажу природного газу, 3) додаткову угоду № 8 до договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021.
Дослідивши матеріали справи, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про те, що позивачем, відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 ГПК України не було надано суду всіх належних та допустимих доказів, що у своїй сукупності підтверджували б ненадання єдиним учасником позивача - ТІ.ДЖІ.АЙ ГАЗ ХОЛДІНГЗ ЛІМІДЕД (Т.G.I. GAS HOLDINGS LIMITED) відповідної згоди директору, - Артему Компану на укладення додаткової угоди № 8 до договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 між ТОВ «Євроенерготрейд» та ТОВ «ЙЕ Енергія», що не відповідає стандартам доказування у господарському процесі, згідно з яким суд не зобов'язаний вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує.
Також колегія суддів апеляційної інстанції враховує те, що положеннями підпункту 21 пункту 8.4.2.2. статуту ТОВ «ЙЕ Енергія», затвердженого рішенням учасника ТОВ «ЙЕ ГАЗ», оформленим протоколом № 187 від 01.10.2020 закріплено, що до компетенції Загальних зборів учасників належить зокрема: прийняття рішення про вчинення значного правочину Товариством та/або його дочірніми підприємствами; прийняття рішення про вчинення правочину (укладення договору, угоди, контракту) на суму, що перевищує 10 000 000,00 грн (десять мільйонів гривень 00 копійок) або його еквіваленту в іноземній валюті згідно офіційного курсу НБУ, та/або якщо внаслідок такого правочину виникають, змінюються чи припиняються правовідносини на вказану суму, а також щодо декількох правочинів з однією особою чи декількома пов'язаними особами, що мають один предмет, вчиняються протягом одного року і кожен з яких вчиняється на суму, що не перевищує 10 000 000,00 грн (десять мільйонів гривень 00 копійок) або його еквіваленту в іноземній валюті згідно офіційного курсу НБУ, але в сукупності вони перевищують вказану суму, крім вчинення правочинів (укладення договорів, угод) предметом яких є придбання, продаж, постачання, транспортування, зберігання, розподіл, транзит природного газу, газу (метану) вугільних родовищ, скрапленого газу, нафти та продуктів її переробки, електричної чи теплової енергії, енергоносіїв та які не перевищують суму значного правочину.
Таким чином, як вбачається із аналізу вищевказаного положення статуту, а також системного аналізу вищенаведених правових норм Цивільного кодексу України, Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», положеннями підпункту 21 пункту 8.4.2.2. статуту ТОВ «ЙЕ Енергія» установлено, що виключно до компетенції загальних зборів належить повноваження:
1. з надання виконавчому органу дозволу (погодження) на вчинення значного правочину в розумінні ч. 2 ст. 98 Цивільного кодексу України, ч. 2 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», тобто правочину вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників;
2. прийняття рішення про вчинення правочину (укладення договору, угоди, контракту) на суму, що перевищує 10 000 000,00 грн (десять мільйонів гривень 00 копійок) або його еквіваленту в іноземній валюті згідно офіційного курсу НБУ, та/або якщо внаслідок такого правочину виникають, змінюються чи припиняються правовідносини на вказану суму, а також щодо декількох правочинів з однією особою чи декількома пов'язаними особами, що мають один предмет, вчиняються протягом одного року і кожен з яких вчиняється на суму, що не перевищує 10 000 000, 00 грн (десять мільйонів гривень 00 копійок) або його еквіваленту в іноземній валюті згідно офіційного курсу НБУ, але в сукупності вони перевищують вказану суму. При цьому, не потребує прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про вчинення правочину на суму, що перевищує 10 000 000,00 грн, предметом якого є придбання, продаж, постачання, транспортування, зберігання, розподіл, транзит природного газу, газу (метану) вугільних родовищ, скрапленого газу, нафти та продуктів її переробки, електричної чи теплової енергії, енергоносіїв та які не перевищують суму значного правочину.
Як було зазначено вище, предметом договору купівлі-продажу природного газу № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21, а отже і додаткової угоди № 8 до договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 є придбання у відповідача саме газу.
Таким чином, враховуючи що предметом додаткової угоди № 8 до договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 є придбання у відповідача газу, надання дозволу загальними зборами учасників ТОВ «ЙЕ Енергія» на укладення спірної угоди є необхідним при умові, якщо даний договір є саме значним правочином в розумінні ч. 2 ст. 98 ЦК України, ч. 2 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та абзаца 1 підпункту 21 пункту 8.4.2.2. статуту, тобто якщо вартість майна, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності.
Водночас, позивачем не надано до матеріалів справи належних та допустимих доказів, що б підтверджували той факт, що вартість майна, що є предметом додаткової угоди № 8 до договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 укладеної 27.01.2022 між ТОВ «Євроенерготрейд» та ТОВ «ЙЕ Енергія» перевищує 50 відсотків вартості чистих активів позивача відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності товариства, у зв'язку із чим, висновок господарського суду першої інстанції про те, що позивачем, з огляду на наявні матеріали справи, відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України не було надано жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджувало саму необхідність отримання директором згоди (дозволу) загальних зборів учасників ТОВ «ЙЕ Енергія» на укладення спірної додаткової угоди, є правильним.
Колегія суддів апеляційної інстанції погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про врахування того факту, що відповідачем на виконання умов договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 від 15.12.2021 купівлі продажу природного та додаткової угоди № 8 від 27.01.2022 до договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 передано, а позивачем прийнято газ на загальну вартість 478 071 420,00 грн, що підтверджується актом прийому-передачі природного газу від 11.02.2022 № 837 щодо 535,714 тис.куб.м загальною вартістю 20 785 713,91 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 12.02.2022 № 838 щодо 285,714 тис.куб.м загальною вартістю 11 085 708,91 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 13.02.2022 № 839 щодо 285,714 тис.куб.м загальною вартістю 11 085 708,91 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 15.02.2022 № 840 щодо 285,714 тис.куб.м загальною вартістю 11 085 708,91 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 14.02.2022 № 841 щодо 285,714 тис.куб.м загальною вартістю 11 085 708,91 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 16.02.2022 № 842 щодо 313,485 тис.куб.м загальною вартістю 12 163 224,91 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 17.02.2022 № 843 щодо 185,714 тис.куб.м загальною вартістю 7 205 706,91 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 18.02.2022 № 844 щодо 259,585 тис.куб.м загальною вартістю 10 071 903,19 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 19.02.2022 № 845 щодо 55,64 тис.куб.м загальною вартістю 2 158 833,11 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 20.02.2022 № 846 щодо 50,214 тис.куб.м загальною вартістю 1 948 304,21 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 21.02.2022 № 866 щодо 390,214 тис.куб.м загальною вартістю 15 140 311,01 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 22.02.2022 № 867 щодо 390,214 тис.куб.м загальною вартістю 15 140 311,01 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 23.02.2022 № 868 щодо 535,714 тис.куб.м загальною вартістю 20 785 713,91 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 23.02.2022 № 1543 щодо 8462,072,714 тис.куб.м загальною вартістю 328 328 562,84 грн з ПДВ.
Натомість позивачем на виконання умов договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 від 15.12.2021 купівлі продажу природного газу та додаткової угоди № 8 від 27.01.2022 до договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 частково сплачено за прийнятий ним газ за вищевказаними актами прийому-передачі природного газу та перераховано відповідачу грошові кошти у розмірі 329 159 736,00 грн, що підтверджується довідкою № 5-130/23/229/2025 від 28.02.2025, виданою АБ «Укргазбанк», разом із доданими до неї витягами із особового рахунку, наявною в матеріалах справи.
З огляду на викладене, враховуючи те, що після укладення додаткової угоди № 8 відповідачем постачався газ, а позивач приймався такий газ та здійснювалась його часткова оплата, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про те, що позивачем вчинені дії, які безпосередньо свідчать про схвалення ним даного правочину, а саме: прийнято товар, підписано відповідні акти прийому-передачі, частково сплачено за переданий у його власність газ, що враховуючи положення ч. 2 ст. 241 Цивільного кодексу України унеможливлює визнання такого правочину недійсним.
Також колегія суддів апеляційної інстанції при вирішенні цього спору враховує доктрину venire contra factum proprium (заборону суперечливої поведінки), яка базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium лежить принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона розумно покладається на них.
Відповідно до частини 3 статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
На переконання суду, дії позивача в вигляді пред'явлення позову про визнання недійсним додаткової угоди фактично суперечить його попередній поведінці, а саме: прийняття та проведення з відповідачем часткового розрахунку за газ за оскаржуваним договором, і є недобросовісними та такими, що націлені на невиконання господарських зобов'язань в частині проведення остаточного розрахунку перед відповідачем за поставлений газ.
Колегія суддів апеляційної інстанції також погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про те, що обраний позивачем спосіб захисту не є належним та ефективним, оскільки розглядаючи заявлені позивачем вимоги суд не здійснює жодного захисту прав та охоронюваних законом інтересів учасників господарських відносин, а розгляд позовної заяви зводиться лише до визнання чи не визнання спірної угоди недійсною, без застосування необхідних, визначених законом правових наслідків такої недійсності, що і призводять до ефективного захисту прав та законних інтересів суб'єктів.
Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до ст.ст. 76-79 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Враховуючи викладене, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів апеляційного господарського суду, з огляду на встановлені обставини справи, надання відповідачем більш вірогідних доказів, ніж наданих позивачем, погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позовних вимог, у зв'язку із чим, підстави для зміни чи скасування рішення Господарського суду Київської області від 05.11.2025 у справі № 911/1458/25, відсутні.
Колегія суддів апеляційної інстанції не погоджується із доводами апеляційної скарги, оскільки, як вже зазначалось, з огляду на положення підпункту 21 пункту 8.4.2.2. статуту позивача, надання дозволу Загальними зборами учасників ТОВ «ЙЕ Енергія» на укладення директором Додаткової угоди №8 до Договору № ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21, було необхідним щодо правочину, вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, водночас позивачем не доведено, що оскаржуваний правочин перевищив 50 відсотків вартості чистих активів товариства.
Також колегія суддів враховує те, що оскаржуваний правочин виконувався як відповідачем, щодо постачання газу, так і позивачем - щодо прийняття та часткової оплати поставленого газу, тобто конклюдентними діями сторони погодили укладення спірного правочину, а наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Дослідивши матеріали справи, колегія суддів апеляційної інстанції, враховуючи викладене вище, дійшла висновку про те, що доводи апеляційної скарги не спростовують висновків, викладених у рішенні Господарського суду Київської області від 05.11.2025 у справі № 911/1458/25, наведене місцевим судом мотивування є достатнім для обґрунтування свого рішення за аргументами та доказами, які наявні у матеріалах справи. При цьому, рівень деталізації судом своїх доводів в будь-якому разі не призвів до неправильного вирішення справи, тому підстави для скасування рішення Господарського суду Київської області від 05.11.2025 у справі № 911/1458/25, відсутні.
Колегія суддів апеляційної інстанції вважає інші посилання скаржника, викладені ним у апеляційній скарзі такими, що не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, наведені доводи скаржника не спростовують висновків суду першої інстанції та зводяться до переоцінки доказів та встановлених судом обставин.
Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Колегія суддів зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.
Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України).
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (статті 76 Господарського процесуального кодексу України).
Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, що їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (частини 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).
Таким чином, скаржником не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі. Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, вірно встановлених судом першої інстанції.
Отже, підсумовуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення прийняте відповідно до вимог процесуального та матеріального права, підстав для його скасування або зміни не вбачається.
Таким чином, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «ЙЕ Енергія» на рішення Господарського суду Київської області від 05.11.2025 у справі № 911/1458/25 задоволенню не підлягає. Рішення Господарського суду Київської області від 05.11.2025 у справі № 911/1458/25 слід залишити без змін.
З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладається на скаржника в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись ст. 269, 270, 275, 281, 282, 283, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЙЕ Енергія» на рішення Господарського суду Київської області від 05.11.2025 у справі № 911/1458/25 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Київської області від 05.11.2025 у справі № 911/1458/25 залишити без змін.
3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.
4. Матеріали справи № 911/1458/25 повернути до Господарського суду Київської області.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у випадках, передбачених ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.
Постанова підписана 27.05.2026.
Головуючий суддя О.М. Гаврилюк
Судді В.В. Сулім
Б.О. Ткаченко