05 травня 2026 року
м. Київ
cправа № 916/100/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючого, Васьковського О.В., Огородніка К.М.,
за участю секретаря судового засідання Сулім А.В.
учасники справи:
боржник - Публічне акціонерне товариство "Агропромисловий плодово-овочевий комбінат "Одеса",
ліквідатор ПАТ "Агропромисловий плодово-овочевий комбінат "Одеса" арбітражний керуючий Ратушний А.І. - особисто (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв'язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Експерт-Партнер"
представник кредитора - Тарасенко О.Ю., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв'язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),
скаржник - Уповноважена особа акціонерів ПАТ "Агропромисловий плодово-овочевий комбінат "Одеса" Абдулжанов Арсланалі Гаджимурадович,
представник скаржника - Погорілий О.В., адвокат (в залі суду),
розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв'язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу
Уповноваженої особи акціонерів ПАТ "Агропромисловий плодово-овочевий комбінат "Одеса" Абдулжанова Арсланалі Гаджимурадовича
на ухвалу Господарського суду Одеської області
від 24.10.2025
у складі судді: Грабован Л.І.,
та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду
від 05.02.2026
у складі колегії суддів: Богатиря К.В. (головуючий), Поліщук Л.В., Таран С.В.
у справі за заявою
Товариства з обмеженою відповідальністю "Експерт-Партнер"
до Публічного акціонерного товариства "Агропромисловий плодово-овочевий комбінат "Одеса"
про визнання банкрутом,
Короткий зміст руху справи
1. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.02.2020 відкрито провадження у справі № 916/100/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Агропромисловий плодоовочевий комбінат "Одеса" (далі - ПАТ "АПК "Одеса", боржник), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Музиченка В.В.
2. Відповідно до ухвали попереднього засідання від 26.05.2020 визнаними вимогами кредиторів Публічного акціонерного товариства "Агропромисловий плодоовочевий комбінат "Одеса" є ТОВ "Експерт Партнер"; Головне управління Пенсійного фонду України в Одеській області; Головне управління ДПС в Одеській області.
3. Постановою Господарського суду Одеської області від 16.06.2020 ПАТ "АПК "Одеса" визнано банкрутом; відкрито відносно ПАТ "АПК "Одеса" ліквідаційну процедуру строком на 12 (дванадцять) місяців; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Музиченка В.В.
4. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 15.07.2021 затверджено звіт ліквідатора, затверджено ліквідаційний баланс ПАТ "АПК "Одеса", затверджено звіт про нарахування грошової винагороди арбітражного керуючого Музиченка В.В. за виконання повноважень ліквідатора ПАТ "АПК "Одеса" в сумі 198 587,75 грн., припинено юридичну особу - ПАТ "АПК "Одеса", кредиторську заборгованість банкрута списано як безнадійну, припинено повноваження ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Музиченка В.В. (свідоцтво №1810 від 23.06.2017р.), провадження у справі закрито.
5. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.12.2021 апеляційну скаргу задоволено, ухвалу Господарського суду Одеської області від 15.07.2021 скасовано, справу №916/100/20 направлено для продовження розгляду до Господарського суду Одеської області.
6. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.10.2024 відсторонено арбітражного керуючого Шаргородського Д.В. від виконання повноважень ліквідатора у справі №916/100/20 за власним бажанням; ліквідатором ПАТ "АПК "Одеса" арбітражного керуючого Ратушного А.І.
7. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 24.10.2025 відмовлено уповноваженій особі акціонерів боржника Абдулжанова Арсланалі Гаджимурадовича у задоволенні скарги (вх. № 3-876/24 від 17.12.2024) на бездіяльність ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ратушного Андрія Івановича та відсторонення його від виконання повноважень у справі №916/100/20.
8. Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Ратушним А.І. подано до суду:
- клопотання (вх. №16383/25 22.05.2025) про долучення до матеріалів справи документів, а саме: звіту про результати проведення ліквідаційної процедури ПАТ "АПК "Одеса"; ліквідаційного балансу ПАТ "АПК "Одеса"; реєстру вимог кредиторів; відомостей за результатами інвентаризації майна боржника; протоколу засідання комітету кредиторів від 12.05.2025; звіту про нарахування та виплату грошової винагороди;
- клопотання (вх. №24132/25 від 31.07.2025 р.) про долучення до матеріалів справи розпорядження НКЦПФР від 29.07.2025 №12/12/2740/С06-С-А про скасування реєстрації випуску акцій ПАТ "АПК "Одеса" та довідки НКЦПФР від 30.07.2025 №12/03/12915- АПн про відсутність не скасованих випусків акцій ПАТ "АПК "Одеса".
9. Товариством з обмеженою відповідальністю "Експерт Партнер" подано до суду заяву (вх. №3-482/25 від 16.06.2025 р.) про затвердження звіту ліквідатора та закриття провадження у справі, у якій ініціюючим кредитором (головою комітету кредиторів) надано оцінку звіту ліквідатора банкрута про результати проведення ліквідаційної процедури ПАТ "АПК "Одеса" та повідомлено, що 12.05.2025 комітетом кредиторів було схвалено звіт ліквідатора ПАТ "АПК "Одеса" - арбітражного керуючого Ратушного А.І. про результати ліквідаційної процедури ПАТ "АПК "Одеса", ліквідаційний баланс, а також звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
10. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 24.10.2025, зокрема:
1. Затверджено звіт (вх. №16383/25 від 22.05.2025) ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Агропромисловий плодоовочевий комбінат "Одеса";
2. Затверджено ліквідаційний баланс Публічного акціонерного товариства "Агропромисловий плодоовочевий комбінат "Одеса";
3. Припинено юридичну особу - Публічне акціонерне товариство "Агропромисловий плодоовочевий комбінат "Одеса";
4. Припинено повноваження ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Агропромисловий плодоовочевий комбінат "Одеса" арбітражного керуючого Ратушного Андрія Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №88 від 08.02.2013;
5. Провадження у справі №916/100/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Агропромисловий плодоовочевий комбінат "Одеса" - закрито, інше.
11. Приймаючи дане рішення, суд першої інстанції виходив з того, що наявні у матеріалах справи докази свідчать про вжиття ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Ратушним А.І. усіх можливих заходів, передбачених чинним законодавством, а саме: заходів, спрямованих на пошук та виявлення майна банкрута шляхом надсилання до відповідних установ та організацій запитів з метою пошуку майна банкрута; проведення інвентаризації майна, вжиття заходів щодо скасування реєстрації випуску акцій боржника; скликання та проведення зборів кредиторів, таким чином суд встановив обґрунтованість, правомірність та безсумнівну повноту дій ліквідатора, а також достовірність змісту ліквідаційного балансу, відповідність законодавству про банкрутство всіх обов'язкових додатків до звіту ліквідатора.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
12. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.02.2026 апеляційну скаргу Уповноваженої особи акціонерів боржника ПАТ "АПК "Одеса" Абдулжанова Арсланалі Гаджимурадовича на ухвалу Господарського суду Одеської області від 24.10.2025 про закриття провадження по справі №916/100/20 - залишено без задоволення.
Ухвалу Господарського суду Одеської області від 24.10.2025 про закриття провадження по справі №916/100/20 - залишено без змін.
13. Погоджуючись з висновками суду першої інстанції, апеляційний господарський суд вказав на те, що ПАТ "АПК "Одеса" знаходиться в стані банкрутства, у боржника відсутні будь-які інші активи, за рахунок яких можна було б задовольнити вимоги кредиторів, Публічне акціонерне товариство "Агропромисловий плодоовочевий комбінат "Одеса" повністю припинило здійснення господарської діяльності, а також складання і подання передбаченої законодавством звітності.
Встановлені судами обставини
14. Згідно звіту ліквідатора за підсумком ліквідаційної процедури, арбітражним керуючим Ратушним А.І. було направлено запити до відповідних установ та організацій про надання інформації щодо майна та діяльності ПАТ "АПК "Одеса", за результатами розгляду яких отримано наступні відповіді:
- відповідь Головного управління статистики в Одеській області, у якій повідомлено про відсутність у них фінансової звітності боржника за 2017- 2019 роки. Востаннє така звітність подавалась у 2015 р.;
- відповідь Головного управління Державної фіскальної служби в Одеській області, якою повідомлено, що податкова звітність боржника не подавалась з 13.07.2016 р.; наймані працівники відсутні; планові документальні перевірки не проводились. До вказаної відповіді надано інформацію про рахунки боржника;
- відповідь Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень в Одеській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, з якої вбачається, що з 2012 року відкриті виконавчі провадження, зазначено борги та накладено арешт на все майно.
Постановою від 15.07.2013 транспортні засоби оголошені в розшук, однак станом на 29.12.2020 р. транспортні засоби не виявлено, а заходи щодо їх подальшого пошуку вичерпали себе;
- відповідь ПАТ «Національний депозитарій України», якою повідомлено про наявність боргу в розмірі 3 332,00 грн та відсутність договору про обслуговування, що унеможливлює надання інформації без погашення заборгованості;
- відповідь Регіонального сервісного центру МВС в Одеській області, з якої вбачається наявність зареєстрованих за боржником транспортних засобів: УАЗ 3303 (1991 р.в., синій, номер НОМЕР_1 ) та РАФ 220301 (1991 р.в., білий, номер НОМЕР_2 );
- відповідь Головного управління Держпродспоживслужби в Одеській області, якою повідомлено про відсутність зареєстрованих за боржником тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, тракторних причепів, посівних та збиральних машин та іншої сільськогосподарської техніки й обладнання;
- відповідь Управління статистики у м. Києві, відповідно до якої встановлено, що ПАТ "АПК "Одеса" є засновником Асоціації підприємств харчової промисловості (м. Одеса, вул. Гоголя, 12; код ЄДРПОУ: 20998934);
- відповідь Державної митної служби, з якої вбачається відсутність ПАТ "АПК "Одеса" в реєстрі суб'єктів, які здійснюють операції з товарами;
- відповідь Державного космічного агентства України, якою повідомлено про відсутність унікальних об'єктів космічної діяльності, а також космічної техніки у ПАТ "АПК "Одеса";
- відповідь Державної служби морського та річкового транспорту України, якою повідомлено про відсутність записів щодо суден (самохідних або несамохідних плавзасобів), які перебувають у власності або користуванні ПАТ "АПК "Одеса";
- відповідь Відділу Держгеокадастру у м. Одесі, з якої вбачається відсутність земельних ділянок у власності ПАТ "АПК "Одеса", оренді або постійному користуванні;
- відповідь Департаменту державного архітектурно-будівельного контролю в Одеській області, якою повідомлено про відсутність у єдиному реєстрі відомостей щодо дозволів, декларацій, повідомлень чи сертифікатів, пов'язаних із ПАТ "АПК "Одеса";
- відповідь Головного управління Держпраці в Одеській області, згідно якої встановлено відсутність у ПАТ "АПК "Одеса" великовантажної техніки, котлів, трубопроводів та інших об'єктів, що підлягають обліку згідно з вимогами безпеки;
- відповідь Фонду державного майна України, з якої вбачається відсутність на балансі з проханням надати інформацію щодо наявності на балансі ПАТ "АПК "Одеса" державного нерухомого майна;
- відповідь Регіонального управління Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївських областях, з якої встановлено, що боржник не виступав стороною по договорах купівлі-продажу об'єктів приватизації державної форми власності;
- відповідь ГУ Держгеокадастру в Одеській області, з якої вбачається відсутність зареєстрованих за ПАТ "АПК "Одеса" права власності, права постійного користування або договори оренди земельних ділянок;
- відповідь ГУ ДПС в Одеській області, з якої вбачається відсутність у боржника відкритих рахунків у банківських установах.
З метою виявлення майна ПАТ "АПК "Одеса", арбітражним керуючим Ратушним А.І. отримано витяги та відомості з відкритих джерел, а саме:
- витяг/інформаційну довідку №403788131 від 14.11.2024 р. з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта ПАТ "АПК "Одеса", відповідно до якого в реєстрах відсутні записи щодо зареєстрованого права власності божника на нерухоме майно;
- витяг №253348356339 від 17.11.2024 р. з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, з якого вбачається відсутність записів щодо юридичних осіб, засновником яких є ПАТ "АПК "Одеса";
- довідку Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.12.2024 р., відповідно до якої ПАТ "АПК "Одеса" не є власником пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств.
15. З метою розшуку транспортних засобів, зареєстрованих за ПАТ "АПК "Одеса", а саме УАЗ 3303 (1991 р.в., синій, номер НОМЕР_1 ) та РАФ 220301 (1991 р.в., білий, номер НОМЕР_2 ), ліквідатором банкрута арбітражним керуючим направлено запит №02-01/32 від 21.03.2025 р. до Моторного (транспортного) страхового бюро України (МТСБУ) про надання відомостей про осіб, які здійснюють (здійснювали) страхування вказаних транспортних засобів. Згідно з відповіддю МТСБУ від 21.03.2025 р., за результатами запиту, інформації про договори, укладені в період з 01.01.2010 р. по 21.03.2025 р. щодо забезпечення страхування транспортних засобів не виявлено.
16. У відповідь на запит ліквідатора банкрута, Одеська місцева прокуратура №3 повідомила про внесення відомостей до ЄРДР №42017162030000167 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 382 КК України, подальший розгляд якого скеровано до Приморського ВП в м. Одесі ГУНП в Одеській області.
17. 13.01.2025 ліквідатором ПАТ "АПК "Одеса" арбітражним керуючим Ратушним А.І. направлено запит до Відділу поліції №2 Одеського районного управління поліції №1 щодо надання відомостей щодо результатів здійснення кримінального провадження №42017162030000167, відповідь на запит ліквідатора банкрута не надходила, у зв'язку з чим 20.02.2025 р. до Приморської окружної прокуратури міста Одеси направлено запит щодо надання відомостей щодо результатів здійснення кримінального провадження №42017162030000167, однак відповідь на запит не надійшла.
18. У звіті ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Ратушний А.І. зазначив, що вжиті ним заходи стосовно встановлення місцезнаходження вказаного транспортного засобу УАЗ 3303 (1991 р.в., синій, номер НОМЕР_1 ) виявились безрезультатними, реалізація вказаного транспортного засобу в ліквідаційній процедурі є неможливою.
19. Наказом №2 від 29.11.2024 р. "Про створення інвентаризаційної комісії та проведення інвентаризації" ліквідатора банкрута створено інвентаризаційну комісію, до складу якої включено голову інвентаризаційної комісії - ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ратушного А.І.; представника ТОВ "Експерт Партнер" - Тарасенка О.Ю. та представника Головного управління Пенсійного Фонду України в Одеській області - Бикову Ю.А. Строк проведення інвентаризації майна ПАТ "АПК "Одеса" визначено з 10.12.2024 по 29.12.2024.
20. За результатами інвентаризації майна боржника, комісією складено та погоджено протоколи інвентаризаційної комісії, інвентаризаційні описи та акти інвентаризації, з яких вбачається відсутність у ПАТ "АПК "Одеса" незавершених капітальних інвестицій, довгострокових біологічних активів, довгострокових фінансових інвестицій, інших оборотних активів, відсутність поточних біологічних активів, готової продукції, поточні фінансові інвестиції, відсутність довгострокових зобов'язань, цільового фінансування та забезпечення, відсутність заборгованості із оплати праці, за роботи товари послуги та доходи майбутніх періодів, інших поточних зобов'язань; відсутність дебіторської заборгованості та наявність кредиторської заборгованості боржника (пасив) в сумі 2 096 440,84 грн., інша кредиторська заборгованість відсутня.
21. Єдиним майновим активом ПАТ "АПК "Одеса", що було виявлено за результатами інвентаризації, є залишки грошових коштів банкрута на рахунках в АТ "Правекс Банк" та АТ "Укрексімбанк" на загальну суму 6 190,70 грн, які було направлено на виплату грошової винагороди арбітражному керуючому Музиченку В.В.
22. У звіті ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Ратушний А.І. зазначив, що за результатами виїзду за юридичною адресою боржника, майна ПАТ "АПК "Одеса", а також бухгалтерської чи іншої документації, що йому належить, фактично не виявлено. Керівних органів боржника також не виявлено, майнові активи, які можуть бути включені до ліквідаційної маси, виявлено не було, на підтвердження відсутності боржника складено акт обстеження від 15.12.2020.
23. Розпорядженням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №12/12/2740/С06-С-А від 29.07.2025 р. постановлено скасувати реєстрацію випуску акцій Публічного акціонерного товариства "Агропромисловий плодоовочевий комбінат "Одеса" та анулювати свідоцтво №68/15/1/10 від 08.07.2011 про реєстрацію випуску акцій ПАТ "АПК "Одеса", видане Одеський територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
24. Довідкою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.07.2025 р. повідомлено, що відповідно до даних Державного реєстру випусків цінних паперів Комісії станом на 29.07.2025 р. розпорядженням Комісії від 29.07.2025 р. №12/12/2740/СО6-С-А була скасована реєстрація випуску акцій Публічного акціонерного товариства "Агропромисловий плодоовочевий комбінат "Одеса".
25. У звіті ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Ратушний А.І. зазначає, що згідно відповіді ГУ ДПС в Одеській області №6148/М/15-32-50- 02-10 від 02.04.2020 р., у ПАТ "АПК "Одеса" було виявлено банківські рахунки в АТ "УКРЕКСІМБАНК", АТ "Креді Агріколь Банк" та АТ "ПРАВЕКС БАНК".
26. Згідно виписок по рахункам про рух коштів, за останні 3 роки, що передували порушенню справи про банкрутство ПАТ "АПК "Одеса", було встановлено:
- по рахунку, відкритому в АТ "Креді Агріколь Банк" у 2017-2018 р. здійснювався рух коштів у межах справи про банкрутство №916/2606/14 та списання заборгованості відділом Державної виконавчої служби в межах виконавчого провадження з 23.05.2018 р. по 18.02.2020 р. рух коштів на рахунку - відсутній.
- по рахунку, відкритому в АТ "УКРЕКСІМБАНК" та АТ "ПРАВЕКС БАНК" рух коштів за останні 3 роки, що передували порушенню справи про банкрутство - відсутній.
27. На рахунках ПАТ "АПК "Одеса", відкритих у АТ "УКРЕКСІМБАНК" та АТ "ПРАВЕКС БАНК" виявлено грошові кошти у розмірі 6 190,70 грн, які були направлені на сплату винагороди арбітражному керуючому відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.
Поточні рахунки в АТ "УКРЕКСІМБАНК", АТ "Креді Агріколь Банк" та АТ "ПРАВЕКС БАНК" закрито.
28. З метою перевірки та виявлення банківських рахунків ПАТ "АПК "Одеса", ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Ратушним А.І. було направлено запит до ГУ ДПС в Одеській області, у відповідь на явних отримано лист податкового органу №44072/6/15-32-12-05-06 від 27.11.2024 р., яким повідомлено про відсутність у ПАТ "АПК "Одеса" відкритих рахунків.
29. Згідно реєстру вимог кредиторів, загальна сума заборгованості ПАТ "АПК "Одеса" перед кредиторами становить 1 323 323,93 грн., яка складається із 565 952,00 грн. заборгованість перед ТОВ "Експерт Партнер"; 2 966,18 грн. заборгованість перед Головним управлінням пенсійного фонду України в Одеській області; 684 405,75 грн. заборгованість перед Головним управлінням ДПС в Одеській області.
30. Ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Ратушний А.І. зазначає, що в ході ліквідаційної процедури розрахунків з кредиторами не проводилося, у зв'язку з відсутністю майнових та немайнових активів боржника; вимоги кредиторів у сумі 1 323 323,93 грн. не погашені у зв'язку з недостатністю майна боржника, відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними. У зв'язку з тим що в ході ліквідаційної процедури, майно боржника не виявлено, ліквідаційна маса не сформована, договори купівлі-продажу майна не укладалися.
31. Під час проведення ліквідаційної процедури, ліквідаторами не виявлено документів, які відповідно до чинного законодавства підлягають обов'язковому зберіганню, у зв'язку з чим такі документи до архівних установ не передавалися.
32. Ліквідатором ПАТ "АПК "Одеса" надано суду першої інстанції ліквідаційний баланс станом на 01.04.2025, у якому зазначено:
- активи (код рядка 1300), баланс яких станом на початок звітного періоду становить 0, станом на кінець звітного періоду - 0 :
- необоротні активи (код рядка 1095), станом на початок звітного періоду 0, станом на кінець звітного періоду - 0;
- оборотні активи (код рядка 1195), станом на початок звітного періоду 0 (дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги), станом на кінець звітного періоду - 0;
- пасиви (код рядка 1900), баланс яких станом на початок звітного періоду становить 0, станом на кінець звітного періоду - 0:
- власний капітал (код рядка 1495), станом на початок звітного періоду (-1323), станом на кінець звітного періоду - (-1323);
- поточні зобов'язання і забезпечення (код рядка 1695), станом на початок звітного періоду 1323 (короткострокові кредити банків та поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги та розрахунками з бюджетом), станом на кінець звітного періоду - 1323.
Пасив ПАТ "АПК "Одеса"складається із кредиторської заборгованості в сумі 1 323 323,93 грн.
33. 25.04.2025 ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Ратушним А.І. було складено та направлено на електронні адреси кредиторів повідомлення/запит № 02-01/56 від 24.04.2025 про проведення зборів кредиторів шляхом опитування, докази електронного направлення на адреси Головного управління Пенсійного фонду України (upr@od.pfu.gov.ua); Головного управління ДПС в Одеській області (od.official@tax.gov.ua); Товариства з обмеженою відповідальністю "Експерт Партнер" (oksanatarasenko31@gmail.com); уповноваженої особи акціонерів боржника Абдулжанов Арсланалі Гаджимурадович ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та представник уповноваженої особи Писанюка Євгена Ігоревича ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ) наявні у матеріалах справи.
34. Запит на проведення зборів комітету кредиторів надіслано кредиторам та представнику акціонерів банкрута на електронні адреси 25.04.2025, відлік 15-денного строку на надсилання відповідей розпочався 28.04.2025, останній день отримання відповідей у електронному вигляді - 12.05.2025 включно, останній день отримання відповідей направлених засобами поштового зв'язку є 15.05.2025.
35. До порядку денного, ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Ратушним А.І. було включено три питання, а саме:
- розгляд звіту ліквідатора про результат ліквідаційної процедури ПАТ "АПК "Одеса" вих. №02-01/54 від 24.04.2025 р.;
- розгляд ліквідаційного балансу ПАТ "АПК "Одеса";
- розгляд звіту ліквідатора ПАТ "АПК "Одеса" - арбітражного керуючого Ратушного А.І. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат вих. №02- 01/55 від 24.04.2025 р.
36. У встановлені ліквідатором банкрута строки від кредиторів ГУ ПФУ в Одеській області та ТОВ "Експерт Партнер" надійшли відповіді/бюлетені для голосування. Відповідь від Головного управління ДПС в Одеській області - не надходила.
37. У голосуванні шляхом опитування прийняли участь: ТОВ "Експерт Партнер" (502 425 голосів) та Головне управління Пенсійного фонду України в Одеській області (68 762 голосів).
38. За результатами голосування, кредиторами одноголосно прийнято наступні рішення:
- схвалено звіт ліквідатора ПАТ "АПК "Одеса" арбітражного керуючого Ратушного А.І. про результат ліквідаційної процедури ПАТ "АПК "Одеса";
- схвалено ліквідаційний баланс ПАТ "АПК "Одеса";
- схвалено звіт ліквідатора ПАТ "АПК "Одеса" арбітражного керуючого Ратушного А.І. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.
39. В провадженні Господарського суду Одеської області перебувала справа №916/2606/14 за заявою фізичної особи - підприємця Пустиніна Фелікса Кимовича про банкрутство ПАТ "Агропромисловий плодоовочевий комбінат "Одеса", порушена ухвалою Господарський суд Одеської області від 27.11.2014.
40. У справі №916/2606/14 за заявою арбітражної керуючої Колмикової Т.О. суд вирішив питання щодо неможливості повернення переданого за мировою угодою майна у власність ПАТ "АПК "Одеса". Арбітражний керуючий у допустимий Законом про банкрутство спосіб звернулася до суду із заявою про повернення майна або коштів за майно, яку ухвалою Господарського суду Одеської області від 13.06.2017 у справі №916/2606/14 задоволено і за згодою сторін, дана ухвала суду була виконана шляхом повернення коштів за майно. Тобто, наслідком скасування мирової угоди стало сплата вартості майна, яке неможливо повернути в натурі. В свою чергу, ПАТ "АПК "Одеса" в особі керуючого санацією визнало такий наслідок, кошти отримало, а суд такий наслідок погодив та визнав кредиторські вимоги ТОВ "Аккерман-Консалтинг 2015".
41. Майнові дії ПАТ "АПК "Одеса" та ТОВ "Аккерман-Консалтинг 2015" щодо виконання ухвали Господарського суду Одеської області від 13.06.2017, як наслідку скасованої мирової угоди від 15.01.2016 шляхом повернення ринкової вартості майна, ніким оскаржені не були.
42. Ухвала Господарського суду Одеської області від 21.11.2017 у справі №916/2606/14 про визнання кредиторських вимог ТОВ "Аккерман-Консалтинг 2015" до ПАТ "АПК "Одеса" в сумі 2 404 270,00 грн. набрала законної сили та не була скасована судами вищих інстанцій.
43. Ухвала Господарського суду Одеської області від 06.02.2018 про припинення провадження у справі №916/2606/14 про банкрутство ПАТ "АПК "Одеса", залишена в силі Постановою Верховного Суду від 16.08.2018, також набрала законної сили та є остаточним судовим рішенням.
44. На розгляді Господарського суду Одеської області перебувала справа №№916/100/20 (916/2423/23) за позовом Погорілого О.В. до відповідачів ТОВ "ФЛОРА ИМПЕКС", ТОВ "Проскладторг", ТОВ "Оптіматорг 2022" про витребування майна, скасування державної реєстрації та набуття права власності
45. Рішенням Господарського суду від 14.08.2023 по справі №916/100/20 (916/2423/23) позовну заяву з урахуванням уточнень Уповноваженої особи акціонерів боржника ПАТ "АПК "Одеса" Погорілого О.В. до відповідачів ТОВ "ФЛОРА ИМПЕКС", ТОВ "Проскладторг", ТОВ "Оптіматорг 2022" про витребування майна, скасування державної реєстрації та набуття права власності - задоволено.
46. Надалі постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.12.2023 апеляційні скарги ТОВ "ФЛОРА ИМПЕКС", ТОВ "Проскладторг", ТОВ "Оптіматорг 2022" на рішення Господарського суду Одеської області від 14.08.2023 по справі №916/100/20 (916/2423/23) задоволено; рішення Господарського суду Одеської області від 14.08.2023 по справі №916/100/20 (916/2423/23) скасовано; прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволені позовної заяви Уповноваженої особи акціонерів ПАТ "АПК "Одеса" Погорілого Олександра Валентиновича.
47. Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28.05.2024 касаційну скаргу Уповноваженої особи акціонерів Публічного акціонерного товариства "Агропромисловий плодоовочевий комбінат "Одеса" - Погорілого Олександра Валентиновича залишено без задоволення; постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.12.2023 у справі №916/100/20(916/2423/22) залишено без змін.
48. Відмовляючи у задоволенні позову Південно-західний апеляційний господарський суд серед іншого керувався зокрема тим, що у справі №916/2606/14 вже було фактично вирішено питання про повернення майна у власність ПАТ "АПК "Одеса".
Верховним Судом не було вказано на неправильність такого висновку суду апеляційної інстанції.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
49. Уповноважена особа акціонерів боржника ПАТ "АПК "Одеса" Абдулжанов Арсланалі Гаджимурадович звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Одеської області від 24.10.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.02.2026 у справі №916/100/20, з вимогою скасувати оскаржені судові рішення та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
50. Також, скаржник поросить Суд долучити до матеріалів справи відомості щодо недостовірності доказів, на які посилався суд, у оскаржуваних рішеннях, та у долученні яких відмовив:
50.1. Долучити до матеріалів справи протоколи допиту свідка ОСОБА_2 від 21.01.2026 (суб'єкт оціночної діяльності) та свідка ОСОБА_3 (арбітражний керуючий ПАТ «АПК «Одеса») від 02.02.2026 в рамках кримінального провадження №42024160000000185 внесеного до ЄРДР 07.10.2024 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч.4 ст.191 КК України за фактом заволодіння майном АТ "Агропромисловий плодово-овочевий комбінат "Одеса", вчиненого за попередньою змовою групою осіб у великих розмірах.
50.2. Долучити до матеріалів справи дозвіл слідчого відділу розслідування особливо тяжких злочинів СУ ГУНП в Одеській області від 18.02.2026 про надання дозволу на розголошення відомостей досудового розслідування в рамках кримінального провадження № 42024160000000185 від 07.10.2024, а саме змісту протоколів допиту свідка ОСОБА_2 від 21.01.2026 та свідка ОСОБА_3 від 02.02.2026 для використання в рамках судової справі № 916/100/20.
50.3. Долучити до матеріалів справи відповідь на адвокатський запит від суб'єкта оціночної діяльності ОСОБА_2 щодо питань непроведення ним як експертом оцінювачем 13 січня 2016 року оцінок усього нерухомого майна АТ "Агропромисловий плодово-овочевий комбінат "Одеса".
51. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №916/100/20 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.02.2026.
52. Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.03.2026 відкрито касаційне провадження у справі № 916/100/20 за касаційною скаргою уповноваженої особи акціонерів боржника ПАТ "АПК "Одеса" Абдулжанова Арсланалі Гаджимурадовича, датою проведення судового засідання визначено 21.04.2026.
53. 08.04.2026 та 14.04.2026 від ТОВ "Експерт Партнер" та арбітражного керуючого Ратушного А.І. до Верховного Суду надійшли відзиви на касаційну скаргу, з запереченнями проти вимог та доводів скаржника.
54. Ухвалою від 15.04.2026, у зв'язку з проходженням суддями Верховного Суду (Погребняк В.Я., Васьковський О.В., та Огороднік К.М.) підготовки для підтримання кваліфікації в Національній школі суддів України в період з 20 до 24 квітня 2026, відповідно до розпорядження Верховного Суду № 10/0/9-26 від 15.04.2026, повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги Уповноваженої особи акціонерів ПАТ "АПК "Одеса" Абдулжанова Арсланалі Гаджимурадовича відбудеться 05.05.2026.55. 09.04.2026 та 15.04.2026 засобами електронного зв'язку на адресу Касаційного господарського суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Експерт Партнер" адвоката Тарасенко О.Ю. та арбітражного керуючого Томашука М.С., надійшли заяви про проведення судових засідань у справі №916/100/20 в режимі відеоконференції.
56. Ухвалою Верховного Суду від 16.04.2025 Заяви представника ТОВ "Експерт Партнер" адвоката Тарасенко О.Ю. та арбітражного керуючого Томашука М.С., про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду - задовольнити.
Ухвалено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв'язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.
57. Представник Уповноваженої особи акціонерів ПАТ "АПК "Одеса" Абдулжанова Арсланалі Гаджимурадовича в судовому засіданні 05.05.2026 повністю підтримав вимоги касаційної скарги за доводами наведеними у касаційній скарзі, просив Суд ухвалу Господарського суду Одеської області від 24.10.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.02.2026 у справі №916/100/20 скасувати, направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції. Також представник підтримав клопотання про долучення до матеріалів справи відомості щодо недостовірності доказів.
58. Арбітражний керуючий Ратушний А.І. (ліквідатор ПАТ "АПК "Одеса") та представниця ТОВ "Експерт Партнер" в засіданні суду 05.05.2026 (в режимі відеоконференції поза межами суду) проти вимог та доводів касаційної скарги заперечили з підстав їх необґрунтованості, просили Суд ухвалу Господарського суду Одеської області від 24.10.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.02.2026 у справі №916/100/20 залишити без змін.
59. Інші учасники провадження у справі у судове засідання повноважених представників не направили.
Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином.
Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов'язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з'явились.
60. Верховний Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання - 05.05.2026 та безпосередньо в цей день від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов'язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 05.05.2026. Були відсутні і ніші обставини, що унеможливлювали розгляд справи у судовому засіданні 05.05.2026.
61. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 27.04.2026 № 342/2026 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 28.04.2026 №4857-IX), Верховний Суд розглядає справу № 916/100/20 у розумний строк, тобто такий, що є об'єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.
62. Разом з касаційною скаргою, скаржником заявлено Клопотання про долучення до матеріалів справи відомостей щодо недостовірності доказів, на які посилався суд, у оскаржуваних рішеннях, та у долученні яких відмовив:
62.1. протоколи допиту свідка ОСОБА_2 від 21.01.2026 (суб'єкт оціночної діяльності) та свідка ОСОБА_3 (арбітражний керуючий ПАТ "АПК "Одеса") від 02.02.2026 в рамках кримінального провадження №42024160000000185 внесеного до ЄРДР 07.10.2024 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч.4 ст.191 КК України за фактом заволодіння майном АТ "Агропромисловий плодово-овочевий комбінат "Одеса", вчиненого за попередньою змовою групою осіб у великих розмірах.
62.2. дозвіл слідчого відділу розслідування особливо тяжких злочинів СУ ГУНП в Одеській області від 18.02.2026 про надання дозволу на розголошення відомостей досудового розслідування в рамках кримінального провадження № 42024160000000185 від 07.10.2024, а саме змісту протоколів допиту свідка ОСОБА_2 від 21.01.2026 та свідка ОСОБА_3 від 02.02.2026 для використання в рамках судової справі №916/100/20.
62.3. відповідь на адвокатський запит від суб'єкта оціночної діяльності ОСОБА_2 щодо питань непроведення ним як експертом оцінювачем 13 січня 2016 року оцінок усього нерухомого майна АТ "Агропромисловий плодово-овочевий комбінат "Одеса".
63. Порадившись на місці, колегія суддів відхиляє клопотання скаржника з огляду на таке.
64. За приписами частини 2 статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
65. Відтак, надання оцінки аргументам скаржника щодо недостовірності доказу відповідно до меж касаційного оскарження, встановлених статтею 300 ГПК, не належать до компетенції Верховного Суду, а тому доводи, пов'язані з недостовірністю доказів колегією суддів відхиляються.
Доводи скаржника
(Уповноважена особа акціонерів ПАТ "АПК "Одеса" Абдулжанов А.Г.)
66. В обґрунтуванням підстав касаційного оскарження, зазначає про неврахуванням судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду викладених у постанові Верховного Суду від 07.12.2021 у справі № 916/100/20, постанові від 08.05.2018 у справі № 904/5948/16, постанові від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012, постанові від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15, постанові від 28.11.2019 у справі № 18/1971/12, постанові від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16; зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування статті 346 ЦК України у подібних правовідносинах; посилаючись на положення ч. 3 ст. 310 ГПК України зазначає, що судом не було досліджено зібрані у справі докази.
Доводи ліквідатора ПАТ "АПК "Одеса"
(арбітражний керуючий Ратушний А.І.)
67. Арбітражний керуючий доводить:
67.1. у справі №916/2606/14 було вирішено питання про повернення майна у власність ПАТ "АПК "Одеса" в порядку статті 20 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що в свою чергу підтверджено Південно-західним господарським апеляційним судом у постанові від 18.12.2023 по справі № 916/100/20(916/2423/22).
67.2. у звіті ліквідатором досліджені обставини вибуття майна із власності боржника, а Господарський суд Одеської області, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, розглянувши звіт ліквідатора та дослідивши матеріали справи №916/100/20, дійшов висновку, що у справі №916/2606/14 вже було фактично вирішено питання про повернення майна у власність ПАТ "АПК "Одеса".
67.3. Після закриття провадження у справі №916/2606/14 у зв'язку з відновленням платоспроможності товариства, саме акціонери з вирішальним голосом в силу приписів ЗУ № 514-VI «Про акціонерні товариства» були зобов'язані обрати керівництво товариства та відповідно мали право і всі можливості звернутися з відповідними позовами щодо повернення майна, але нічого цього ними зроблено не було, що в подальшому призвело до спливу 15.04.2019 - строку на витребування майна в порядку статті 388 ЦК України, та до відкриття 18.02.2020 провадження у справі №916/100/20 і визнання боржника банкрутом.
67.4. Кредитори запропоновані проекти рішень щодо доцільності звернення ліквідатора банкрута до господарського суду з позовною заявою про повернення нерухомого майна на користь ПАТ "АПК "Одеса" не підтримали, та проголосували проти них.
Зазначені обставини підтверджуються матеріалами справи №916/100/20, зокрема:
Протоколом засідання комітету кредиторів від 16.08.2024;
Протоколом зборів комітету кредиторів від 06.02.2025.
67.5. Ще в 2022 році відомості щодо зареєстрованого права власності божника на спірне нерухоме майно були виключені з державного реєстру Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна.
67.6. Відомості з інформаційної довідки №403788131 від 14.11.2024 у відповідності до ст. 12 ЗУ «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» та п. 57 Порядку ведення державного реєстру речових прав на нерухоме мано затвердженого постановою КМУ від 26.10.201 №1141 - є
актуальними, а відповідно посилання скаржника на відомості з інформаційної довідки №204521799 від 17.03.2020 - безпідставними.
Доводи кредитора
(ТОВ "Експерт Партнер")
68. Кредитор доводить:
68.1. Ліквідатор боржника належним чином виконав повноваження, передбачені ст. 61 КУзПБ та здійснив усю повноту заходів спрямованих на виявлення активів боржника.
68.2. Комітет кредиторів вирішив недоцільним звернення ліквідатора банкрута до господарського суду з заявою про покладення субсидіарної відповідальності на акціонерів банкрута, що підтверджується Протоколом засідання комітету кредиторів від 06.02.2025 року (наявний у матеріалах справи).
68.3. Комітетом кредиторів двічі визначалося недоцільним звернення ліквідатора банкрута до господарського суду з позовною заявою про повернення нерухомого майна на користь банкрута (рішення засідання комітету кредиторі від 16.08.2024 та протокол засідання комітету кредиторів від 06.02.2025 наявні у матеріалах справи).
68.4. Комітет кредиторів декілька разів відмовляв у створені кредиторами фонду для фінансування витрат арбітражного керуючого, що також підтверджується рішенням засідання комітету кредиторі від 16.08.2024 та протоколом засідання комітету кредиторів від 06.02.2025.
68.5. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс попередньо був схвалений комітетом кредиторів, що підтверджується Протоколом зборів комітету кредиторів від 12.05.2025 року (наявний у матеріалах справи).
Заперечень щодо змісту звіту та балансу з боку кредиторів не надходило та жоден із кредиторів не заявив про порушення їхніх прав.
68.6. Майно вибуло із власності ПАТ "АПК "Одеса" більше 10 років тому в межах іншої справи №916/26/06/14 про банкрутство боржника та це питання вже неодноразово було предметом судового розгляду.
68.7. Подальше здійснення провадження у цій справі про банкрутство, з огляду на вчинення ліквідатором усіх необхідних дій, спрямованих на здійснення ліквідаційної процедури, порушуватиме право на справедливий суд в розумінні строків розгляду справи та унеможливлює дотримання балансу інтересів кредиторів і боржника під час такого судового провадження.
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
69. Відповідно до вимог частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
70. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
71. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
72. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
73. Предметом розгляду у цій справі став звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс Боржника та підстави закриття провадження у справі про банкрутство Боржника, а предметом спору - повнота та належність дій ліквідатора та проведених ним заходів у ліквідаційній процедурі Боржника щодо виявлення активів для формування ліквідаційної маси Боржника задля задоволення вимог його кредиторів.
74. Відповідно до положень пункту 7 частини першої статті 90 КУзПБ суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.
75. За змістом статей 61, 62, 63, 64 КузПБ ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, формує ліквідаційну масу з усіх видів майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлених в ході ліквідаційної процедури, за рахунок коштів, одержаних від продажу якого (майна та майнових активів боржника), здійснюється задоволення вимог кредиторів.
76. Відповідно до частини другої статті 65 КУзПБ, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.
77. Ліквідація боржника - це припинення існування суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом. Ліквідаційна процедура, як стадія провадження у справі про банкрутство, є однією з найбільш ймовірних та прогнозованих процедур, які застосовуються до неплатоспроможного боржника та є механізмом виведення з ринку нерентабельних та неперспективних підприємств.
78. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.
79. Отже, КУзПБ передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов'язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення.
80. На необхідності дотримання зазначеного принципу неодноразово зверталася увага Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду під час касаційного перегляду судових рішень, зокрема у постановах від 08.05.2018 у справі № 904/5948/16, від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15, від 28.11.2019 у справі № 18/1971/12, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012.
81. За змістом положень статей 61-65, 90 КУзПБ ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи. Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов'язкових додатків до звіту ліквідатора, зокрема, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх в ліквідаційну масу, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника, а також з'ясувати чи здійснювались ліквідатором заходи для виявлення та повернення дебіторської заборгованості банкрута. Висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу (висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.08.2019 у справі № 922/2817/18, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15).
82. Під час ліквідаційної процедури, ліквідатор має здійснювати заходи спрямовані на пошук, виявлення і повернення майна, яке перебуває у третіх осіб. Крім того, ліквідатор має здійснювати обґрунтовані і логічні дії, а також здійснювати запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності банкрута. При цьому, кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора. Таким критерієм є наповнення ліквідаційної маси (висновки сформульовані у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.10.2018 у справі № 903/975/14, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б).
83. Звіт та ліквідаційний баланс, як підсумковий документ, що подається ліквідатором господарському суду в зв'язку з закінченням ліквідаційної процедури, не може бути затверджений господарським судом у відсутності доказів аналізу ліквідатором первісної бухгалтерської документації боржника, а також, у відсутності аналізу судом дій ліквідатора щодо виявлення майна банкрута що підлягає включенню до ліквідаційної маси, а також, його дій щодо пошуку нерухомого, рухомого майна банкрута і дебіторської заборгованості (висновок викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.03.2018 у справі № Б-39/134-10, від 26.07.2018 у справі №904/9631/15, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012).
84. Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства та закриває провадження у справі про банкрутство. В зв'язку з цим, у підсумковому засіданні суду необхідно дати оцінку в цілому здійсненій процедурі банкрутства.
85. Стала судова практика свідчить про те, що принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора встановлює критерій обґрунтованості сумнівів щодо повноти дій ліквідатора, з урахуванням чого покладає на кредитора або іншу особу, яка оспорює дотримання цього принципу, обов'язок обґрунтовувати, що саме не вчинив ліквідатор і як це вплинуло на результат формування ліквідаційної маси (постанови Верховного Суду від 06.06.2018 у справі № 904/4863/13, від 28.11.2019 у справі № 904/6144/16, від 10.12.2020 у справі № 916/95/18, від 29.07.2021 у справі №9 10/23011/16).
86. Так, скаржник вказує на те, що за відсутності судового розгляду позовних вимог щодо повернення нерухомого майна Банкрута, наявні умисні взаємні процесуальні дії ліквідатора та ініціюючого кредитора (ТОВ "Експерт Партнер") щодо умисного направлення на користь інших осіб процесуального результату у вигляді припинення підприємства, яке має право на повернення вартісного нерухомого майна, право повернення якого встановлено постановою Вищого Господарського Суду від 29.11.2016 у справі №916/2606/14. За твердженням скаржника, арбітражний керуючий фактично не виконує вказане судове рішення.
87. В частині вибуття та вчинення дій щодо повернення спірного нерухомого майна, судами встановлено наступне:
87.1. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.11.2014 (суддя Зеленов Г.М.) порушено провадження у справі №916/2606/14 про банкрутство ПАТ "АПК "Одеса" та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введена процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Ільєнок Л.С.
87.2. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 05.03.2015 (суддя Зеленов Г.М.) введено процедуру санації ПАТ "АПК "Одеса", керуючим санації боржника призначено арбітражного керуючого Ільєнок Л.С.
87.3. Під час провадження процедури санації ПАТ "АПК "Одеса" у справі №916/2606/14, на виконання мирової угоди затвердженої ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.02.2016, ПАТ "АПК "Одеса" передало нерухоме майно ТОВ "Аккерман-Консалтинг 2015", яке в свою чергу перерахувало кошти в розмірі 2 404 269,30 грн., за рахунок яких здійснено повне погашення всіх вимог кредиторів боржника відповідно до затвердженого ухвалою суду від 15.01.2015 реєстру вимог кредиторів.
87.4. Постановою Верховного Суду від 29.11.2016 у справі №916/2606/14 скасовано ухвалу Господарського суду Одеської області від 03.02.2016 про затвердження мирової угоди.
87.5. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 13.06.2017 у справі №916/2606/14 визнано недійсною мирову угоду від 15.01.2016, затверджену ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.02.2016 та зобов'язано ТОВ "Аккерман-Консалтинг 2015" повернути ПАТ "АПК "Одеса" все отримане майно, а у разі неможливості повернення майна - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину.
87.6. На виконання вимог ухвали Господарського суду Одеської області від 13.06.2017, у зв'язку з неможливістю повернути нерухоме майно в натурі ТОВ "Аккерман-Консалтинг 2015" було перераховано на рахунок ПАТ "АПК "Одеса" його вартість за ринковими цінами, що існували на момент укладення мирової угоди 2 404 270,00 грн.
87.7. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.11.2017 визнано грошові вимоги ТОВ "Аккерман-Консалтинг 2015" до ПАТ "АПК "Одеса" в сумі 2 404 270,00 грн., із включення до 1 (першої) черги задоволення вимог. Вимоги ТОВ "Аккерман-Консалтинг 2015" задоволені у сумі 2 312 325 грн., щодо решти кредиторських вимог, ТОВ "Аккерман-Консалтинг 2015" на підставі ст. 605 ЦК України прийнято рішення, відповідно якого кредиторські вимоги у сумі 91 945 грн. вважати прощеними, про що до суду надано лист директора ТОВ "Аккерман-Консалтинг 2015" від 22.01.2018.
87.8. Ухвала Господарського суду Одеської області від 21.11.2017 р. у справі №916/2606/14 про визнання грошових вимог ТОВ "Аккерман-Консалтинг 2015" до ПАТ "АПК "Одеса" в сумі 2 404 270,00 грн. набрала законної сили та не оскаржувалась в апеляційному/касаційному порядках.
87.9. Ухвалою Господарського Суду Одеської області по справі №916/2606/14 від 06.02.2018, яка залишена без змін постановою Верховного Суду від 16.08.2018, затверджено звіт керуючого санацією ПАТ "АПК "Одеса", припинено процедуру санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, провадження у справі закрито.
Ухвалюючи рішення про припинення провадження у справі про банкрутство ПАТ "Агропромисловий плодоовочевий комбінат "Одеса" на підставі п. 7 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, суд першої інстанції виходив з того, що боржник виконав усі зобов'язання перед кредиторами.
Залишаючи без змін ухвалу від 06.02.2018 Верховний Суд визнав встановленими обставини виконання вимог ухвали господарського суду Одеської області від 13.06.2017 шляхом перерахування на рахунок ПАТ "Агропромисловий плодоовочевий комбінат "Одеса" вартості майна, у зв'язку з неможливістю повернути його в натурі.
88. Таким чином, саме у межах справи №916/2606/14 фактично вирішені питання про незаконність відчуження майна ПАТ "АПК "Одеса" та його повернення майна у власність ПАТ "АПК "Одеса". Під час розгляду справи про банкрутство ПАТ "АПК "Одеса" №916/2606/14 активну участь у судовому процесі приймав Семашко Б.І. як акціонер боржника та один з кредиторів, що вказує на те, що акціонерам ПАТ "АПК "Одеса" було відомо про судову процедуру по справі №916/2606/14, де вони могли приймати участь та захищати свої права в установленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" порядку.
89. Доводи скаржника зводяться до незгоди з судовими рішеннями у справі №916/2606/14 та намагання скаржника здійснити повторний перегляд питання відчуження та повернення спірного майна.
90. В цій частині Верховний Суд керується й принципом res judicata, базове тлумачення якого вміщено в рішеннях Європейського суду з прав людини від 09.11.2004 у справі "Науменко проти України", від 19.02.2009 у справі "Христов проти України", від 03.04.2008 у справі "Пономарьов проти України", в яких цей принцип розуміється як елемент принципу юридичної визначеності, що вимагає поваги до остаточного рішення суду та передбачає, що перегляд остаточного та обов'язкового до виконання рішення суду не може здійснюватись лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі, а повноваження судів вищого рівня з перегляду (у тому числі касаційного) мають здійснюватися виключно для виправлення судових помилок і недоліків. Відхід від res judicatа можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини.
91. Між цим, в межах цієї справи, Уповноваженою особою акціонерів ПАТ "АПК "Одеса" - Погорілим О.В. було ініційовано позов витребування від ТОВ "ФЛОРА ИМПЕКС", ТОВ "Проскладторг", ТОВ "Оптіматорг 2022" нерухомого майна, що вибуло з володіння ПАТ "АПК "Одеса" в межах справи №916/2606/14.
91.1. Постановою Південно-Західного апеляційного господарського суду від 18.12.2023 у справі №916/100/20(916/2423/22), яка залишена без змін постановою Верховного суду від 28.05.2024, скасовано рішення Господарського суду Одеської області від 14.08.2023 та відмовлено у задоволені позовної заяви про витребування майна, скасування державної реєстрації та набуття права власності уповноваженої особи акціонерів боржника Погорілого О.В.
92. У звіті ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Ратушний А.І. зазначив, що питання щодо доцільності звернення до господарського суду з позовною заявою про повернення нерухомого майна на користь банкрута, було винесено на розгляд комітету кредиторів, який 17.01.2025 проголосував проти доцільності звернення ліквідатора банкрута до господарського суду з позовною заявою про повернення нерухомого майна на користь ПАТ "АПК "Одеса".
93. Таким чином, з огляду на встановлені судами обставини, колегія суддів погоджується з висновком про недоцільність звернення ліквідатора банкрута із позовною заявою про повернення майна через 9 (дев'ять) років після його відчуження у справі №916/2606/14, у ліквідаційній процедурі, яка триває 5 (п'ять) років, за відсутності згоди кредиторів на таке витребування та відсутності джерел фінансування (оплати винагороди арбітражного керуючого, судового збору).
94. За результатами проведеного аналізу фінансового становища, питання щодо доцільності звернення ліквідатора банкрута до господарського суду з заявою про покладення субсидіарної відповідальності на акціонерів банкрута, винесено на розгляд комітету кредиторів, який проголосував проти доцільності звернення ліквідатора банкрута до господарського суду з заявою про покладення субсидіарної відповідальності на акціонерів банкрута.
95. Згідно реєстру вимог кредиторів, загальна сума заборгованості ПАТ "АПК "Одеса" перед кредиторами становить 1 323 323,93 грн., яка складається із 565 952,00 грн. заборгованість перед ТОВ "Експерт Партнер"; 2 966,18 грн. заборгованість перед Головним управлінням пенсійного фонду України в Одеській області; 684 405,75 грн. заборгованість перед Головним управлінням ДПС в Одеській області.
96. В ході ліквідаційної процедури розрахунків з кредиторами не проводилося, у зв'язку з відсутністю майнових та немайнових активів боржника; вимоги кредиторів у сумі 1 323 323,93 грн. не погашені у зв'язку з недостатністю майна боржника, відповідно до частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними. У зв'язку з тим що в ході ліквідаційної процедури, майно боржника не виявлено, ліквідаційна маса не сформована - договори купівлі-продажу майна не укладалися.
97. Під час проведення ліквідаційної процедури, ліквідаторами не виявлено документів, які відповідно до чинного законодавства підлягають обов'язковому зберіганню, у зв'язку з чим такі документи не до архівних установ не передавалися.
98. Таким чином, судами попередніх інстанцій під час розгляду справи усунені недоліки на які вказано у постанові Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.12.2021 у справі № 916/100/20.
99. Поряд з цим, у контексті доводів касаційної скарги слід зауважити на тому, що Верховний Суд (постанова від 08.02.2022) погодився з висновками суду апеляційної інстанції про наявність правових підстав для скасування ухвали Господарського суду Одеської області від 15.07.2021 у справі №916/100/20 з направленням справи № 916/100/20 до суду першої інстанції для продовження розгляду (на стадію ліквідаційної процедури), залишив постанову суду апеляційної інстанції без змін, в поряду статті 309 ГПК України.
100. Врахувавши наведені норми законодавства, правові висновки Верховного Суду, дослідивши матеріали справи, наявні докази та доводи сторін, суд першої інстанції (з висновками якого подився апеляційний господарський суд) повно встановив всі обставини цієї справи, надав оцінку повноті вчинення ліквідатором ПАТ "АПК "Одеса" заходів в ліквідаційній процедурі та встановив, що поданий ліквідатором звіт та матеріали справи свідчать про належне виконання ліквідатором боржника всіх необхідних дій та покладених на нього КУзПБ обов'язків.
101. Доводи касаційної скарги не спростовують встановлених судами обставин справи та не свідчать про неправильне застосування судами норм матеріального чи процесуального права.
102. Стосовно доводів скаржника про відсутність висновків Верховного Суду щодо застосування приписів статті 346 ЦК України у правовідносинах банкрутства, слід зазначити наступне.
102.1. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.
102.2. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.
102.4. Таким чином, у разі подання касаційної скарги на підставі п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов'язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи. При цьому формування правового висновку не може ставитись у пряму залежність від обставин конкретної справи та зібраних у ній доказів і здійснюватися поза визначеними ст. 300 ГПК України межами розгляду справи судом касаційної інстанції.
102.5. Водночас з тексту касаційної скарги не вбачається, яким саме чином «відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування приписів статті 346 ЦК України" впливає на вирішення спору щодо повноти та належності дій ліквідатора та проведених ним заходів у ліквідаційній процедурі Боржника щодо виявлення активів для формування ліквідаційної маси Боржника задля задоволення вимог його кредиторів.
102.6. Саме лише зазначення відсутності певного висновку Верховного Суду, без належного обґрунтування того, як саме цей висновок має бути сформульований та яким чином він вплине на правильне застосування норм матеріального чи процесуального права судами попередніх інстанцій у даній справі, не є достатньою підставою для перегляду судового рішення за п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, оскільки правовий висновок не може бути ухвалений без зв'язку з конкретними обставинами справи та предметом позову.
103. Відтак, висновки судів першої та апеляційної інстанції про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу боржника та закриття провадження у справі про банкрутство зроблені з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених обставин справи, які не спростовані скаржником.
Висновки за результатами касаційного провадження
104. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
105. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).
106. З огляду на наведене Касаційний господарський суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу боржника та закриття провадження у справі про банкрутство та постанову апеляційного господарського суду - без змін як таких, що прийняті з додержанням норм матеріального та процесуального права.
Щодо судових витрат
107. У зв'язку з тим, що суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалені судові рішення, суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.
На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-
1. Касаційну скаргу Уповноваженої особи акціонерів ПАТ "Агропромисловий плодово-овочевий комбінат "Одеса" Абдулжанова Арсланалі Гаджимурадовича - залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду Одеської області від 24.10.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.02.2026 у справі №916/100/20 - залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий В.Я. Погребняк
Судді О.В. Васьковський
К.М. Огороднік