12.03.2026 року м.Дніпро Справа № 908/864/21 (908/3252/24)
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Верхогляд Т.А. (доповідач) суддів: Іванова О.Г., Мороза В.Ф.,
розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення господарського суду Запорізької області від 10.03.2025 року у справі №908/864/21 (908/3252/24) (суддя Ніколаєнко Р.А.)
за позовною заявою:
позивача-1 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )
позивача-2 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )
до відповідача-1 - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 )
до відповідача-2 - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 )
до відповідача-3 - ОСОБА_5 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_5 )
до відповідача-4 - ОСОБА_6 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_6 )
до відповідача-5 - ОСОБА_7 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_7 )
до відповідача-6 - Громадської організації «Добровільне товариство судноводіїв-любителів «Вимпел» (49000, м. Дніпро, вул.Набережна Перемоги, 5к, причал №5, ЄДРПОУ 19305771)
за участі третіх осіб, які не заявляються самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів:
1) приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Батової Тетяни Сергіївни (49000, м. Дніпро, вул. Старокозацька, буд. 53, прим. 3)
2) приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Ярмолюк Маргарити Миколаївни (49101, м.Дніпро, пр.Пушкіна, буд. 43, прим. 2)
про визнання договорів недійсними та відновлення становища, що існувало до укладення недійсних правочинів, - повернення відповідачу-1 прав власності та скасування рішень державного реєстратора
в межах справи № 908/864/21 про неплатоспроможність фізичної особи ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 )
керуючий реалізацією - арбітражний керуючий Шонія Мака Вячеславівна (69001, м.Запоріжжя, а/с 7978) ,-
В межах провадження у справі №908/864/21 про неплатоспроможність фізичної особи ОСОБА_3 до суду надійшла позовна заява ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до відповідачів - 1) ОСОБА_3 , 2) ОСОБА_4 , 3) ОСОБА_5 , 4) ОСОБА_6 , 5) ОСОБА_7 та 6) Громадської організації «Добровільне товариство судноводіїв-любителів «Вимпел» про визнання договорів недійсними та відновлення становища, що існувало до укладення недійсних правочинів, повернення відповідачу-1 прав власності та скасування рішень державного реєстратора.
Позивачі просили визнати оспорювані ними правочини недійсними внаслідок їх фраудаторності, а також невідповідності ч.ч.1, 5 ст.203 Цивільного кодексу України.
Так, позивач ОСОБА_2 зазначав, що:
- 25.06.2013 року заочним рішенням Бабушкінського районного суду м.Дніпропетровська у справі №200/2518/13-ц було стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 заборгованість в розмірі 60 903 грн, у виконавчому провадженні з виконання цього рішення був накладений арешт на майно ОСОБА_3 , з метою скасування якого ОСОБА_3 подав заяву про перегляд вказаного заочного рішення;
- заочне рішення було скасовано, у зв'язку з чим 30.01.2014 року був скасований арешт на майно ОСОБА_3 , після чого ОСОБА_3 , маючи борги та бажаючи уникнути їх повернення, здійснив відчуження належного йому майна на користь третіх осіб;
- надалі борг в сумі 60 903 грн був стягнутий рішенням Бабушкінського районного суду м.Дніпропетровська від 27.03.2014 року у справі №200/2518/13-ц, з 2014 року це рішення перебувало на примусовому виконанні, заборгованість була фактично погашена 01.03.2019 року, тобто після відчуження нерухомого майна;
- у зв'язку з невиконанням рішення більш як п'ять років, рішенням Бабушкінського районного суду м.Дніпропетровська від 26.06.2019 року у справі № 200/4322/19 було стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 3 % річних в розмірі 5 481, 00 грн, інфляційні в сумі 25 344, 35 грн, витрати на правничу допомогу в розмірі 5 000 грн, судовий збір 768, 40 грн, а всього 36 593,75 грн; відкрите виконавче провадження з виконання цього рішення було зупинено з підстави відкриття у відношенні ОСОБА_3 справи про неплатоспроможність.
В частині позовних вимог ОСОБА_1 позивач-1 зазначав, що:
- 02.09.2014 року господарським судом Дніпропетровської області було порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ «БТ-Груп» (код ЄДРПОУ 32576394), повноваження директора в якому виконував ОСОБА_3 (з 08.07.2012 року по 26.11.2014 року);
- 30.10.2017 року було відкрито провадження у справі №904/9262/17 за позовом ТОВ «БТ-Груп» до ОСОБА_3 про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою, повноваження якої припинені, і рішенням у цій справі від 15.05.2018 року з ОСОБА_3 на користь ТОВ «БТ-Груп» стягнуто збитки в сумі 2 834 914,02 грн.;
- надалі, ухвалою від 07.03.2019 року у справі №904/9262/17 замінено у наказі від 15.06.2018 року у справі №904/9262/17 стягувача - ТОВ «БТ-Груп» на ОСОБА_1 , як правонаступника.
Представник позивачів зазначав, що у період з 08.07.2012 року по 26.11.2014 року (перебування на посаді директора) у ОСОБА_3 виник намір відчужити все нерухоме майно на користь третіх осіб з метою ухилення від погашення зобов'язань перед кредиторами, що ним і було зроблено.
Обґрунтовуючи підстави для визнання недійсними договорів представник позивачів наголошує на обставинах їх укладення в день скасування арешту на майно відповідача-1 - ОСОБА_3 та в період перебування на посаді директора ТОВ «БТ-Груп» з розумінням розміру спричиненого збитку цьому Товариству, що стало причиною відкриття провадження у справі про його банкрутство. Стверджує, що такі дії були вчинені з метою перешкоджання у виконанні судових рішень про стягнення заборгованості.
Рішенням господарського суду Запорізької області від 10.03.2025 року №908/864/21 (908/3252/24) в задоволенні позову ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відмовлено повністю.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що оспорюваним правочинам не притаманні ознаки фраудаторності, а також відсутні докази їх укладення поза дотримання ч.ч.1, 5 ст.203 Цивільного кодексу України.
Щодо вимог позивача-2 суд зазначив, що на момент вчинення спірних правочинів майно ОСОБА_3 (об'єкти договорів) було вільним від обтяжень, а отже останній був вправі розпорядитися майном на власний розсуд.
Судового рішення про стягнення коштів на користь ОСОБА_2 на момент вчинення правочинів не існувало, оскільки скасоване судове рішення (в даному випадку - заочне рішення від 25.06.2013 року у справі № 200/2518/13-ц) не тягне юридичних наслідків.
Той факт, що майно відповідач-1 відчужив одразу після звільнення майна від обтяження та розуміючи, що на розгляді суду перебуває справа №200/2518/13-ц про стягнення з нього грошових коштів, саме собою не означає, що оспорювані правочини вчинялись задля завдання шкоди ОСОБА_2 .
Щодо позовних вимог позивача-1 ОСОБА_1 , з урахуванням обставин, на які він спирається, суд зазначив, що стягнення за рішенням суду з ОСОБА_3 суми збитків, права вимагати отримання яких набув ОСОБА_1 , а також й всі обставини та події, які потягли присудження до стягнення з ОСОБА_3 , як колишнього керівника ТОВ «БТ-Груп», збитків, в тому числі й укладення ТОВ «БТ-Груп» під керівництвом ОСОБА_3 визнаних судом неправомірними договорів купівлі-продажу, фактичне відчуження майна мали місце після вчинення ОСОБА_3 , як фізичної особою, правочинів з відчуження свого власного майна (30.01.2014 року), які ОСОБА_1 оспорює.
Наведене, на думку суду, виключає підстави для застосування ОСОБА_1 конструкції фраудаторності до оспорюваних ним правочинів.
Суд вказав, що вчиняючи 30.01.2014 року правочини з відчуження власного майна, ОСОБА_3 ніяким чином не міг порушувати прав ОСОБА_1 та діяти йому на шкоду.
Щодо правопопередника ОСОБА_1 - ТОВ «БТ-Груп», то зобов'язання перед цим Товариством зі сплати присудженої до відшкодування шкоди виникло у ОСОБА_3 за судовим рішенням від 15.05.2018 року, яким встановлено неправомірність дій колишнього керівника та визначено розмір збитків.
Не погодившись з рішенням суду, ОСОБА_1 оскаржив його в апеляційному порядку.
Скаржник вважає, що оскаржуване ним рішення ухвалено з невірним застосуванням норм матеріального (ст. ст. 3, 13, 215 ЦК України) та порушенням норм процесуального права (ст. ст. 75, 232 ГПК України), з неповним дослідженням обставин справи та без врахування висновків Верховного Суду щодо застосування норм права, що є підставою для скасування такого рішення.
Апелянт звертає увагу на наступне:
ОСОБА_3 (відповідач - 1 в даній справі) перебуває в процедурі неплатоспроможності з 13.05.2021 року, розмір грошових вимог до якого складає 5 917 232,39 грн. Погашення вимог кредиторів в межах справи №908/864/21 не відбувалось.
Обставини, які потягли за собою виникнення боргів, виникли у період починаючи з 2013 року, відчуження майна відбулося після їх виникнення.
На думку скаржника, відповідач-1 мав на меті завдати шкоду кредиторам, оскільки наявність боргів в значному розмірі станом на дату звернення з даною скаргою, починаючи з 2013 року, свідчить про досягнення такої мети.
Апелянт зазначає, що він є кредитором відповідача-1 та особою, за апеляційною скаргою котрого було скасовано ухвалу господарського суду Запорізької області про звільнення від боргів ОСОБА_3 та закриття провадження у справі про неплатоспроможність.
Відповідно, обставини того, що діями відповідача - 1 порушені права позивача (апелянта), встановлені рішенням суду.
У відношенні відповідача-1 досі розглядається справа про неплатоспроможність, що свідчить про той факт, що права кредиторів не було відновлено через втрату відповідачем-1 платоспроможності та відсутності у такого майнових активів, а заходів щодо відновлення платоспроможності так і не здійснюється.
Відповідач-1 (боржник):
- спричинивши ТОВ «БТ-Груп» (правонаступником за боргом відповідача-1 якого є апелянт) значних збитків,
- маючи борг перед апелянтом,
- не зробивши ніяких дій, спрямованих на погашення боргів,
- довівши ТОВ «БТ-Груп» (правонаступником за боргом відповідача-1 якого є апелянт) до стану неплатоспроможності, (обставина, встановлена рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 15.05.2018 року у справі №904/9262/17),
- змінивши місце своєї реєстрації з метою зміни підсудності справи про неплатоспроможність, приховання від реальних кредиторів факту звернення до господарського суду із заявою про неплатоспроможність (на що акцентував увагу Верховний Суд в постанові від 22.09.2022 року у справі №908/864/21, в межах даної справи), мав на меті лише позбавитись боргів та не здійснив погашення зобов'язань перед жодним з кредиторів, визнаних в межах справи про неплатоспроможність, що було проігноровано судом першої інстанції.
Зазначені обставини, на думку позивача-1, свідчать про недобросовісність відповідача-1, що в рішенні від 10.03.2025 року було залишено поза межами дослідження та аналізу судом першої інстанції.
Також скаржник зазначає на невірне застосування судом першої інстанції норм матеріального права в частині аналізу неправомірних правочинів на предмет фраудаторності.
Апелянт посилається на правову позицію ВП Верховного Суду у справі №916/379/23 від 18.12.2024 року, Вказує, що Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин.
Обставинами даної справи є:
- відчуження всього свого майна відповідачем-1 під час існування боргів перед кредиторами та в період виникнення неплатоспроможності ТОВ «БТ-ГРУП» (правонаступником за боргом відповідача-1 якого є апелянт),
- доведення до неплатоспроможності ТОВ «БТ-ГРУП» (правонаступником за боргом відповідача-1 якого є апелянт);
- спричинення значних збитків ТОВ «БТ-ГРУП» (правонаступником за боргом відповідача-1 якого є апелянт), що призвело до визнання Товариства банкрутом після відчуження всього майна;
- відчуження майна на користь дружини ОСОБА_4 (договір дарування частки квартири АДРЕСА_7 , укладений 30.01.2014 р року на безоплатній основі);
- відчуження майна на користь третьої особи - ОСОБА_7 (договори
дарування №173, 174 від 30.01.2014 року) на безоплатній основі;
- відчуження свого майна на користь третьої особи - ОСОБА_5 (договір купівлі-продажу серії та номеру 437 від 30.01.2014 року) за заниженою ціною;
- відсутність майна у відповідача-1 після здійснення вищезазначених відчужень;
- існування з 2013 року по день звернення зі скаргою боргів перед кредиторами, погашення котрих не здійснено, та звільнення від котрих було основою метою для порушення справи про неплатоспроможність;
- перебування відповідача-1 в процедурі погашення боргів з 21.09.2021 року по 21.12.2021 року та з 16.01.2023 року по сьогоднішній день без фактичного здійснення погашення боргів.
Апелянт вважає, що відповідач-1 скористався своїм «правом на зло» кредиторам: позбувся особистих активів задля уникнення покладення на нього матеріальної відповідальності; незаконним чином відчужив майно Товариства за для отримання особистої вигоди.
Вважає, що судом першої інстанції залишено поза увагою як встановлені обставини в іншій судовій справі, що не підлягають доказуванню, так і наведені апелянтом обставини в межах даної справи, що є порушенням процесуальних норм права (ст. ст. 75, 232 ГПК України).
Акцентує увагу, що в оскаржуваному рішенні суд звернув увагу тільки на дату укладення правочинів - 30.01.2014 року, що з урахуванням усіх інших у сукупності обставин даної справи, є не основним критерієм.
Апелянт зазначає, що у справі №754/18852/21 Верховний Суд (постанова від 12.04.2023 року), аналізуючи норми матеріального права (ст. ст. 3, 13 203, 215 ЦК України) та поняття «фраудаторного правочину» виснував: «Кредитор, право вимоги якого виникло пізніше, навіть у разі, якщо його право вимоги «підкорене» умові чи строку, може оспорювати фраудаторні оплатні договори. У фраудаторному оплатному договорі контрагентом боржника може бути інший його кредитор, право вимоги якого виникло раніше. Відповідно, в такому разі фраудаторний договір вчинятися боржником для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди), а його контрагентом (іншим кредитором) - для створення переваг одного кредитора перед іншим, що очевидно нерозумно та відбувається всупереч принципу добросовісності.».
Скаржник вважає, що з урахуванням усіх обставин справи, як і тієї, коли виникло право апелянта на оспорювання фраудаторних правочинів, моменту відчуження всього майна відповідачем-1, обставин, що передували та були підставою для відчуження майна відповідачем-1, судом першої інстанції без врахування усіх обставин справи, з надмірним формалізмом, з невірним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, було ухвалено незаконне рішення, що підлягає скасуванню.
Апелянт просить :
- рішення господарського суду Запорізької області від 10.03.2025 року у справі №908/864/21 (908/3252/24) скасувати в повному обсязі;
- позовну заяву в частині вимог ОСОБА_1 до відповідачів - 1) ОСОБА_3 , 2) ОСОБА_4 , 3) ОСОБА_5 , 4) ОСОБА_6 , 5) ОСОБА_7 та 6) Громадської організації «Добровільне товариство судноводіїв-любителів «Вимпел» про визнання договорів недійсними та відновлення становища, що існувало до укладення недійсних правочинів, - повернення ОСОБА_3 прав власності та скасування рішень державного реєстратора, задовольнити в повному обсязі.
У відзиві на апеляційну скаргу відповідач-4 ОСОБА_6 заперечує проти наведених апелянтом обставин, спростовує доводи скаржника.
Просить рішення господарського суду Запорізької області від 10.03.2025 року у справі №908/864/21 (908/3252/24) залишити без змін, апеляційну скаргу залишити без задоволення.
Вказує, що:
- він не є родичем ОСОБА_3 та власника квартири, яку придбав - ОСОБА_5 :
- ОСОБА_5 також не є родичем ОСОБА_3 , була власником спірної квартири більше 5 років;
- на момент придбання спірного майна відповідач-4 покладався на дані реєстрів, в яких не було записів про наявність арештів чи заборон щодо спірної квартири і це свідчить про добросовісність його як набувача майна;
- будь-які ознаки фраудаторності оспорюваних у цій справі правочинів відповідач-4 не вбачає, рішення суду вважає законним і обґрунтованим.
Інші учасники справи відзиви на апеляційну скаргу не надали, участь своїх представників у судове засідання не забезпечили.
Відповідно до ч.3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.
Неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті (ч.1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України).
Вирішуючи питання щодо можливості розгляду справи за відсутності сторін, які не з'явилися - відповідачів - 3, -5, -6 та третіх осіб, колегія суддів зазначає наступне:
Відповідно до матеріалів справи, апеляційна скарга прийнята до розгляду ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2025 року. Явка сторін у судове засідання не визнавалась обовязковою.
Передбачений ст.273 Господарського процесуального кодексу України строк розгляду апеляційної скарги вичерпано.
Відповідно до положень ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу на підставі тих доказів, які були предметом дослідження судом першої інстанції. Додаткові докази до суду апеляційної інстанції не надано.
Стаття 42 Господарського процесуального кодексу України наділяє сторони процесуальними правами, серед яких право брати участь у судових засіданнях.
Сторонам надано можливість реалізовувати свої повноваження представництва шляхом участі в засіданнях суду в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.
Отже, сторони, що не з'явились, не були позбавлені можливості забезпечити у засідання суду участь повноважних представників, однак, таким правом не скористалися.
Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав:
Відповідно до ч.ч.1,2 ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Згідно ст. ст. 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Матеріали справи свідчать, що позов подано двома позивачами - ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .
Згідно доводів апелянта він не погоджується з відмовою суду в задоволенні частини вимог ОСОБА_1 .
Отже, враховуючи межі апеляційного перегляду справи, встановлені ст.269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів акцентує увагу на наступному.
Судом встановлено, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , від імені яких діє представник - адвокат Колошин А.П., заявили такі позовні вимоги:
1. Визнати недійсними:
- договір дарування 1/2 частки квартири АДРЕСА_7 , укладений 30.01.2014 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 (серія та номер 469, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Тетяною Сергіївною);
- договір купівлі-продажу квартири АДРЕСА_8 , укладений 30.01.2014 року між ОСОБА_5 та ОСОБА_3 (серія та номер 437, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Тетяною Сергіївною);
- договір дарування №174 житлової будівлі літ. Г-1, елінг літ. Ч, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_9 , укладений ОСОБА_3 із ОСОБА_7 , посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Ярмолюк М.М.;
- договір дарування №173 житлової будівлі літ. Г-1, елінг літ. Ч, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_9 , укладений ОСОБА_3 із ОСОБА_7 , посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Ярмолюк М.М.;
2. Відновити становище, що існувало до укладення недійсних правочинів, а саме - повернути ОСОБА_3 право власності на:
- 1/2 частку квартири АДРЕСА_7 ;
- квартиру АДРЕСА_8 ;
- житлову будівлю літ. Г-1, елінг літ. Ч, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_9 , шляхом скасування рішення державного реєстратора про закриття розділу Державного реєстру прав на об'єкт нерухомого майна № 39109247, та відкриття нових розділів та формування нових реєстраційних справ;
- житлову будівлю літ.Д-1, елінг літ.Ц, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_9 , шляхом скасування рішення державного реєстратора про закриття розділу Державного реєстру прав на об'єкт нерухомого майна №39109247 та відкриття нових розділів та формування нових реєстраційних справ.
В частині позовних вимог ОСОБА_1 зазначено таке обгрунтування:
- ОСОБА_3 у період з 08.07.2012 року по 26.11.2014 року виконував повноваження директора ТОВ «БТ- Груп» (код ЄДРПОУ 32576394);
- 02.09.2014 року господарським судом Дніпропетровської області було порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ «БТ-Груп», а 26.11.2014 судом прийнято постанову про визнання Товариства банкрутом;
- 30.10.2017 року відкрито провадження у справі №904/9262/17 за позовом ТОВ «БТ-Груп» до ОСОБА_3 про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою, повноваження якої припинені, і рішенням суду у цій справі від 15.05.2018 року з ОСОБА_3 на користь «БТ-Груп» стягнуто збитки в сумі 2 834 914,02 грн;
- ухвалою від 07.03.2019 року у справі №904/9262/17 замінено стягувача - ТОВ «БТ-Груп» на ОСОБА_1 , як правонаступника, у наказі від 15.06.2018 року про примусове виконання рішення суду від 15.05.2018 року у справі №904/9262/17.
За доводами апеляційної скарги ОСОБА_1 вважає, що у ОСОБА_3 у період перебування його на посаді директора товариства (з 08.07.2012 по 26.11.2014 року) виник намір відчужити все нерухоме майно на користь третіх осіб з метою ухилення від погашення зобов'язань перед кредиторами, що ним і було зроблено.
Скаржник вказує, що ОСОБА_3 розумів розмір спричинених Товариству збитків і укладення оспорюваних договорів було здійснено з метою неможливості виконання майбутніх судових рішень.
На думку колегії суддів, доводи позивачів вірно визнані судом необґрунтованими і під час апеляційного перегляду справи вони апелянтом не спростовані.
Наявні у справі докази підтверджують наступні обставини:
ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , перебуваючи у шлюбі, за укладеним 28.10.2003 року договором купівлі-продажу реєстр.№ 4711 придбали квартиру АДРЕСА_7 ), отримали витяг КП «Дніпропетровське МБТІ» про реєстрацію права власності на нерухоме майно від 26.11.2003 року, згідно з яким кожним з подружжя отримано у власність 1/2 частки квартири.
30.01.2014 року між ОСОБА_3 , як дарувальником, та ОСОБА_4 - обдаровуваною укладено договір дарування 1/2 частки квартири, який посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського МНО Батовою Т.С. та зареєстрований у реєстрі за №469, згідно з яким дарувальник передав безоплатно у власність, а обдаровувана прийняла безоплатно у власність 1/2 частку у праві власності на квартиру АДРЕСА_7 , яка належить дарувальнику на праві приватної власності на підставі договору купівлі-продажу квартири, посвідченому 28.10.2003 року приватним нотаріусом Дніпропетровського МНО Чернишовим С.О. за реєстр.№ 4711.
Крім вказаного нерухомого майна у спільній частковій власності, відповідачу-1 ОСОБА_3 на праві власності належала квартира АДРЕСА_8 , яка була ним придбана 15.05.2010 року за нотаріально посвідченим державним нотаріусом Сьомої державної нотаріальної контори Куликовим С.В. договором купівлі-продажу (реєстр.№ 1-9069).
На посвідчення права власності отримано витяг КП «Дніпропетровське МБТІ» від 29.06.2010 року.
30.01.2014 року ОСОБА_3 , як продавцем, з відповідчем-3 ОСОБА_5 , як покупцем, був укладений договір купівлі-продажу квартири, який посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського МНО Батовою Т.С. та зареєстрований у реєстрі за № 437, відповідно до умов якого продавець передав у приватну власність, а покупець прийняла у приватну власність квартиру АДРЕСА_8 , за ціною, обумовленою в цьому договорі.
Згідно з Інформацією з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна станом на 18.03.2021 року та станом на 18.01.2024 року щодо суб'єкта - фізичної особи з РНОКПП НОМЕР_3 , що належить відповідачу-1, а також щодо об'єкта нерухомого майна за адресою: АДРЕСА_9 відповідач-1 на підставі посвідчених приватним нотаріусом Дніпропетровського МНО Ричка Ю.Ю. договорів купівлі-продажу реєстр.№ 3088 та № 3089 від 16.10.2009 року, мав у власності такі об'єкти за вказаною адресою: житлову будівлю літ.Д-1, елінг літ.Ц (загальна площа 64,3 кв.м, житлова площа 24,6 кв.м) та житлову будівлю літ. Г-1, елінг літ. Ч (загальна площа 65 кв.м, житлова площа 24,7 кв.м).
З вказаної Інформації з реєстру прав також слідує, що на підставі нотаріально посвідчених приватним нотаріусом Дніпровського МНО Ярмолюк М.М. договору дарування реєстр.№173 від 30.01.2014 року та договору дарування реєстр.№ 174 від 30.01.2014 року право власності на належні ОСОБА_3 об'єкти нерухомості по АДРЕСА_9 перейшло від нього до ОСОБА_7 (відповідача-5).
Судом також встановлено, що згодом послідували наступні правочини щодо переходу прав власності на відчужене відповідачем-1 нерухоме майно, за винятком частки майна, відчуженого за договором дарування дружині ОСОБА_4 .
Так, за нотаріально посвідченим приватним нотаріусом Дніпровського МНО Райською Т.М. договором купівлі-продажу квартири від 25.04.2019 року реєстр.№ 3435 між продавцем ОСОБА_5 та покупцем ОСОБА_6 право власності на квартиру АДРЕСА_8 відплатно набув відповідач-4 - ОСОБА_6 , який є власником цієї кварти й на цей час.
За нотаріально посвідченими приватним нотаріусом Дніпровського МНО Меньшиковою К.О. договорами дарування реєстр.№2241 від 05.10.2017 року та реєстр.№ 2242 від 05.10.2017 року право власності на житлову будівлю літ. Г-1, елінг літ. Ч та житлову будівлю літ.Д-1, елінг літ.Ц за адресою: АДРЕСА_9 від відповідача-5 - ОСОБА_7 набуто відповідачем-6 - ГО «ДТСЛ «Вимпел».
Матеріалами справи, відомостями Єдиного державного реєстру судових рішень, Інформацією з реєстрів прав також підтверджено наступне:
Заочним рішенням Бабушкінського районного суду м.Дніпропетровська від 25.06.2013 року у справі № 200/2518/13-ц задоволено позовні вимоги ОСОБА_2 та стягнуто на його користь з ОСОБА_3 грошові кошти в сумі 60 300,00 грн та витрати по справі - сплачений судовий збір в сумі 603 грн 00 коп, а всього 60 903,00 грн.
З аналізу Інформації з реєстрів прав слідує, що Бабушкінським ВДВС Дніпропетровського МУЮ було відкрито виконавче провадження з примусового виконання вказаного рішення суду та постановою державного виконавця про арешт боржника та оголошення заборони на його відчуження від 20.11.2013 року ВП № 4084231 був накладений арешт на все майно, що належить боржнику ОСОБА_3 ; особа, в інтересах якої встановлено обтяження - ОСОБА_2 .
Між тим, ухвалою від 28.01.2014 року у справі № 200/2518/13-ц Бабушкінський районний суд м. Дніпропетровська задовольнив заяву ОСОБА_3 про перегляд заочного рішення. Заочне рішення Бабушкінського районного суду м.Дніпропетровська від 25.06.2013 року, ухвалене у цивільній справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 про стягнення безпідставно набутих коштів, скасував та призначив цивільну справу до судового розгляду в загальному порядку.
Як наслідок, згідно з постановою державного виконавця Бабушкінського ВДВС Дніпропетровського МУЮ від 29.01.2014 року про закінчення виконавчого провадження № 4084231 був скасований арешт на майно боржника; 30.01.2014 року до державного реєстру обтяжень внесений запис про припинення обтяження.
Також з наданих у даній справі доказів вбачається, що з 02.08.2010 року відповідач-1 ОСОБА_3 працював у Товаристві з обмеженою відповідальністю «БТ-Груп» (м.Дніпро) та обіймав посаду директора по розвитку бізнесу, що слідує з відомостей трудової книжки ОСОБА_3 , копія якої наявна в матеріалах справи про неплатоспроможність.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.09.2014 року у справі № 904/5844/14 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «БТ-Груп».
Постановою від 26.11.2014 року у вказаній справі суд визнав ТОВ «БТ-Груп» банкрутом (що мало наслідком припинення повноважень керівника) та відкрив відносно цього Товариства ліквідаційну процедуру, за результатами якої ухвалою від 17.04.2019 року ліквідовано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «БТ-Груп».
В межах згаданої справи про банкрутство суд розглянув заяву ліквідатора про визнання недійсним правочинів боржника та ухвалою від 28.07.2015 року у справі № 904/5844/14 визнав недійсними договори купівлі-продажу № 2 від 07.07.2014 року, № 3 від 09.07.2014 року, № 4 від 11.07.2014 року, № 5 від 15.07.2014 року, № 6 від 17.07.2014 року, укладені між ТОВ «БТ-Груп» та ТОВ «Дюна», за якими останньому було відчужено обладнання у загальній кількості 463 одиниці на загальну суму 426 294,61 грн.
Ухвалою від 30.10.2017 року господарський суд Дніпропетровської області відкрив провадження у справі № 904/9262/17 за позовом ТОВ «БТ-Груп», від імені якого діяв ліквідатор, до ОСОБА_3 про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою, повноваження якої припинені.
Рішенням від 15.05.2018 року у справі № 904/9262/17, спираючись на обставини, які встановлені ухвалою від 28.07.2015 року у справі № 904/5844/14 та які послугували підставами для визнання недійсними зазначених договорів купівлі-продажу, суд стягнув з ОСОБА_3 , що виконував повноваження директора ТОВ «БТ-Груп» на користь ТОВ «БТ-Груп» збитки в сумі 2 834 914,02 грн.
15.06.2018 року на примусове виконання рішення господарського суду Дніпропетровської області від 15.05.2018 року у справі № 904/9262/17 видано наказ.
Ухвалою від 07.03.2019 року у справі № 904/9262/17 господарський суд Дніпропетровської області, задовольнивши відповідну заяву про заміну сторони (стягувача), змінив стягувача - ТОВ «БТ-Груп» на ОСОБА_1 у виконавчому документі, а саме: наказі від 15.06.2018 року про примусове виконання рішення господарського суду Дніпропетровської області від 15.05.2018 року у справі №904/9262/17.
В ухвалі від 07.03.2019 року у справі № 904/9262/17 відображено, що 28.01.2019 року на аукціоні з продажу майна банкрута було реалізовано право вимоги ТОВ «БТ-Груп» на стягнення збитків у сумі 2 834 914,02 грн до ОСОБА_3 ; 30.01.2019 року ліквідатором ТОВ «БТ-Груп» та ОСОБА_1 було укладено договір про відступлення права вимоги підприємства по лоту №1 від 30.01.2019 року, відповідно до умов якого первісний кредитор передає новому кредитору право вимоги за рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 15.05.2018 року у справі №904/9262/17 та за наказом від 15.06.2018 року, виданим на примусове виконання цього рішення. Ціна продажу, визначена Договором, складає 18 143,43 грн без ПДВ і цю грошову суму у розмірі 18 143,43 грн новий кредитор ( ОСОБА_1 ) в повному обсязі перерахував на банківський рахунок ТОВ «БТ-Груп».
Суд першої інстанції обґрунтовано зазначив, що з аналізу згаданих судових рішень вбачається, що стягнення з ОСОБА_3 суми збитків, права вимагати яких набув ОСОБА_1 , а також з аналізу обставин та подій, які потягли присудження до стягнення з ОСОБА_3 , як колишнього керівника ТОВ «БТ-Груп», збитків, в тому числі й укладення ТОВ «БТ-Груп» під керівництвом ОСОБА_3 визнаних судом неправомірними договорів купівлі-продажу, за відсутності заборон на відчуження майна відповідача-1, з огляду на те, що всі ці події мали місце після вчинення ОСОБА_3 , як фізичною особою, правочинів з відчуження свого власного майна (30.01.2014 року), що виключає підстави для застосування конструкції фраудаторності до оспорюваних ОСОБА_1 правочинів.
Колегія суддів поділяє доводи оскаржуваного рішення, що вчиняючи 30.01.2014 року правочини з відчуження власного майна, ОСОБА_3 ніяким чином не міг порушувати прав ОСОБА_1 та діяти йому на шкоду.
Щодо правопопередника ОСОБА_1 - ТОВ «БТ-Груп», то зобов'язання перед цим Товариством зі сплати присудженої до відшкодування шкоди виникло у ОСОБА_3 за судовим рішенням від 15.05.2018 року, яким встановлено неправомірність дій колишнього керівника та визначено розмір збитків.
За доводами апеляційної скарги апелянт зауважує на наявність у відповідача-1 наміру відчужити все нерухоме майно на користь третіх осіб з метою ухилення від погашення зобов'язань перед кредиторами, що ним і було зроблено.
На думку скаржника, відповідач-1 мав на меті завдати шкоду кредиторам, оскільки наявність боргів в значному розмірі станом на дату звернення з даною скаргою, починаючи з 2013 року, свідчить про досягнення такої мети.
Отже, судом встановлено, що ОСОБА_3 вчинив чотири оспорювані правочини з відчуження належного йому на праві власності нерухомого майна 30.01.2014 року.
Як вказано вище, ці правочини позивачі просили визнати недійсними, зазначаючи про недодержання під час їх укладення ч. ч.1, 5 ст.203 Цивільного кодексу України, їх фраудаторність, вчинення за наявності несплаченої заборгованості з метою унеможливлення звернення стягнення на це майно та з метою перешкоджання у виконанні судових рішень про стягнення заборгованості.
Статтею 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.
Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч.1 ст.203 ЦК України);
Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним(ч.5 ст.203 ЦК України).
Згідно ч.1, 3 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно ст.316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.
За змістом ч.1 ст.317 цього ж Кодексу, власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.
Відповідно до ч.1, 2 ст.319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.
Статтею 319 ЦК України встановлено, що при здійсненні своїх прав та виконанні обов'язків власник зобов'язаний додержуватися моральних засад суспільства. Власник не може використовувати право власності на шкоду правам, свободам та гідності громадян, інтересам суспільства, погіршувати екологічну ситуацію та природні якості землі (абз.2 ч.2, ч.5 цієї статті).
Стаття 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства, серед інших, визначає справедливість, добросовісність та розумність (п.6).
За вимогами ч.2, 3, 4 ст.13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.
Відповідно до висновків, викладених у постанові від 03.07. 2019 року у справі №369/11268/16-ц, Велика Палата Верховного Суду зробила висновок про те, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч.3 ст. 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України.
Суд зазначає, що договором, що вчиняється на шкоду кредиторам - фраудаторним договором може бути як оплатний, так і безоплатний договір.
З конструкції ч.3 ст. 13 ЦК України випливає, що дії особи, які полягають у реалізації такою особою свого права, однак вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, є формою зловживання правом. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи-стягувача за рахунок майна цього власника, може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (п.38, 39 постанови Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 07.12.2018 року у справі № 910/7547/17).
У п.70 -72 постанови від 29.11.2019 року у справі № 910/8357/18 Верховний Суд зазначив наступне:
«Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов'язані із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов'язання із повернення суми позики діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
Тому правопорядок не може залишати поза реакцією на такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, направленим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора. Відтак будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).
Колегія суддів поділяє висновки оскаржуваного рішення про те, що оспорюваним у даній справі правочинам не притаманні ознаки фраудаторності, а також відсутні докази їх укладення поза дотримання ч.ч.1, 5 ст.203 ЦК України.
У даній справі скаржник ОСОБА_1 не довів, що оспорювані ним правочини вчинені відповідачем-1 у період настання у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, від якого скаржник отримав права вимоги до ОСОБА_3 і що внаслідок укладення цих правочинів відповідач-1 став неплатоспроможним.
Як вказано вище, ОСОБА_3 вчинив чотири оспорювані правочини з відчуження належного йому на праві власності нерухомого майна 30.01.2014 року.
Зобов'язання перед ТОВ «БТ-Груп» зі сплати присудженої до відшкодування шкоди виникло у ОСОБА_3 за судовим рішенням від 15.05.2018 року, яким встановлено неправомірність дій колишнього керівника та визначено розмір збитків.
Договори купівлі-продажу, які визнані в судовому порядку недійсними та за якими у ТОВ «БТ-Груп» виникли збитки, стягнуті в подальшому на користь Товариства з ОСОБА_3 укладені також після вчинення оспорюваних правочинів - в липні 2014 року.
Отже, будь які логічні, послідовні та смислові зв'язки між укладенням ОСОБА_3 спірних правочинів та його подальшими діями, які призвели до неможливості виконання грошового зобов'язання перед його кредитором ТОВ «БТ-Груп», а опісля перед правонаступником кредитора - ОСОБА_1 , судом не встановлено.
Іншого під час апеляційного перегляду справи апелянтом не доведено.
Твердження апелянта про те, що відповідач-1 мав перед кредиторами борги в значному розмірі починаючи з 2013 року, спростовуються матеріалами справи.
Посилання скаржника на недослідження та ненадання судом першої інстанції оцінки обставинам про зміну відповідачем-1 місця своєї реєстрації з метою зміни підсудності справи про неплатоспроможність, приховання від реальних кредиторів факту звернення до господарського суду із заявою про неплатоспроможність з метою позбавитись боргів, непогашення боргів перед жодним з кредиторів, визнаних в межах справи про неплатоспроможність, всі ці доводи є особистим тлумаченням ОСОБА_1 вказаних обставин, які доказами у цій справі не підтверджені.
Щодо посилання апелянта на відчуження відповідачем-1 майна на користь дружини ОСОБА_4 та на користь третьої особи - ОСОБА_7 на безоплатній основі, відчуження майна на користь третьої особи - ОСОБА_5 за заниженою ціною, колегія суддів звертає увагу на те, що в силу положень ст. ст. 316, 317, 319 Цивільного кодексу України відповдач-1 мав право реалізувати належне йому право власності на свій розсуд, в тому числі відчужити майно безоплатно.
Як вказано вище, на час вчинення правочинів з згаданими фізичними особами будь-яких перешкод для реалізації волевиявлення ОСОБА_3 не було, як не було у відповідача-1 непогашених перед кредиторами вимог.
У зв'язку з цим відхиляються і доводи скарги про недобросовісність відповідача-1, реалізацію ним «права на зло».
Колегія суддів поділяє також висновок оскаржуваного рішення про те, що позивач ОСОБА_1 , не перебуваючи у прямих (договірних) зобов'язувальних правовідносинах з ОСОБА_3 , не будучи управненою стороною у таких відносинах, отримавши у 2019 році з аукціону (що є власним ризиком ОСОБА_1 ) за 18 143,43 грн права вимагати сплати від ОСОБА_3 збитків, які він винен іншій особі, у сумі 2 834 914 грн, в грудні місяці 2024 року звертається до суду з позовом про визнання недійсними внаслідок фраудаторності правочинів, вчинених ОСОБА_3 у січні 2014 року і що такі вимоги фактично спрямовані на позбавлення прав власності на майно інших осіб.
Отже, під час розгляду даної справи належними та допустимими доказами позивачем ОСОБА_1 не доведено ознак фраудаторності оспорених правочинів з відчуження нерухомого майна, вчинених відповідачем-1, тому висновок суду першої інстанції про відсутність підстав для визнання договорів недійсними та підстав для задоволення позову є законним, обгрунтованим та скаржником не спростованим.
Враховуючи недоведеність апеляційної скарги, оскаржуване рішення слід залишити без змін і судові витрати за розгляд апеляційної скарги віднести на апелянта відповідно до вимог ст.129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись ст.ст. 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України суд, -
Апеляційну скаргу залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Запорізької області від 10.03.2025 року у справі №908/864/21 (908/3252/24) залишити без змін.
Судовий збір за розгляд апеляційної скарги покласти на апелянта.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.
Повний текст постанови складено 27.05.2026 року.
Головуючий суддя Т.А. Верхогляд
Суддя О.Г. Іванов
Суддя В.Ф. Мороз