21 травня 2026 року
м. Київ
cправа № 910/2217/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,
представників учасників справи:
ТОВ "Аксатоп Еліт": не з'явився,
ТОВ "Віп Білдінг Трейд": не з'явився,
ТОВ "Дивна логістика 2020": Чернявський О.М.,
ТОВ "Регіонбудсервіс": Сабадаш І.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіонбудсервіс"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2026 (колегія суддів у складі: Доманська М.Л. - головуючий, Пантелієнко В.О., Остапенко О.М.)
та ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 (суддя Чеберяк П.П.) у частині визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дивна логістика 2020" заінтересованою особою стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп Білдінг Трейд"
у справі № 910/2217/23
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксатоп Еліт"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп Білдінг Трейд"
Хід розгляду справи та стислий зміст заяви
1. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.04.2023 відкрито провадження у справі №910/2217/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксатоп Еліт" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп Білдінг Трейд" (далі - Боржник), введено процедуру розпорядження майном Боржника.
2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Дивна логістика 2020" (далі - Кредитор) подало заяву з грошовими вимогами до Боржника в сумі 108419964,00 грн, яку мотивовано наявністю заборгованості Боржника перед Кредитором за договором поруки №0904/2021 від 09.04.2021.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Бейкері Фуд Індастрі" (позичальник), Кредитор і Боржник (поручитель) уклали договір поруки №0904/2021 від 09.04.2021 (далі - Договір поруки), за умовами якого Боржник зобов'язався перед Кредитором відповідати за виконання позичальником зобов'язань на загальну суму в розмірі 108419964,00 грн за договорами про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, а також додатковими угодами про внесення змін та додаткових договорів до них (основні договори), укладених Кредитором з позичальником, згідно з якими позичальник зобов'язаний у порядку та на умовах, викладених у основних договорах, не пізніше 31.03.2023:
- повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених основними договорами;
- сплатити штрафи, пені та інші платежі у розмірі та випадках, передбачених основними договорами,
- відшкодувати Кредитору всі збитки, понесені ним внаслідок невиконання позичальником умов основних договорів у розмірі та у випадках, передбачених кредитним договором.
4. Згідно з пунктом 2.1 Договору поруки у випадку невиконання позичальником зобов'язань за основними договорами Кредитор звертається з письмовою вимогою про виконання зобов'язань до позичальника та поручителя.
5. Поручитель зобов'язаний не пізніше п'яти банківських днів з дати отримання письмової вимоги Кредитора перерахувати суму заборгованості позичальника за основними договорами на рахунок, номер якого зазначається в письмовій вимозі Кредитора (пункт 2.2 Договору поруки).
6. На підтвердження надання позики у розмірі 108419964,00 грн Кредитор надав платіжні доручення, які містять інформацію про банківські операції.
7. 13.03.2023 Кредитор надіслав на адресу позичальника претензію з вимогою виконати вимоги договорів фінансової допомоги та сплатити заборгованість у розмірі 108419964,00 грн.
8. Позичальник у відповіді на претензію вих. №21/03-02 від 31.03.2023 відмовився виконувати свої грошові обов'язки, посилаючись на військову агресію російської федерації та відсутність можливості сплатити заборгованість за договорами безвідсоткової поворотної фінансової допомоги.
9. Кредитор направив Боржнику відповідну претензію вих. 04/04-2023-1 від 04.04.2023 про сплату заборгованості за Договором поруки.
10. Розпорядник майна Боржника визнав вимоги Кредитора в повному обсязі та включив до реєстру вимог кредиторів Боржника вимоги Кредитора в сумі 108419964,00 грн та 5368,00 грн витрат зі сплати судового збору.
11. Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань (далі - Реєстр) від 09.09.2025, сформованим станом на 09.04.2021 на 09:00:00, ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) був засновником, зокрема, таких юридичних осіб: Товариство з обмеженою відповідальністю "Віп Білдінг Трейд" (Боржник); Товариства з обмеженою відповідальністю "Тд Дітрейд", ідентифікаційний код: 41737583.
12. У касаційній скарзі уповноваженої особи на представництво інтересів засновників (учасників) Боржника ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.06.2023 у цій справі, підписаній ОСОБА_1 , зазначено реквізити скаржника, зокрема, код НОМЕР_2 . Водночас у долученій до зазначеної касаційної скарги довіреності, виданій ОСОБА_1 , зазначено код НОМЕР_1 .
Стислий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
13. Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 10.02.2025, зокрема, визнано кредитором щодо Боржника ТОВ "Дивна логістика 2020" у розмірі 108425,332,00 грн, з яких 5368,00 грн - вимоги першої черги, 108419964,00 грн - вимоги четвертої черги.
14. Ухвалу мотивовано обґрунтованістю вимог Кредитора до Боржника.
15. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2026 залишено ухвалу попереднього засідання місцевого господарського суду в зазначеній частині без змін.
16. Постанову мотивовано тим, що в матеріалах справи відсутні докази, які б беззаперечно підтверджували доводи скаржника про наявність у Кредитора заінтересованості щодо Боржника та, відповідно, відсутності у нього права вирішального голосу на зборах кредиторів боржника.
Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
17. Товариство з обмеженою відповідальністю "Регіонбудсервіс" (далі - Скаржник) подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову апеляційного господарського суду та направити справу на новий розгляд до господарського суду апеляційної інстанції, а також (з урахуванням заяви про усунення недоліків касаційної скарги) змінити пункт 1 резолютивної частини ухвали попереднього засідання місцевого господарського суду в частині доповнення її відомостями щодо наявності заінтересованості Кредитора стосовно Боржника.
18. Касаційну скаргу подано з підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287, пунктом 1 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України.
19. Скаржник посилається на неправильне застосування апеляційним господарським судом у оскаржуваній постанові положень статей 1, 47 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції", статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", статей 76-78 Господарського процесуального кодексу України, через неврахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 29.07.2025 у справі №903/534/23.
20. Скаржник наголошує, що згідно з наявними у матеріалах справи доказами Кредитор і Боржник є юридичними особами, які протягом трьох років до відкриття справи про банкрутство Боржника перебували під контролем однієї особи - ОСОБА_1 , який станом на 09.04.2021 був учасником зазначених товариств, керівником Кредитора.
21. За доводами Скаржника, належність ОСОБА_1 РНОКПП НОМЕР_1 підтверджується наявними у матеріалах справи: копією протоколу загальних зборів Боржника №1/23 від 16.05.2023; копією довіреності від 15.05.2023, виданої ОСОБА_1 та посвідченої нотаріально; витягом з Реєстру від 09.09.2025 і від 10.09.2025.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
22. Інші учасники справи у встановлений судом термін відзиви на касаційну скаргу не подали.
Позиція Верховного Суду
23. Керуючись вимогами статей 14, 300 ГПК України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги та виходить з такого.
24. Предметом касаційного оскарження в цій справі є постанова господарського суду апеляційної інстанції, ухвалена за наслідками перегляду ухвали попереднього засідання місцевого господарського суду, в частині відмови у визнанні кредитора ТОВ "Дивна логістика 2020" заінтересованою особою щодо Боржника.
25. Відповідно до положень частини 2 статті 47 КУзПБ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються, зокрема: розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника. Конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів.
26. За змістом наведеного в частині 1 статті 1 КУзПБ визначення, для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно боржника є, зокрема: юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи.
27. При цьому необхідно зауважити, що положення наведеної норми КУзПБ в редакції згідно із Законом України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" (далі - Закон №3985-ІХ) застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких відкрито до набрання чинності цим Законом.
28. Тобто наведені положення КУзПБ мають ретроспективну дію і мають застосовуватися, зокрема, до справ, які вже перебувають у провадженні. Подібного за змістом висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 29.07.2025 у справі №903/534/23, на яку посилається Скаржник у касаційній скарзі.
29. У статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" визначено поняття контролю як вирішального впливу однієї чи декількох пов'язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб'єкта господарювання.
30. Згідно з положеннями статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевий бенефіціарний власник (контролер) - фізична особа, яка незалежно від формального володіння має можливість здійснювати вирішальний вплив на управління або господарську діяльність юридичної особи безпосередньо або через інших осіб, що здійснюється, зокрема, шляхом реалізації права володіння або користування всіма активами чи їх значною часткою, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування, а також вчинення правочинів, які надають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов'язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління, або яка має можливість здійснювати вплив шляхом прямого або опосередкованого (через іншу фізичну чи юридичну особу) володіння однією особою самостійно або спільно з пов'язаними фізичними та/або юридичними особами часткою в юридичній особі у розмірі 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі.
31. Виходячи з системного аналізу зазначених норм, Верховний Суд у постанові від 29.07.2025 у справі №903/534/23, на яку посилається Скаржник у касаційній скарзі, дійшов висновку, що національне законодавство пов'язує наявність статусу бенефіціарного власника з наявністю можливості прямого впливу на відповідну юридичну особу.
32. У постанові від 05.11.2025 у справі №914/597/23 Верховний Суд зауважив, що положення КУзПБ встановлюють критерії ідентифікації заінтересованих осіб стосовно боржника та окреслюють правові наслідки такого статусу (обмеження щодо участі у голосуванні на зборах та комітеті кредиторів, щодо вирішення долі майнових активів боржника, щодо припинення повноважень арбітражного керуючого та призначення іншого тощо). Тож визнання особи заінтересованою стосовно боржника у процедурі банкрутства виконує важливу функцію, забезпечуючи баланс інтересів усіх кредиторів у справі. При цьому очевидним, на переконання Верховного Суду, є наявність у заінтересованого кредитора та боржника спільного інтересу, зазвичай майнового, пов'язаного із майновими активами боржника, реалізація яких спрямовується на задоволення вимог кредиторів. Існування зазначеного спільного інтересу зумовлює зацікавленість боржника у наявності в такого кредитора якнайбільшої кількості голосів на зборах та комітеті кредиторів з метою впливу на хід процедури банкрутства.
33. Крім того, Верховний Суд неодноразово звертав увагу на необхідність врахування впровадженого Законом України №132-IX від 20.09.2019 "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні" стандарту доказування "вірогідності доказів" у господарському процесі. Зокрема, про це йдеться у постановах Верховного Суду від 21.02.2020 у справі №914/847/19, від 16.02.2021 у справі №927/645/19.
34. Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
35. Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
36. Тлумачення змісту зазначеної статті свідчить, що нею покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
37. Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.
38. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 Господарського процесуального кодексу України).
39. Отже, господарський суд зобов'язаній надати оцінку кожному належному, допустимому та достовірному доказу, який міститься в матеріалах справи, а також визначити певну сукупність доказів, з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв'язку, що дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.
40. Наведені висновки Верховного Суду щодо застосування норм процесуального права мають загальний характер, тому підлягали врахуванню, зокрема, під час розгляду цієї справи.
41. Проте при ухвалення оскаржуваної постанови у цій апеляційний господарський суд належним чином не врахував необхідності для правильного застосування положень Господарського процесуального кодексу України співставити надані учасниками справи докази з урахуванням їх вірогідності і взаємного зв'язку з огляду на таке.
42. Так, у цій справі аргументи Скаржника щодо заінтересованості Кредитора стосовно Боржника полягають у тому, що згідно з наявним у матеріалах справи витягом з Реєстру ОСОБА_1 є учасником Боржника з часткою в статутному капіталі, що дорівнює 80,01%, тобто має прямий вирішальний вплив на Боржника. Водночас згідно з витягом з Реєстру від 09.09.2025, сформованим станом на 09.04.2021 (дата укладення Договору поруки) ОСОБА_1 був засновником, зокрема, ТОВ "ТД Дітрейд" (ідентифікаційний код 41737583). Також ОСОБА_1 як директор ТОВ "ТД Дітрейд" уклав Договір поруки від його імені. У подальшому 26.04.2021 найменування ТОВ "ТД Дітрейд" змінено на ТОВ "Дивна логістика 2020" (Кредитор).
43. Дослідивши зазначений витяг з Реєстру від 09.09.2025, апеляційний господарський суд встановив, що в ньому не зазначено, щодо якої саме особи його сформовано, а лише вказано ідентифікаційний код відповідної особи - 3035818912.
44. Відхиляючи наведені доводи Скаржника, господарський суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність у матеріалах справи беззаперечних доказів того, що саме ОСОБА_1 належить ідентифікаційний код НОМЕР_1 , а зазначений витяг з Реєстру від 09.09.2025 сформовано саме щодо нього, тоді як представник Кредитора такі обставини заперечує.
45. При цьому апеляційний господарський суд відхилив посилання Скаржника на зазначення ОСОБА_1 ідентифікаційного коду НОМЕР_1 у виданій ним довіреності, яку долучено до касаційної скарги, поданій ОСОБА_1 як уповноваженою особою на представництво інтересів засновників (учасників) Боржника, оскільки в тексті зазначеної касаційної скарги зазначено інший ідентифікаційний код - НОМЕР_2 .
46. Тобто висновки господарського суду апеляційної інстанції щодо відхилення доводів Скаржника та надання переваги запереченням Кредитора проти відповідних обставин ґрунтуються саме на суперечливості відомостей, зазначених ОСОБА_1 у документах, наданих до матеріалів справи.
47. Водночас у оскаржуваній постанові не наведено посилання на конкретні, надані Кредитором та/або іншими учасниками справи докази, які переважають докази, на які посилається Скаржник, та спростовують його доводи про те, що ОСОБА_1 був керівником і директором Кредитора на момент укладення Договору поруки, та саме йому належить ідентифікаційний код НОМЕР_1 .
48. Отже, апеляційний господарський суд при ухваленні оскаржуваної постанови не навів належного обґрунтування того, які саме наявні у справі докази у їх сукупності та взаємозв'язку надають підстави для висновку про більшу вірогідність того, що особа з ідентифікаційним кодом 3035818912, зазначена у витязі з Реєстру від 09.09.2025 як учасник ТОВ "ТД Дітрейд", не є ОСОБА_1 , який є учасником Боржника.
49. Крім того, господарський суд апеляційної інстанції послався на те, що згідно з встановленими в ухвалі Господарського суду міста Києва від 10.09.2025 у цій справі обставинами на момент відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника та на момент визнання грошових вимог Кредитора до Боржника ОСОБА_1 не був учасником та кінцевим бенефіциарним власником Кредитора.
50. Щодо наведеного необхідно зауважити, що відповідно до встановлених у частині 1 статті 1 КУзПБ критеріїв ідентифікації осіб, заінтересованих щодо боржника у справі про банкрутство, з урахуванням ретроспективної дії змін, внесених Законом №3985-ІХ, значення має наявність відповідного, передбаченого КУзПБ, зв'язку між кредитором і боржником не лише на момент відкриття провадження у справі про банкрутство, але й протягом останніх трьох років до такого відкриття.
51. Тобто для правильного вирішення питання щодо наявності / відсутності підстав для визнання Кредитора заінтересованою щодо Боржника особою господарському суду необхідно на підставі дослідження наявних у справі доказів встановити обставини, зокрема, щодо наявності / відсутності ознак перебування зазначених осіб під контролем ОСОБА_1 як їх учасника та/або керівника протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.
52. Проте апеляційний господарський суд під час розгляду цієї справи наведені обставини належним чином не дослідив, не врахувавши висновки Верховного Суду щодо правильного застосування положень частини 1 статті 1 КУзПБ, тому дійшов передчасного висновку про відсутність заінтересованості Кредитора щодо Боржника в розумінні зазначеної норми.
53. Отже, висновки апеляційного господарського суду не ґрунтуються на належному виконанні вимог статей 86, 236, 269, 282 ГПК України щодо оцінки доводів учасників справи, наявних у справі та додатково поданих доказів, всебічного, повного і об'єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, а також з урахуванням актуальних висновків Верховного Суду щодо застосування відповідних норм права в подібних правовідносинах (зокрема тих, на які посилається скаржник).
54. Такі порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно, адже переоцінка доказів, вирішення питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими не входять до меж розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
55. Верховний Суд дійшов висновку, що відповідно до положень статей 300, 310 Господарського процесуального кодексу України постанова апеляційного господарського суду підлягає скасуванню з переданням справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції. Касаційна скарга підлягає задоволенню частково.
56. Під час нового розгляду справи суду слід взяти до уваги викладене, повно та всебічно перевірити фактичні обставини справи, надати належну оцінку наявним у справі доказам, доводам та запереченням сторін, і в залежності від установленого та вимог закону прийняти законне та обґрунтоване судове рішення.
Розподіл судових витрат
57. Оскільки справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, розподіл судових витрат судом не здійснюється.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314-317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіонбудсервіс" задовольнити частково.
2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2026 у справі №910/2217/23 скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий В. Картере
Судді К. Огороднік
В. Пєсков