майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,
e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ 03499916
13 травня 2026 р. м. Житомир Справа № 910/15074/25
Господарський суд Житомирської області у складі судді Тимошенка О.М.
секретар судового засідання: Бура Д.А.
Позивач: ОСОБА_1
Відповідач-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "Навігатор Інвест"
Відповідач-2: ОСОБА_2
Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача:
1. Акціонерне товариство "Рудь",
2. ОСОБА_3 ,
3. ОСОБА_4
представники сторін:
від позивача та третіх осіб: ОСОБА_5
від відповідача-2: ОСОБА_6
від третьої особи (АТ "Рудь") ОСОБА_7
предмет позову: про визнання недійсним договору
Зміст позовних вимог та заперечень.
Позивач просить визнати недійсним договір №25-106 від 05.08.2025, який укладений між відповідачами, відповідно до якого Відповідач-1 відступив відповідачу-2 право грошової вимоги до позивача щодо компенсації справедливої вартості акцій, придбаних ОСОБА_3 у Відповдіача-1 на виконання процедури безвідкличної вимоги про придбання акцій ПАТ "Житомирський маслозавод".
При цьому позивач посилається на те, що між ОСОБА_3 , ОСОБА_1 (позивач) та ОСОБА_4 була укладена угода про узгодження дій акціонерів, які є афілійованими особами, при придбанні акцій публічного акціонерного товариства «Житомирський маслозавод» у всіх власників. Далі ОСОБА_3 направив Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку та ПАТ "Житомирський маслозавод" (нова назва - АТ "РУДЬ") листа про те, що ОСОБА_3 спільно з афілійованими особами - ОСОБА_1 та ОСОБА_4 на підставі Угоди акціонерів став власником 26 479 678 штук простих іменних акцій ПАТ "Житомирський маслозавод", що складає 95,0284% від загальної кількості простих іменних акцій товариства. Після цього від акціонера ПАТ "Житомирський маслозавод" ОСОБА_3 до ПАТ "Житомирський маслозавод" надійшло повідомлення (вх. № 475) про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет простих іменних акцій в кількості 26 479 678 штук, що складає 95,0284% від загальної кількості простих іменних акцій товариства та про намір скористатися правами, передбаченими ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо обов'язкового продажу простих іменних акцій акціонерами на їх вимогу. Рішенням Наглядової ради ПАТ "Житомирський маслозавод" від 09.01.2018, оформленим протоколом № 88 від 09.01.2018, затверджено ринкову вартість однієї акції ПАТ "Житомирський маслозавод" станом на 22.12.2017 в розмірі 10,39 грн. Після цього ОСОБА_3 звернувся до ПАТ "Житомирський маслозавод" з публічною безвідкличною вимогою від 10.01.2018 про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ "Житомирський маслозавод", відповідно до якої ціна придбання акцій складає 10,50 грн. ПАТ "Житомирський маслозавод" розмістило Публічну безвідкличну вимогу ОСОБА_3 на своєму веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів НКЦПФР. 18 січня 2018 ОСОБА_3 було перераховано на рахунок умовного зберігання (ескроу) в ПуАТ «КБ «Акордбанк» кошти для проведення розрахунків з усіма міноритарними акціонерами. З 19 по 23 січня 2018 року, акції ПАТ «Житомирський маслозавод», які обліковувались на рахунках в цінних паперах міноритарних були перераховані на рахунок в цінних паперах заявника публічної безвідкличної вимоги - ОСОБА_3 .
Однак ТОВ «НАВІГАТОР-ІНВЕСТ» (Відповідач-1) не погодилось з ціною примусового викупу акцій ПАТ «Житомирський маслозавод» та у травні 2019 року звернулися до Господарського суду Житомирської області з позовними вимогами про стягнення з ОСОБА_3 компенсації вартості придбаних ним акцій. Господарським судом Житомирської області було відкрито провадження у справі 906/453/19 за вказаним позовом. В процесі розгляду справи, 02.12.2021 року між ОСОБА_3 та ТОВ «НАВІГАТОР-ІНВЕСТ» було укладено Угоду про позасудове врегулювання спору. У вказаній її сторони домовились, що: ОСОБА_3 сплачує на користь товариства 495 750 грн. що в свою чергу є доплатою для вирішення Спору між Сторонами; товариство зобов'язується за умови отримання коштів не заявляти до ОСОБА_3 та до АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД» жодних інших пов'язаних зі Спором вимог.
ОСОБА_3 на виконання Угоди про позасудове врегулювання спору 02.12.2021 року сплатив на користь ТОВ «НАВІГАТОР-ІНВЕСТ» 495 750 грн.
Після отримання зазначених коштів ТОВ «НАВІГАТОР-ІНВЕСТ» подало до суду заяву про відмову від позову. Господарський суд Житомирської області ухвалою по справі №906/453/19 від 02.12.21 р. прийняв відмову Товариства з обмеженою відповідальністю «НАВІГАТОР-ІНВЕСТ» від позову та закрив провадження у справі.
За таких обставин позивач вважає, що ні ОСОБА_3 , ні позивач не мають зобов'язань перед Відповідчем-1 щодо компенсації вартості акцій.
Разом з тим укладений між відповідачами договір від 07.08.2025 на думку позивача свідчить про не визнання обставини припинення зобов'язань перед Відповідачем-1, тому підлягає визнанню недійсним.
Вимогу про визнання договору недійсним позивач обґрунтовує тим, що: зобов'язання ОСОБА_3 перед Відповадчем-1 припинились, тому відсутні підстави передавати право на неіснуючу вимогу; не визнання Відповідачем-1 припинення зобов'язання створює підставу для формування вимог Відповідачем-2; договір порушує принцип припинення зобов'язань та створює правову невизначеність для позивача; договір створює для позивача загрозу безпідставного притягнення до майнової відповідальності.
Відповідач-2 подав відзив на позов, у якому позов не визнав, зазначив, що: Позивач не є солідарним боржником по відношенню до Відповідача-1; суд у справі 906/1674/23 визнав не справедливою ціну акції, за якою викуплено акції у Відповідача-1; ОСОБА_3 не мав права на подання публічної безвідкличної вимоги.
Рух справи у суді.
Позов поданий до Господарського суду міста Києва 03.12.2025.
Ухвалою від 09.12.2025 відкрито загальне позовне провадження у справі.
28.01.2026 від Відповідача-2 надійшов відзив на позов.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.02.2026 справу передано за підсудністю до Господарського суду Житомирської області.
Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 17.03.2026 справу прийнято до провадження на призначено підготовче засідання на 31.03.2026.
Ухвалою від 31.03.26, як занесена до протоколу судового засідання, відкладено підготовче засідання до 21.04.2026.
Ухвалою від 21.04.2026, як занесена до протоколу судового засідання, закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 13.05.2026.
У судовому засіданні 13.05.2026 оголошено скорочене рішення.
Встановлені судом обставини.
З ухвали Господарського суду від 02.12.2021 у справі №906/453/19 вбачається, ТОВ "Навігатор-Інвест" звертався з позовом до АТ "Житомирський маслозавод" та ОСОБА_3 з вимогою про стягнення компенсації вартості придбаних акцій. Зі змісту позовних вимог, що не заперечують відповідачі, вбачається, що вимоги грунтувались на несправедливій, на думку товариства, вартості акцій, які викупив ОСОБА_3 у ТОВ "Навігатор-Інвест" за процедурою сквіз-аут АТ "Житомирський маслозавод" (перейменований в АТ "Рудь").
02.12.2021 між ОСОБА_3 та ТОВ "Навігатор-Інвест" укладена угода, у якій її сторони погодили, що позовні вимоги товариства задовольняються ОСОБА_3 шляхом сплати 495750,00 грн. В разі отримання цієї суми, товариство зобов'язалось відмовитись від позову у справі №906/453/19.
Зі змісту вищевказаної вбачається, що ТОВ "Навігатор-Інвест" подало заяву про відмову від позову. Цією ж ухвалою прийнято відмову від позову і закрито провадження у справі в частині позову цього товариства.
В подальшому 05.08.2025 між відповідачами у справі, що розглядається, укладено оспорюваний позивачем договір №25-106 від 07.08.2025, який містить такі умови: Відповідач-1 відступає Відповідачу-2 право вимоги до боржників; боржниками є позивач ОСОБА_1 та ОСОБА_4 ; правом вимоги - це право грошової вимоги Відповідача-1 до боржників щодо компенсації боржниками придбаних ОСОБА_3 у Відповідача-1 акцій на виконання публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій ПАТ "Житомирський маслозавод", а також право грошової вимоги інших пов'язаних сум (відсотків, штрафів, інфляційних, тощо).
Також ухвалою суду від 03.09.2025 у іншій справі №906/1068/25 відкрито провадження у справі за позовом ОСОБА_2 (Відповідач-2 у даній справі) до ОСОБА_1 (Позивач у даній справі та ОСОБА_4 (третя особа у даній справі) про стягнення 16 млн грн. З пояснень позивача, що не заперечують інші учасники, спір у справі №906/1068/25 грунтується, в тому числі на оспорюваному договорі №25-106.
Висновки суду та норми права.
Відповідно до частини 3 статті 215 ЦК України - Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Оскільки позивач не є стороною оспорюваного нею договору, вона повинна довести не лише не відповідність договору закону, але й свою заінтересованість, яка в розумінні вказаної норми кодексу може мати місце при одночасній наявності таких умов: оспорюваний договір порушує права чи інтереси позивача; цих порушень не було до укладення цього договору; у разі визнання цього договору недійсним, для позивача настануть юридично значущі наслідки, які відновлять його стан, який існував до укладення цього договору.
Господарський суд прийшов до висновку, що позивачем не доведено свою заінтересованість, оскільки відсутня жодна із вказаних вище умов.
Суд не досліджує обставин щодо наявності чи відсутності боргу позивача, ОСОБА_3 , третьої особи ОСОБА_4 перед відповідачами, оскільки ці обставини не мають правового значення для даної справи. Договір про уступку права вимоги не впливає на наявність чи відсутність зобов'язання. Безпідставність, на думку позивача, грошових вимог відповідачів доводиться у справі за відповідними майновими позовами відповідачів, однак не шляхом визнання недійсним договору про уступку права вимоги. Протилежний підхід до такої позиції суду призведе до необхідності оскаржувати усі подібні договори, яких може бути безліч.
Керуючись статтями 129, 236, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
У задоволенні позову відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише скорочене рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено: 25.05.26
Суддя Тимошенко О. М.
Віддрукувати:
1 - в справу
- учасникам до ЕК
2 - ОСОБА_2 рек з повідомл
3 - ОСОБА_3 рек з повідомл
4 - Вівсик С.А. рек з повідомл