ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
18 травня 2026 року Справа № 906/591/25
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Саврій В.А., суддя Коломис В.В. , суддя Миханюк М.В.
при секретарі судового засідання Зенюкова К.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Меткон Плюс" на рішення Господарського суду Житомирської області від 17.02.2026 (повний текст - 04.03.2026) у справі №906/591/25 (суддя Шніт А.В.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Меткон Плюс"
до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях,
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - Державне підприємство "Житомирторф",
про внесення змін до договору купівлі-продажу
за участі представників:
позивача (скаржника) - Горбовий Володимир Анатолійович (поза межами приміщення суду)
Товариство з обмеженою відповідальністю "Меткон Плюс" звернулося до Господарського суду Житомирської області з позовом до Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Рівненській та Житомирській областях про внесення змін до договору купівлі-продажу від 22.01.2024 об'єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Житомирторф", зареєстрованого в реєстрі №77, шляхом викладення пунктів 6.5., 6.6.1. та перший абзац пункту 6.6.3. Договору в наступній редакції:
"6.5. Покупець приймає на себе зобов'язання щодо погашення у повному обсязі суми податкового боргу, у зв'язку з чим виникло право податкової застави, зазначеної у п.1.12 Договору, не пізніше 31.03.2027. При цьому майно не звільняється з податкової застави до повного погашення податкового боргу Покупцем."
"6.6.1. погасити не пізніше 31.03.2027 заборгованість державного підприємства "Житомирторф" по заробітній платі та перед бюджетом, яка склалася на день переходу права власності на єдиний майновий комплекс державного підприємства "Житомирторф".
"6.6.3. згідно з наказом Фонду державного майна України, покупець вживає передбачені законодавством та договором заходи з припинення юридичної особи - державного підприємства "Житомирторф". Припинення юридичної особи - державного підприємства "Житомирторф" здійснюється після переходу права власності на об'єкт приватизації не пізніше 31.05.2027".
Позовні вимоги обґрунтовані необхідністю внесення змін до договору у зв'язку з невчасним виконанням покупцем зобов'язань передбачених пунктом 6.5. та підпунктом 6.6.1. договору купівлі-продажу. Серед причин затримки погашення податкового боргу в межах виконання зобов'язань за договором купівлі-продажу є зрив запланованих ТОВ "Меткон Плюс" дохідних контрактів в умовах режиму воєнного стану на території України. Разом з тим, оскільки припинення юридичної особи - ДП "Житомирторф" напряму пов'язане із погашенням кредиторської заборгованості ДП "Житомирторф", є необхідність також внесення змін до першого абзацу пункту 6.6.3. щодо продовження термінів припинення юридичної особи - до 31.05.2027.
Рішенням Господарського суду Житомирської області від 17.02.2026 у справі №906/591/25 відмовлено у позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Меткон Плюс".
Не погоджуючись з прийнятим рішенням Товариство з обмеженою відповідальністю "Меткон Плюс" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою.
В скарзі апелянт зазначає, що 22.01.2024 між ним та Регіональним відділенням Фонду держмайна було укладено договір купівлі-продажу ЄМК ДП «Житомирторф» за результатами електронного аукціону. Договором на покупця покладено обов'язок протягом шести місяців погасити заборгованість підприємства перед бюджетом та із заробітної плати. На момент переходу права власності борг із зарплати становив 2,896 млн грн, а податковий борг - понад 30,4 млн грн.
Скаржник визнає, що не виконав у встановлений строк зобов'язання щодо повного погашення податкової заборгованості, однак наголошує, що заборгованість із заробітної плати була погашена повністю, а податковий борг поступово зменшується. На момент подання позову він становив близько 27,4 млн грн, а на момент подання апеляційної скарги - менше 20 млн грн.
Апелянт пояснює прострочення виконання договору наслідками воєнного стану та зривом запланованих прибуткових контрактів. При цьому він визнає, що сам факт війни не є автоматичною підставою для зміни договору, однак воєнний стан істотно вплинув на господарську діяльність підприємства та його фінансові можливості.
Скаржник вказує, що ще 05.11.2024 звернувся до Фонду держмайна із заявою про внесення змін до договору в частині продовження строків виконання зобов'язань щодо погашення боргів та ліквідації ДП «Житомирторф». Фонд відмовив через ненадання необхідних документів - техніко-економічного обґрунтування, звіту про виконання договору та проєкту змін до договору.
Після цього позивач повторно подав звернення вже з повним пакетом документів, включаючи техніко-економічне обґрунтування, звіт та проєкт договору про внесення змін. Однак листом від 04.04.2025 Фонд повідомив, що питання внесення змін не розглядається, оскільки строки виконання умов договору вже сплинули та встановлено факт їх невиконання.
Апелянт наголошує, що більшість умов договору ним виконано. Зокрема, виконані пункти 6.1- 6.4, 6.7, погашено заборгованість із зарплати, здійснюються заходи щодо припинення ДП «Житомирторф», а також фактично виконуються інші зобов'язання за договором. Це, за твердженням скаржника, підтверджується актом перевірки від 17.12.2024.
Для підтвердження реальності виконання залишкових зобов'язань апелянт посилається на укладені договори оренди металоконструкцій із загальною вартістю понад 28 млн грн, а також угоду про розстрочку дебіторської заборгованості майже на 3 млн грн. За рахунок цих надходжень товариство планує щомісячно спрямовувати значні суми на погашення податкового боргу до березня 2027 року.
Також скаржник просить продовжити строк припинення ДП «Житомирторф» до 31.05.2027, оскільки ліквідація підприємства напряму залежить від погашення кредиторської заборгованості.
Крім цього апелянт заперечує висновок суду першої інстанції про те, що договір не може бути змінений у судовому порядку. На його думку, такий висновок суперечить пункту 11.1 договору, який прямо передбачає можливість передачі спорів до суду, якщо сторони не дійшли згоди шляхом переговорів. Крім того, сам Фонд у листі від 04.04.2025 фактично вказував на можливість звернення до суду. Апелянт посилається на норми ЦК України та Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», відповідно до яких сторони мають право змінювати договір, а спори щодо його виконання можуть вирішуватись судом.
На підставі викладеного апелянт просить суд скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 17.02.2026 у справі №906/591/25 та винести нове рішення, яким позовні вимоги ТОВ «Меткон Плюс» задовольнити в повному обсязі.
19.03.2026 матеріали справи витребувано з Господарського суду Житомирської області.
31.03.2026 матеріали справи надійшли до суду апеляційної інстанції.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.04.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Меткон Плюс" на рішення Господарського суду Житомирської області від 17.02.2026 у справі №906/591/25 та призначено розгляд апеляційної скарги на 18.05.2026 об 14:00год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м.Рівне, вул.Яворницького, 59, у залі судових засідань №4. Запропоновано відповідачу у строк до 20.04.2026 подати письмовий відзив на апеляційну скаргу, в порядку передбаченому ст.263 ГПК України.
16.04.2026 через систему «Електронний суд» Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях подало відзив на апеляційну скаргу.
Зазначає, що підприємство було включене до переліку об'єктів малої приватизації наказами Фонду держмайна, після чого було проведено електронний аукціон; за його результатами 22.01.2024 між Фондом та ТОВ «Меткон Плюс» укладено договір купівлі-продажу ЄМК ДП «Житомирторф».
Регіональне відділення наголошує, що ще до участі в аукціоні покупцю були відомі всі умови продажу та обсяг заборгованості підприємства. Умовами договору передбачалося, що протягом шести місяців, тобто до 22.07.2024, покупець зобов'язаний погасити заборгованість із заробітної плати та борги перед бюджетом. На дату переходу права власності заборгованість із зарплати становила 2,896 млн грн, податковий борг - понад 29,3 млн грн, пенсійний борг - 571 тис.грн, а також існував борг перед Міністерством соціальної політики.
У відзиві зазначено, що ТОВ «Меткон Плюс» свої зобов'язання у встановлений строк не виконало. Станом на 22.07.2024 покупець погасив лише близько 705 тис.грн, а станом на перевірку 17.12.2024 - приблизно 3,7 млн грн. Саме тому в акті перевірки від 17.12.2024 було офіційно зафіксовано невиконання умов договору.
Регіональне відділення підкреслює, що акт перевірки був підписаний покупцем без зауважень, а самому товариству було вказано на необхідність термінового погашення боргу та попереджено про можливість застосування санкцій, передбачених Законом України«Про приватизацію державного і комунального майна».
Відповідач також звертає увагу, що перша заява ТОВ «Меткон Плюс» щодо внесення змін до договору від 05.11.2024 не відповідала вимогам Порядку внесення змін до договорів купівлі-продажу державного (комунального) майна, оскільки не містила техніко-економічного обґрунтування, звіту про виконання договору та проєкту додаткової угоди.
Після встановлення факту невиконання умов договору Регіональне відділення 14.02.2025 направило товариству претензію про розірвання договору купівлі-продажу, повернення об'єкта у державну власність та стягнення 3% річних у сумі близько 495 тис.грн.
У відповідь покупець повідомив, що має намір домагатися внесення змін до договору. Однак відповідач зазначає, що друга заява ТОВ «Меткон Плюс» від 26.03.2025 була подана вже після спливу строків виконання зобов'язань та після офіційного встановлення факту їх невиконання. За таких умов, відповідно до Порядку внесення змін до договорів купівлі-продажу державного (комунального) майна, затвердженого наказом Фонду державного майна України 18.10.2018 №1328, питання внесення змін органом приватизації вже не розглядається.
Разом із тим відповідач визнає, що сам Порядок допускає можливість внесення змін до договору на підставі судового рішення. Саме тому відповідач не заперечує, що суд може втрутитися у спір, однак вважає, що для цього у справі немає достатніх підстав.
Регіональне відділення звертає увагу, що покупець добровільно погодився на всі умови приватизації та знав про значний обсяг боргів ще до участі в аукціоні. На думку відповідача, фінансові труднощі товариства та необхідність поступового погашення боргу до 2027 року свідчать про обмежені фінансові можливості покупця, а не про наявність виняткових обставин.
Відповідач заперечує посилання апелянта на воєнний стан як на форс-мажор. Фонд наголошує, що сам по собі воєнний стан не є автоматичною підставою для зміни приватизаційного договору, а позивач не довів, що саме ці обставини зробили виконання договору неможливим у встановлений строк.
Також відповідач зазначає, що покупець не дотримується навіть тих графіків погашення заборгованості, які сам подавав суду першої інстанції, хоча товариство посилалося на договори оренди металоконструкцій та обіцяло щомісячно спрямовувати значні суми на погашення боргу, фактичне виконання цих графіків відсутнє.
З врахуванням вищезазначених обставин Регіональне відділення вважає, що відсутні підстави для внесення змін до договору купівлі-продажу в частині продовження термінів виконання зобов'язань, оскільки покупець не довів наявність форс-мажорних обставин, техніко-економічне обґрунтування продовження терміну виконання зобов'язань в частині погашення заборгованості за рахунок оренди металоконструкцій до березня 2027 року свідчить про обмеженість у фінансовій можливості покупця.
11.05.2026 через систему «Електронний суд» Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях подало заяву у якій просить суд розгляд апеляційної скарги ТОВ «Меткон Плюс» проводити без участі представника відповідача з врахуванням поданого відзиву на апеляційну скаргу.
У судове засідання суду апеляційної 18.05.2026 з'явився представник позивача (скаржника); інші учасники провадження не забезпечили явку своїх представників, хоч про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги були повідомлені у встановленому законом порядку.
Відповідно до ч.12 ст.270 ГПК України, неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Враховуючи клопотання відповідача про розгляд справи за відсутності його представника, при цьому явка учасників судового процесу обов'язковою не визнавалась, матеріали справи достатньо характеризують спірні правовідносини, доводи відповідача безпосередньо викладені у відзиві, колегія суддів дійшла висновку про можливість розглянути справу в даному судовому засіданні за наявними у справі матеріалами, у відповідності до вимог ст.269 ГПК України.
У судовому засіданні представник апелянта підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги, надав пояснення по справі; просив скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 17.02.2026 у справі №906/591/25 та винести нове рішення, яким позовні вимоги ТОВ «Меткон Плюс» задовольнити в повному обсязі.
Розглядом матеріалів справи встановлено.
22.01.2024 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях (надалі - Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Меткон Плюс" (надалі - Покупець) укладено договір купівлі-продажу за результатами електронного аукціону (надалі - Договір), зареєстрований в реєстрі за №77 (а.с.9-24).
Відповідно до пункту 1.1. Договору Продавець передав у власність Покупцю (продав) приватизований шляхом продажу на аукціоні в електронній формі об'єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс Державного підприємства "Житомирторф", який розташований за адресою: Житомирська область, м.Житомир, вул.Велика Бердичівська, 25 (надалі - Об'єкт приватизації), а Покупець прийняв у власність (купив) Об'єкт приватизації, сплатив ціну його продажу, згідно з Розділом 2 Договору, та зобов'язується виконати визначені в Договорі умови.
До складу об'єкта приватизації входять всі види майна, призначені для діяльності підприємства (крім того, що не підлягає приватизації) - будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торгівельну марку або інше позначення та інші права, в тому числі активи і пасиви згідно з фінансовою звітністю державного підприємства.
До складу єдиного майнового комплексу входить комплекс будівель та споруд у кількості 70 одиниць (перелік нерухомого майна, що входить до складу Об'єкта приватизації зазначено в додатку 1 до Договору; а.с.25-30), транспортні засоби та спеціальна техніка у кількості 101 одиниці (додаток 2 до Договору; а.с.31-36) та інше рухоме майно.
В пункті 2.1. Договору погоджено ціну продажу Об'єкта приватизації - 4566240,00грн, які сплачено Покупцем у повному обсязі до підписання цього Договору.
Як погоджено у п.3.1. Договору передача Об'єкта приватизації здійснюється Продавцем одночасно з нотаріальним посвідченням цього Договору, та оформлюється актом приймання-передачі, який підписується сторонами та скріплюється їх печатками.
Пунктом 3.2. Договору визначено, що право власності на Об'єкт приватизації переходить до Покупця після укладення цього Договору та підписання акта приймання-передачі Об'єкта приватизації.
Сторонами підтверджено, що акт приймання-передачі підписано 22.01.2024, проте в матеріалах справи він відсутній.
Пунктом 5.1. Договору передбачено, що кожна сторона зобов'язується виконувати обов'язки, покладені на неї цим договором, не перешкоджати іншій стороні у виконанні її обов'язків і має право вимагати від іншої сторони виконання належним чином її обов'язків, передбачених умовами Договору.
Згідно з п.6.5. Договору Покупець приймає на себе зобов'язання щодо погашення у повному обсязі суми податкового боргу, у зв'язку з яким виникло право податкової застави, зазначеної в п.п.1.11, не пізніше шести календарних місяців з дати переходу права власності на об'єкт приватизації. При цьому таке майно не звільняється з податкової застави до повного погашення податкового боргу його покупцем.
Пунктом 6.6. Договору передбачено, що з моменту переходу права власності Покупець зобов'язаний виконати умови продажу Об'єкта приватизації (передбачені умовами аукціону), а саме:
- погасити протягом шести місяців заборгованість Державного підприємства "Житомирторф" із заробітної плати та перед бюджетом у розмірі, що складеться на день переходу права власності на єдиний майновий комплекс ДП "Житомирторф" (п.п.6.6.1. Договору);
- згідно з наказом Фонду державного майна України, Покупець вживає передбачені законодавством та договором заходи з припинення юридичної особи. Припинення юридичної особи - Державного підприємства "Житомирторф" здійснюється не пізніше одного року після переходу права власності на об'єкт приватизації (п.п. 6.6.3. Договору).
Відповідно до п.7.1. Договору, Продавець зобов'язаний передати Покупцю Об'єкт приватизації та актом приймання-передачі та здійснювати контроль за виконанням умов цього Договору в порядку, встановленому законодавством України.
Як вбачається з п.10.4. Договору, доказом виникнення та закінчення обставин непереборної сили та строку її дії є відповідні документи, які видаються Торгово-промисловою палатою України або уповноваженою нею регіональними торгово-промисловими палатами.
У пункті 14.1. Договору сторони погодили, що внесення змін до Договору здійснюється відповідно до вимог законодавства тільки за згодою Сторін у порядку, затвердженому Фондом державного майна України, шляхом укладення договору про внесення змін до Договору.
Як передбачено у п.14.5, всі зміни та доповнення до цього Договору здійснюються тільки в письмовій формі з їх обов'язковим нотаріальним посвідченням згідно зі ст. 654 ЦК України.
Договір набуває чинності з дати його підписання сторонами та нотаріального посвідчення (п.15.3. Договору).
Пунктом 15.4. встановлено, що Договір діє до виконання у повному обсязі Покупцем зобов'язань, зокрема передбачених пунктами 6.5., 6.6. цього Договору, що підтверджено продавцем у встановленому законодавством порядку, якщо Договір не буде раніше виконаний або припинений згідно з законодавством України та умовами Договору.
На день переходу права власності на об'єкт приватизації (22.01.2024), заборгованість по заробітній платі становила 2896 тис.грн, перед бюджетом - 30457,51 тис.грн.
05.11.2024 ТОВ "Меткон Плюс" звернулося із заявою №30 до Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях про внесення змін до договору купівлі - продажу від 22.01.2024, зареєстрованого в реєстрі за №77, а саме: в пунктах 6.5. та 6.6.1. кінцевим строком виконання зобов'язання визначити 31.03.2025; в пункті 6.6.3. кінцевим строком припинення юридичної особи - ДП "Житомирторф" визначити - 30.01.2026 (а.с.37-38).
Відповідач пояснив, що враховуючи доручення Фонду державного майна України К/21 від 31.03.2022, Регіональне відділення листом від 22.11.2024 №01-11-3154 направило до Фонду державного майна України заяву покупця з доданими документами на погодження внесення змін до договору купівлі-продажу.
17.12.2024 проведена поточна перевірка виконання умов Договору, результат якої зафіксовано в Акті №46 (а.с.44-50).
За результатом перевірки встановлено не виконання позивачем своїх зобов'язань визначених п.6.5. та п.6.6.1. Договору.
Так, заборгованість на день переходу права власності (22.01.2024) становила:
- по заробітній платі 2896,00тис. грн;
- перед бюджетом: податковий борг 25764,66тис.грн; пенсійний борг 571,49тис.грн; борг перед Міністерством соціальної політики (на виплату заробітної плати) 499,61тис.грн.
Як вбачається з Акта, покупець зобов'язувався погасити заборгованість в розмірі 33353,51тис.грн до 22.07.2024, проте станом на дату перевірки сплатив лише 3710,37тис.грн, що становило 11,12% від загального боргу.
Згідно з Актом, ТОВ "Меткон Плюс" висловлено застереження щодо невідкладного вжиття необхідних заходів на погашення існуючої заборгованості та надано строк до 22.01.2025 для повідомлення результатів.
Листом від 07.02.2025 №10-23-3525 Фонд державного майна України зазначив, що надіслані покупцем документи не відповідають встановленим вимогам Порядку внесення змін до договорів купівлі-продажу державного (комунального) майна, затвердженого наказом ФДМУ від 18.10.2018 №1328, оскільки до заяви не додані: техніко-економічне обґрунтування необхідності внесення змін до Договору, звіт про стан виконання покупцем договірних зобов'язань на день подання заяви та проект договору про внесення змін.
Листом від 12.02.2025 №11-04-191 (а.с.41-42), адресованим ТОВ "Меткон Плюс", Регіональне відділення, з врахуванням зауважень ФДМУ зазначило, що враховуючи відсутність у наданих органу приватизації документах належних обґрунтувань необхідності внесення змін до договору, вносити запропоновані покупцем зміни до Договору купівлі-продажу від 22.01.2024 №77 єдиного майнового комплексу ДП "Житомирторф" недоцільно.
Враховуючи встановлення факту невиконання умов договору купівлі-продажу, Регіональним відділенням 14.02.2025 направлено ТОВ "Меткон Плюс" претензію №11-04-203 щодо розірвання договору купівлі-продажу ЄМК ДП "Житомирторф" від 22.01.2024 №77, повернення об'єкта приватизації у державну власність, нарахування 3% річних (495363,53грн) (а.с.113-116).
У відповідь на претензію (18.03.2025) покупець зазначив, що не погоджується з вимогами претензії, оскільки має намір скористатися своїм правом на внесення змін до договору купівлі-продажу.
Листом від 26.03.2025 №26/03-2025-1 ТОВ "Меткон Плюс" звернулося до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях з пропозицією щодо укладення договору про внесення змін до договору купівлі-продажу.
До листа позивач додав техніко-економічне обґрунтування необхідності внесення змін до Договору, звіт про стан виконання покупцем договірних зобов'язань на день подання звернення, проект договору про внесення змін (а.с.51-73).
Відповідно до розділу III Техніко-економічного обґрунтування необхідності внесення змін до Договору:
1. Укладено Договір оренди №03-03-2025-1 від 03.03.2025 за умовами якого ТОВ «Меткон Плюс» передано в оренду власні металоконструкції терміном до 31.03.2027. Вартість оренди металоконструкцій складає 499999,85 грн з ПДВ на місяць, загальна ціна цього договору складає 12499996,25 грн.
2. Укладено договір оренди №03-03-2025-2 від 03.03.2025 за умовами якого ТОВ «Меткон Плюс» передано в оренду власні металоконструкції терміном до 31.03.2027. Вартість оренди металоконструкцій складає 625000,00 грн 00 коп. з ПДВ на місяць, загальна ціна цього договору складає 15625000,00 грн.
У листі від 04.04.2025 №11-004-392 Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях зазначило, що оскільки на момент звернення ТОВ "Меткон Плюс" з заявою про внесення змін (лист від 26.03.2025) закінчилися строки виконання умов договору купівлі-продажу, виявлено факти невиконання цих умов, питання внесення змін органом приватизації не розглядаються.
На момент подачі позову (29.04.2025) заборгованість по заробітній платі погашена повністю, а залишок заборгованості перед бюджетом складає 27417,95 тис.грн. Відтак, Покупцем не вчасно виконано зобов'язання передбачені пунктом 6.5. та підпунктом 6.6.1. Договору. Основною причиною затримки погашення податкового боргу в межах виконання зобов'язань за Договором, є зрив запланованих ТОВ "Меткон Плюс" дохідних контрактів в умовах правового режиму воєнного стану на території України.
Під час розгляду справи судом першої інстанції, позивач подавав пояснення з доданою інформацією про зміну розміру заборгованості. Так, відповідно інформації від 10.12.2025, залишок податкового боргу та заборгованості перед бюджетом становить 20228,86 тис.грн (а.с.227, 228).
Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про наступне:
Статтею 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Як встановлено ч.1 ст.626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків
Частиною 1 статті 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Спір у справі виник з приводу наявності чи відсутності правових підстав для внесення змін до договору купівлі-продажу від 22.01.2024, укладеного в межах процедури приватизації (зареєстрований в реєстрі за №77).
Відповідно до ст.655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст.629 Цивільного кодексу України).
Як встановлено частинами 1, 2 статті 651 Цивільного кодексу України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
Згідно з частиною 3 статті 653 Цивільного кодексу України у разі зміни або розірвання договору зобов'язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов'язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.
Так, стаття 652 Цивільного кодексу України передбачає, що у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов'язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.
Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.
Відповідно до ч.1 ст.26 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" між органом приватизації та переможцем електронного аукціону укладається договір купівлі-продажу об'єкта приватизації після сплати в повному обсязі ціни продажу об'єкта приватизації. Зміни, що вносяться до договорів купівлі-продажу, укладених у процесі приватизації, здійснюються в порядку, що затверджується Фондом державного майна України, та не можуть передбачати: зменшення відповідальності покупця за невиконання ним зобов'язань; зменшення загального обсягу інвестицій, визначених договором купівлі-продажу.
Контроль за виконанням умов договору купівлі-продажу, укладеного з переможцем аукціону, та викупу об'єктів приватизації здійснює орган приватизації (ч.1 ст.27 Закону).
Частиною 2 статті 27 вказаного Закону передбачено, що порядок здійснення контролю за виконанням зобов'язань, визначених у договорі купівлі-продажу, затверджує Фонд державного майна України.
Порядок здійснення контролю за виконанням умов договорів купівлі-продажу об'єктів приватизації органами приватизації затверджено наказом Фонду державного майна України від 18.10.2018 №1327.
Згідно з пунктом 2 розділу І Порядку №1327 контроль за виконанням умов договорів купівлі-продажу об'єктів приватизації здійснюється шляхом проведення органами приватизації безпосередньо на об'єктах приватизації перевірок виконання власниками цих об'єктів зобов'язань, визначених у договорах купівлі-продажу.
Контроль за виконанням умов договору здійснює орган приватизації, який уклав такий договір (п.6 розділу І Порядку).
Відповідно до п.п.4, 6 розділу ІІ Порядку №1327 у процесі проведення контролю за виконанням умов договору використовуються документи, які можуть підтверджувати стан їх виконання. Повноту поданих документів для підтвердження стану виконання умов договору визначає представник органу приватизації, що здійснює контроль за виконанням умов договору купівлі-продажу. Таке визначення має бути обґрунтованим та базуватися на законних підставах.
За результатами перевірки складається акт поточної або підсумкової перевірки виконання умов договору купівлі-продажу, оформлюючи який, представник органу приватизації повинен забезпечити відображення підтвердних документів, на підставі яких було зроблено висновок про фактичний стан виконання договірних умов, щодо кожного пункту договору купівлі-продажу окремо. Акт підписують представник органу приватизації, власник або уповноважена ним особа. Якщо об'єктом приватизації за договором є єдиний майновий комплекс державного (комунального) підприємства, Акт складається за формою, наведеною в додатку 1 до цього Порядку, у двох примірниках. Перший примірник Акта залишається в органі приватизації, другий - у власника об'єкта приватизації (п.п.7, 8 розділу ІІ Порядку №1327).
Актом №46 від 17.12.2024 поточної перевірки виконання умов договору купівлі-продажу об'єкта малої приватизації від 22.01.2024 (зареєстрований в реєстрі за №77) встановлено, що позивач не виконав визначених п.6.5. та п.6.6.1. Договору зобов'язань (а.с.44-50).
Так, покупець зобов'язувався погасити заборгованість в розмірі 33353,51 тис.грн до 22.07.2024, проте станом на дату перевірки (17.12.2024) сплатив 3710,37 тис.грн.
Під час розгляду справи позивач подавав суду пояснення з доданою інформацією про зміну розміру заборгованості. Так, відповідно інформації від 10.12.2025, залишок податкового боргу та заборгованості перед бюджетом становить 20228,86 тис.грн (а.с.227, 228).
Позивач пояснює невиконання зобов'язань у визначений договором строк зривом запланованих ТОВ "Меткон Плюс" дохідних контрактів в умовах правового режиму воєнного стану на території України.
Суд першої інстанції зазначив, що укладений договір передбачає єдиний законний механізм його зміни, який полягає у погодженні змін з регіональним відділенням, оформленні відповідного нотаріально посвідченого договору про внесення змін та затвердженні їх Фондом державного майна України (п.14.1., 14.5. Договору). Отже, можливість зміни договору за рішенням суду умовами цього правочину не передбачена. Також варто зазначити, що наявні в матеріалах докази свідчать про відсутність згоди органу приватизації на внесення змін до Договору.
За висновками суду, заявлені вимоги про внесення змін до пунктів 6.5., 6.6.1. та першого абзацу пункту 6.6.3. договору купівлі-продажу від 22.01.2024 (зареєстрованого в реєстрі за №77) не ґрунтуються на положеннях чинного законодавства та не узгоджуються з умовами самого договору, який не передбачає можливості їх зміни у судовому порядку.
Колегія суддів не погоджується з вказаним висновком, оскільки, всупереч твердження суду першої інстанції, пунктом 11.1 Договору передбачено: якщо сторони не досягли домовленостей, спір передається на розгляд судових органів у порядку, встановленому чинним законодавством.
Також колегія суддів констатує, що положення статей 651, 652 Цивільного кодексу України прямо передбачають можливість зміни договору за рішенням суду, а положення договору та Порядку Фонду державного майна України не можуть виключати право особи на судовий захист.
Також, процедура внесення змін до договорів купівлі-продажу державного (комунального) майна, укладених органами приватизації визначена Порядком внесення змін до договорів купівлі-продажу державного (комунального) майна затвердженим наказом ФДМУ від 18.10.2018 №1328 та зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 27.11.2018 за №1341/32793
Тобто, для того, щоб за вказаних вище обставин не був розірваний вже укладений договір, закон дає можливість змінити його умови.
Суд апеляційної інстанції звертає увагу, що про право на звернення до суду з позовом про внесення змін до договору також наголошує відповідач як в своєму листі від 04.04.2025 №11 04-392, так і у відзиві на апеляційну скаргу.
Із матеріалів справи вбачається, що позивач взявши на себе зобов'язання за умовами Договору щодо сплати заборгованості в розмірі 33353,51 тис.грн до 22.07.2024, станом на 10.12.2025 має залишок податкового боргу та заборгованості перед бюджетом в розмірі 20228,86тис.грн.
Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022, який неодноразово продовжувався та діє по сьогодні, у зв'язку із введенням воєнного стану тимчасово, на період дії правового режиму, можуть обмежуватися конституційні права і свободи людини та громадянина, передбачені статтями 30, 34, 38, 39, 41, 44, 53 Конституції України, а також вводитися тимчасові обмеження прав і законних інтересів юридичних осіб у межах та обсязі, необхідних для забезпечення заходів правового режиму воєнного стану, визначених частиною першою статті 8 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" (пункт 3 Указу).
Воєнний стан є особливим правовим режимом, що вводиться в Україні або окремих її місцевостях у разі збройної агресії чи загрози нападу, небезпеки державній незалежності України та її територіальній цілісності, та передбачає надання державним органам, військовому командуванню та органам місцевого самоврядування повноважень, необхідних для відвернення загрози, відсічі агресії та забезпечення національної безпеки, усунення загрози державній незалежності та територіальній цілісності, а також тимчасове обмеження конституційних прав і свобод людини і громадянина та прав і законних інтересів юридичних осіб із зазначенням строку дії таких обмежень (стаття 1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану").
Позивач посилається на зірвані заплановані дохідні контракти в умовах правового режиму воєнного стану на території України.
Дійсно, посилання позивача на зірвані заплановані дохідні контракти в умовах правового режиму воєнного стану на території України саме по собі не є форс-мажорними обставинами та не створює підстав для звільнення позивача від відповідальності.
При цьому предметом даного судового спору є встановлення підстав для коригування строків виконання зобов'язань, оскільки законодавством не передбачено автоматичної зміни умов приватизаційних договорів у зв'язку із введенням воєнного стану.
Суд апеляційної інстанції у даному випадку оцінює воєнний стан не як форс-мажор у вузькому розумінні, а як істотну зміну економічних обставин.
Колегія суддів суду апеляційної інстанції враховує об'єктивний вплив воєнного стану на здійснення господарської діяльності суб'єктами господарювання, нестабільність економічного середовища, зрив комерційних контрактів, складність ведення бізнесу в умовах воєнного стану об'єктивне погіршення фінансового стану підприємств у період війни, а також істотне погіршення умов виконання довгострокових фінансових зобов'язань, навіть попри те, що війна тривала на момент укладення договору.
При цьому матеріалами справи підтверджується, що позивач діяв добросовісно та вживав заходів для виконання договору. Позивач не приховував факт порушення строку виконання договору, продовжував сплачувати борг, при цьому не вчиняв дій, спрямованих на уникнення виконання договору.
Навпаки, позивач звертався до Фонду державного майна України із пропозицією врегулювати ситуацію, однак із формальних причин останній відмовив заявнику.
Тому, позивач повторно звертався до фонду із пропозицією продовжити строк договору та долучив до заяви повний пакет документів. Однак, посилаючись на пропущений строк звернення з такою заявою, фонд повернув останню заявнику.
При цьому Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях акцентує увагу на можливості внесення змін до договору на підставі рішення суду.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що позивачем фактично виконано значну частину умов договору приватизації, зокрема повністю погашено заборгованість із заробітної плати працівникам підприємства, що має важливе соціальне значення.
Матеріалами справи також підтверджується, що податкова заборгованість підприємства систематично зменшується, а позивач продовжує вживати заходів щодо її погашення.
Колегія суддів враховує, що ТОВ «Меткон Плюс» не відмовилося від виконання договору, не ухиляється від виконання взятих на себе зобов'язань та надало суду докази наявності механізму подальшого погашення заборгованості, у тому числі укладені господарські договори та прогнозовані джерела надходження коштів.
Отже, позивач наданими до суду доказами довів, що є добросовісним, готовий виконати зобов'язання, передбачені умовами Договору купівлі-продажу (в частині погашення заборгованості перед бюджетом), у додатково визначений строк, реальність виконання яких підтверджуються заходами згідно з розділом III Техніко-економічного обґрунтування необхідності внесення змін до Договору.
Суд відмічає, що хоча сам по собі воєнний стан не є безумовною підставою для зміни договору, у даному випадку сукупність наведених обставин свідчить про істотне ускладнення виконання позивачем зобов'язань у погоджені сторонами строки. Воєнний стан та економічні наслідки війни істотно вплинули на можливість своєчасного виконання договору.
Обґрунтованими є твердження позивача, що загальні вимоги та правила, що застосовуються до покупців державного майна в процедурі приватизації, значно обтяжені та ускладнені до виконання правовим режимом воєнного стану на території України, браком робочої сили, що в свою чергу не дає можливості в звичайні строки налагодити в повному обсязі бізнес процеси та мати стабільні джерела доходу.
Водночас колегія суддів враховує принципи добросовісності, розумності та справедливості, передбачені статтями 3, 13 Цивільного кодексу України.
Також суд апеляційної інстанції звертає увагу, що основною метою приватизації, відповідно до ст.2 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» є прискорення економічного зростання, залучення іноземних і внутрішніх інвестицій, зменшення частки державної або комунальної власності у структурі економіки України шляхом продажу об'єктів приватизації ефективному приватному власнику.
Основною метою укладання Договору купівлі-продажу від 22.01.2024 №77 був економічний розвиток об'єкту приватизації, погашення заборгованості із заробітної плати та перед бюджетом, збереження робочих місць, надходження інвестицій та наповнення бюджету.
При цьому матеріалами справи підтверджується, що ТОВ «Меткон Плюс» фактично розпочало виконання взятих на себе зобов'язань, зокрема повністю погасило заборгованість із заробітної плати, здійснює заходи щодо погашення податкового боргу та продовжує господарську діяльність підприємства, зберегло робочі місця.
За таких обставин відмова у продовженні строків виконання зобов'язань не сприятиме досягненню цілей приватизації, тоді як збереження дії договору та надання можливості завершити виконання зобов'язань забезпечить більш ефективний захист інтересів держави, сприятиме фактичному погашенню заборгованості та завершенню виконання умов приватизації та відповідатиме принципам розумності, добросовісності й пропорційності.
Також суд виходить із необхідності збереження стабільності договірних правовідносин та пріоритетності реального виконання договору над його припиненням.
Перевіривши наявність встановлених статтею 652 Цивільного кодексу України умов для зміни договору за рішенням суду, колегія суддів констатує наступне.
Матеріалами справи підтверджується, що в момент укладення договору покупець виходив з того, що значне погіршення економічного середовища, ускладнення ведення підприємницької діяльності та істотне погіршення умов виконання довгострокових фінансових зобов'язань в країні, яке призведе до прострочення зобов'язань, - не настане.
При цьому, вказані обставин є істотними, оскільки якби позивач міг їх передбачити, то не уклав би договір або уклав би його на інших умовах.
В даному випадку позивач довів, що зміна таких обставин зумовлена причинами, які він ніяким чином не міг усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від нього вимагалися.
Також, суд апеляційної інстанції констатує, що виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору, а саме - позивача отримати у власність об'єкт малої приватизації, а відповідача - отримати повну суму оплати.
Також колегія суддів констатує, що із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.
Отже, матеріалами справи підтверджується наявність встановлених статтею 652 Цивільного кодексу України умов для зміни договору за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони
Згідно із частинами 2, 3 статті 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до частинами 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
За приписами частинами 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Верховний Суд у постанові від 29.01.2021 у справі №922/51/20 звертає увагу, що відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Відповідно до ст.79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
Враховуючи встановлені вище обставини, колегія суддів приходить до висновку, що позивачем доведено наявність встановлених статтею 652 Цивільного кодексу України умов для зміни договору, а тому позов підлягає задоволенню.
Згідно з п.2 ч.1 ст.275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право, зокрема, скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині.
Відповідно до п.1,3 ч.1 ст.277 ГПК України підставами для скасування судового рішення та ухвалення нового рішення у відповідній частині є не з'ясування обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи.
Як встановлено ч.4 ст.11 ГПК України, суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
За усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Пронін проти України") одним із завдань вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Ігнорування судом доречних аргументів сторони є порушенням статті Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.
При цьому, п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.
Колегія суддів, приймаючи до уваги встановлені обставини та вищенаведені норми, дійшла висновку про скасування рішення Господарського суду Житомирської області від 17.02.2026 у справі №906/591/25 з прийняттям нового рішення про задоволення позову.
Керуючись ст.ст.269, 270, 273, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Меткон Плюс" задоволити.
2. Рішення Господарського суду Житомирської області від 17.02.2026 у справі №906/591/25 скасувати.
3. Прийняти нове рішення по справі:
«Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Меткон Плюс" до Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Рівненській та Житомирській областях задоволити.
Внести зміни до Договору купівлі-продажу від 22.01.2024 об'єкта малої приватизації - Єдиного майнового комплексу ДП "Житомирторф", зареєстрованого в реєстрі №77, шляхом викладення пунктів 6.5., 6.6.1. та першого абзацу пункту 6.6.3. Договору в наступній редакції:
"6.5. Покупець приймає на себе зобов'язання щодо погашення у повному обсязі суми податкового боргу, у зв'язку з чим виникло право податкової застави, зазначеної у п.1.12 Договору, не пізніше 31.03.2027. При цьому майно не звільняється з податкової застави до повного погашення податкового боргу Покупцем".
"6.6.1. погасити не пізніше 31.03.2027 заборгованість державного підприємства "Житомирторф" по заробітній платі та перед бюджетом, яка склалася на день переходу права власності на єдиний майновий комплекс державного підприємства "Житомирторф".
"6.6.3. згідно з наказом Фонду державного майна України, покупець вживає передбачені законодавством та договором заходи з припинення юридичної особи - державного підприємства "Житомирторф". Припинення юридичної особи - державного підприємства "Житомирторф" здійснюється після переходу права власності на об'єкт приватизації не пізніше 31.05.2027"».
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції.
Повний текст постанови складено 25.05.2026.
Головуючий суддя Саврій В.А.
Суддя Коломис В.В.
Суддя Миханюк М.В.