11 травня 2026 року м. Харків Справа №917/503/24(917/178/26)
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Хачатрян В.С., суддя Гетьман Р.А., суддя Россолов В.В.,
за участю секретаря судового засідання Ярош В.В.,
за участю представників:
позивача (в режимі відеоконференції) - Косякевич С.О., свідоцтво №40 від 31.01.2013 року;
відповідача (в режимі відеоконференції) - Громут В.І., свідоцтво №001535 від 05.01.2018 року, ордер серія АР№1288226 від 27.02.2026 року;
розглянувши у закритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду матеріали справи за апеляційною скаргою позивача - Фермерського господарства «Солард Агрокультура» (вх.№693П/1) на рішення Господарського суду Полтавської області від 12.03.2026 року у справі №917/503/24 (917/178/26),
за позовом Фермерського господарства «Солард Агрокультура» (вул. Шкільна, буд. 37, с. Висока Вакулівка, Кременчуцький район, Полтавська область, 39130) в особі ліквідатора арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олександровича (04211, м. Київ, а/с 5),
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Політехніка» (вул. Космічна, буд. 121-В, м. Запоріжжя, 69050),
про визнання недійсною угоди про зарахування однорідних вимог від 01.01.2024 року,-
в межах справи №917/503/24
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектр - Агро» (вул. Промислова, буд. 20, м. Обухів, Київська область, 08702; код ЄДРПОУ 36348550),
до Фермерського господарства «Солард Агрокультура» (вул. Шкільна, буд. 37, с.Висока Вакулівка, Кременчуцький район, Полтавська область, 39130; код ЄДРПОУ 43002488),
про банкрутство,-
У провадженні Господарського суду Полтавської області знаходиться справа №917/503/24 про банкрутство Фермерського господарства «Солард Агрокультура».
09.02.2026 року Фермерське господарство «Солард Агрокультура» в особі ліквідатора Косякевича С.О. звернулось до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою (вх.№184/26) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Політехніка», про визнання недійсною угоди про зарахування однорідних вимог від 01.01.2024 року укладеної між Фермерським господарством «Солард Агрокультура» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Політехніка».
Рішенням Господарського суду Полтавської області від 12.03.2026 року у справі №917/503/24 (917/178/26) (повний текст складено та підписано 23.03.2026 року, суддя Паламарчук В.В.) відмовлено в задоволенні позовних вимог.
Позивач з вказаним рішенням суду першої інстанції не погодився та звернувся до суду апеляційної інстанції зі скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті рішення норм права, на неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, а також на невідповідність висновків суду обставинам справи, просить:
- скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 12.03.2026 року у справі №917/503/24 (917/178/26) і ухвалити нове рішення яким позовні вимоги задовольнити.
В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначає, що:
- суд дійшов висновку, що спірна угода відповідає умовам зарахування (зустрічність, однорідність, настання строку, безспірність), при цьому обмежився виключно формальною перевіркою ознак правочину, повністю проігнорувавши його економічну сутність та наслідки для кредиторів боржника;
- суд не надав належної оцінки тому, що зарахування відбулося в період фінансової кризи боржника та фактично призвело до вибіркового задоволення вимог окремого кредитора поза процедурою банкрутства;
- безпідставно відхилено доводи позивача щодо застосування ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства;
- здійснено помилковий висновок про недоведеність шкоди кредиторам, не враховано, що сама по собі заміна активів (у вигляді дебіторської заборгованості) на припинене зобов'язання є зменшенням активів боржника та, відповідно, порушує принцип пропорційного задоволення вимог кредиторів. При цьому суд взагалі не дослідив структуру активів і пасивів боржника на момент укладення угоди та не встановив, чи перевищували зобов'язання вартість майна;
- безпідставно покладено підвищений стандарт доказування на позивача, фактично вимагаючи доведення умислу сторін на заподіяння шкоди кредиторам, хоча для застосування ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства достатнім є встановлення об'єктивних обставин, що свідчать про порушення майнових інтересів кредиторів, а не суб'єктивного наміру;
- доводи позивача щодо сумнівності правочину, зокрема у контексті попередніх судових спорів, третейського рішення та пов'язаних зобов'язань, судом були фактично проігноровані та зведені до припущень, без належної оцінки в сукупності доказів, що свідчить про неповне з'ясування обставин справи;
- суд дійшов передчасного висновку про відсутність доказів фіктивності правочину, не дослідивши реальність виконання первісних зобов'язань, економічну доцільність укладення угоди саме у спірний період тощо.
Скаржник вказує, що твердження про те, що сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна боржника підтверджується зокрема балансом ФГ «Солард Агрокультура» станом на 31.12.2023 року. Так відповідно до даних наведених в балансі, вартість усіх активів станом на 31.12.2023 року складає 14808,40 тис.грн, в той час як розмір зобов'язань складає 22843,80 тис.грн. (різниця біля 33%). Відтак, спірна угода на переконання апелянта підлягає визнанню недійсною і з підстав, передбачених ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Крім того, позивач вважає, що правочин містить і ознаки фраудаторного правочину.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 15.04.2026 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою позивача - Фермерського господарства «Солард Агрокультура» на рішення Господарського суду Полтавської області від 12.03.2026 року у справі №917/503/24 (917/178/26). Встановлено строк протягом якого учасники справи мають право подати до суду відзиви на апеляційну скаргу, а також встановлено строк протягом якого учасники справи мають право подати до суду клопотання, заяви, документи та докази в обґрунтування своєї позиції по справі. Справу призначено до розгляду в судове засідання і роз'яснено шляхи реалізації права учасників справи на участь у судовому засіданні, а також шляхи реалізації права учасників справи на подання документів до суду засобами електронного зв'язку через підсистему електронний суд. Витребувано з Господарського суду Полтавської області матеріали справи №917/503/24 (917/178/26).
Вказана ухвала була направлена зареєстрованим учасникам справи до електронного кабінету користувача у підсистемі Електронний суд та доставлена їм 16.04.2026 року.
28.04.2026 року матеріали справи №917/503/24 (917/178/26) на вимогу надійшли до Східного апеляційного господарського суду.
Відповідач надав відзив на апеляційну скаргу (вх.№4702 від 27.04.2026 року), в якому зазначає, що згоден з рішенням господарського суду першої інстанції, вважає його обґрунтованим та законним, прийнятим при об'єктивному та повному досліджені всіх матеріалів справи, без порушення матеріального чи процесуального права, у зв'язку з чим просить оскаржуване рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Позивач надав відповідь на відзив (вх.№5066 від 04.05.2026 року), в якому зазначає, що доводи відповідача мають характер заперечень без належного доказового забезпечення та не спростовують викладених у апеляційній скарзі фактів. Відзив не містить юридично значущих доводів, здатних вплинути на обґрунтованість заявлених позовних вимог. Відзив відповідача фактично підміняє предмет доказування, зосереджуючись на реальності господарських відносин між сторонами у 2020 році, тоді як предметом спору є правомірність припинення зобов'язань шляхом зарахування у підозрілий період неплатоспроможності боржника. Предметом спору є не існування боргу, а правомірність його зарахування саме 01.01.2024 року у період очевидної неплатоспроможності боржника та наявності інших кредиторів.
У судовому засіданні 11.05.2026 року представник позивача підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги і наполягав на її задоволенні. Представник відповідача проти позиції апелянта заперечував з підстав викладених у відзиві.
У ході апеляційного розгляду даної справи Східним апеляційним господарським судом, у відповідності до п.4 ч.5 ст.13 Господарського процесуального кодексу України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строку, встановленого ч. 1 ст. 273 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до ч.1 ст.269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. За приписами ч.2 цієї норми, суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В ході розгляду даної справи судом апеляційної інстанції було в повному обсязі досліджено докази у справі, пояснення учасників справи, викладені в заявах по суті справи в суді першої інстанції - у відповідності до приписів ч.1 ст.210 Господарського процесуального кодексу України, а також з урахуванням положень ч.2 цієї норми, якою встановлено, що докази, які не були предметом дослідження в судовому засіданні, не можуть бути покладені судом в основу ухваленого судового рішення.
Дослідивши матеріали справи, а також викладені в апеляційній скарзі та відзиві на неї доводи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм права, а також повноту встановлених обставин справи та відповідність їх наданим доказам, заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши справу в порядку ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 20.06.2024 року відкрито провадження у справі №917/503/24 про банкрутство Фермерського господарства «Солард Агрокультура» (код ЄДРПОУ 43002488); введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича.
Постановою Господарського суду Полтавської області від 14.11.2024 року ФГ «Солард Агрокультура» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ФГ «Солард Агрокультура» призначено арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича.
На даний час провадження у справі №917/503/24 перебуває на стадії ліквідаційної процедури.
09.02.2026 року Фермерське господарство «Солард Агрокультура» в особі ліквідатора Косякевича С.О. звернулось до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою (вх.№184/26) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Полетехніка», про визнання недійсною угоди про зарахування однорідних вимог від 01.01.2024 року укладеної між Фермерським господарством «Солард Агрокультура» (код ЄДРПОУ 43002488; 39130, Полтавська область, Кременчуцький район, с.Висока Вакулівка, вул. Шкільна, буд. 37) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Полетехніка» (вул. Космічна, буд.121-В, м. Запоріжжя, 69050).
Так, 01.01.2024 року між Фермерським господарством «Солард Агрокультура» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Полетехніка» була укладена угода про зарахування однорідних вимог.
За умовами укладеної угоди, Фермерське господарство «Солард Агрокультура» мало кредиторські вимоги до ТОВ «Полетехніка» на підставі договору №БЛ-219/2021 купівлі-продажу сільськогосподарської продукції від 01.12.2021 року у розмірі 2612833,49 грн. У свою чергу ТОВ «Полетехніка» мало кредиторські вимоги до Фермерське господарство «Солард Агрокультура» на підставі договору №АБВ-007/2020 від 14.03.2020 року у розмірі 3454267,03грн.
Пунктом 3 угоди сторони погодили, що на підставі ст.601 ЦК України дійшли згоди про припинення взаємних грошових зобов'язань шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог у розмірі 2612833,49 грн:
- припиняються грошові зобов'язання ТОВ «Полетехніка» перед Фермерським господарством «Солард Агрокультура» у розмірі 2612833,49 грн за договором купівлі-продажу сільськогосподарської продукції №БЛ-219/2021 від 01.12.2021 року;
- припиняються грошові зобов'язання Фермерського господарства «Солард Агрокультура» перед ТОВ «Полетехніка» у розмірі 2612833,49 грн за договором №АБВ-007/2020 від 14.03.2020 року.
Також сторони погодили, що усі правовідносини, що виникають з цієї угоди або пов'язані із нею, у тому числі пов'язані із дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цієї угоди, тлумачення її умов, визначення наслідків недійсності або порушення угоди, регулюються цією угодою та відповідними нормами чинного законодавства України, а також звичаями ділового обороту, які застосовуються до таких правовідносин на підставі принципів добросовісності, розумності та справедливості (п. 4 угоди).
Позивач ставить під сумнів справжність угоди про зарахування однорідних вимог від 01.01.2024 року та вважаючи зазначений правочини вчиненим з порушенням норм цивільного законодавства та на шкоду іншим кредиторам, позивач звернувся до суду із вимогами про визнання угоди недійсною і з підстав, передбачених ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Підставами для цього слугує те, що:
- угода укладена менше ніж за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство;
- укладення спірної угоди було проведено з порушенням норм цивільного законодавства та мало на меті уникнення проведення розрахунку з іншими 4-ма кредиторами ФГ «Солард Агрокультура»;
- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;
- ФГ «Солард Агрокультура» відмовилося від власних майнових вимог.
Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника.
Стаття 42 КУзПБ є спеціальною щодо загальних, установлених ЦК України підстав для визнання правочинів боржника недійсними, оскільки наведена норма передбачає додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.
Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.
КУзПБ є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норм ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.
Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.
Відтак, у кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.
Так, в силу статей 16, 203,215 ЦК України, для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду від 16.03.2021 року у справі №910/3356/20, від 18.03.2021 року у справі №916/325/20, від 19.02.2021 року у справі №904/2979/20 тощо.
За вказівками ч.1 ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, суд може визнати недійсними правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Також, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора у разі якщо: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (частина друга статті 42 КУзПБ).
Відповідно до статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.
Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише «про людське око», знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочину (висновок викладений у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 року у справі №910/7547/17).
Основними ознаками фіктивного правочину є введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов'язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.
У спірних правовідносинах, відповідно до досягнутих домовленостей учасники цього спору домовилися припинити взаємні зобов'язання, уклавши оскаржувану Угоду.
За встановленими законодавцем у статті 601 Цивільного кодексу України правилами, зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.
Для задоволення заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог слід встановити наявність таких умов: зустрічність вимог, однорідність цих вимог, строк виконання яких настав, та відсутність спору між сторонами щодо характеру зобов'язання, його змісту та умов виконання, оскільки лише за наявності всіх умов у сукупності можливо здійснити таке зарахування.
Водночас однією із важливих умов, за наявності якої можливе припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних вимог, є безспірність вимог, які зараховуються, а саме відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов'язань.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено Господарським судом Полтавської області - рішення від 02.12.2025 року справа №917/503/24(917/1345/25), договірні відносини між ФГ «Солард Агрокультура» та ТОВ «Полетехніка», виникли та врегульовані, договором поставки №АБВ-007/2020 від 14.03.2020 року і договором №БЛ-2019/2021 купівлі-продажу сільськогосподарської продукції від 01.12.2021 року, з урахуванням додаткових угод та специфікацій до них.
Так, ФГ «Солард Агрокультура» для здійснення своєї господарської діяльності - вирощування зернових культур, звертався та отримував від ТОВ «Полетехніка» насіння для сівби, засоби захисту рослин (гербіцид, пестицид, інсектицид), добрива на оплатній основі, строк розрахунку за кожен товар визначений в специфікаціях до договору. Також, з метою забезпечення виконання зобов'язань по договору, в заставу ТОВ «Полетехніка» надано: два легкові автомобілі та фінансову аграрну розписку - не менша 800 тон кукурудзи - забезпечення.
У свою чергу, ТОВ «Полетехніка» для здійснення своєї господарської діяльності купує 667,882 тон кукурудзи, строк для проведення оплати визначено в договорі.
Станом на 01.01.2024 року заборгованість ФГ «Солард Агрокультура» перед ТОВ «Полетехніка» згідно договору №АБВ-007/2020 від 14.03.2020 року становила 3454267,03 грн, а заборгованість ТОВ «Полетехніка» перед ФГ «Солард Агрокультура» згідно договору №БЛ-2019/2021 купівлі-продажу сільськогосподарської продукції від 01.12.2021 становила 2612833,49 грн, що підтверджено актами звірки.
Оскільки, строк виконання зобов'язань кожної сторони за зазначеними вище договорами настав і сторони визнали та підтвердили суми заборгованості, між сторонами укладено 01.01.2024 року угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 2612833,49 грн.
У постанові Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 22.01.2021 року в справі №910/11116/19 сформовані, зокрема, такі висновки щодо застосування статті 601 Цивільного кодексу України та статей 202, 203 Господарського кодексу України:
- зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов'язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов'язанні - є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов'язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов'язання. У такому випадку зобов'язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами;
- вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам (стаття 601 Цивільного кодексу України): бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим); бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому, правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже, допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо); строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги;
- безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов'язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором;
- за дотримання умов, передбачених статтею 601 Цивільного кодексу України, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 Цивільного кодексу України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов'язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним;
- заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог;
- наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення.
Колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що за своїм змістом оскаржувана угода повністю відповідає як вищепереліченим умовам, так і вимогам, що визначались у ст.601 ЦК України, а саме: зобов'язання її учасників були зустрічними; зобов'язання сторін були однорідними (зараховувались вимоги про сплату грошових коштів у гривні); строк виконання зобов'язань настав, сторони мали заборгованість одна перед одною; вимоги сторін, розмір заборгованості ніким із контрагентів не оскаржувався та не оспорювався; усі умови договорів погоджено та прийнято їх контрагентами.
Вказані обставини спростовуються посилання скаржника про фіктивність правочину.
Стаття 1087 Цивільного кодексу України «Форми розрахунків» закріплює дві форми розрахунків: готівкову та безготівкову. Натомість, зарахування зустрічних однорідних вимог є не формою розрахунків, а однією з підстав припинення зобов'язань, врегульованих главою 50 Цивільного кодексу «Припинення зобов'язань». Зарахування зустрічних однорідних вимог регулюється статтями 601-602 Цивільного кодексу України, ця підстава припинення зобов'язання відрізняється від виконання зобов'язання (стаття 599 Цивільного кодексу України) або припинення зобов'язання за домовленістю сторін (стаття 603 Цивільного кодексу України). Висновок про те, що зарахування зустрічних однорідних вимог не є формою розрахунків, також викладений у постанові Верховного Суду від 22.01.2021 року в справі №910/11116/19.
Отже як вірно встановлено судом першої інстанції, посилання ліквідатора на те, що боржник оплатив іншій особі, у день коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна, не знайшло свого підтвердження, оскільки укладення угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, фактично мало наслідком зменшення існуючого боргу позивача.
Посилання позивача на підозрілий період при укладенні угоди при загрозі неплатоспроможності та наявній заборгованості, не можуть слугувати окремою підставою для визнання угоди фраудаторною, оскільки у такому разі має бути намір сторін завдати шкоди кредитору або ухилитися від виконання обов'язку, чого ліквідатором не доведено.
Позивач не надає жодного доказу та твердження щодо фіктивності правочину, порушення принципу добросовісності, зловживанням правом та порушення публічного порідку, що є основним при задоволенні позову при визнанні угоди фраудаторним правочином.
Так само, окрім висловлених сумнівів щодо справжньості спірної угоди належних та допустимих доказів, які б цю обставину засвідчили матеріали справи не містять. Однак, на переконання суду, самі лише припущення одного з учасників судового процесу щодо фіктивності договорів не можуть слугувати достатньою правовою підставою для визнання їх недійсними.
Позивачем також не надано і доказів, які б підтверджували настання неплатоспроможності боржника внаслідок укладення спірної угоди.
Суд першої інстанції дійшов висновку з яким погоджується колегія суддів апеляційної інстанції, що в матеріалах справи відсутні беззаперечні, належні та допустимі докази на підтвердження доводів позивача які викладені в позові. Оспорювана угода містить в собі всі істотні умови, а наявні в матеріалах справи докази підтверджують дійсність даного правочинну.
Згідно із п. 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Згідно ст. 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.
Згідно із ч. 2-3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.
Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об'єктивного з'ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.
Принцип змагальності передбачає покладення тягаря доказування на сторони, однак не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою ту обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню у спосіб, який дозволить дотриматись переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної стороною обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Такий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 02.10.2018 року у справі №910/18036/17.
Велика палата Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 року у справі №129/1033/13-ц (п. 81 зазначеної постанови) вказала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладає тягар доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов'язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона, якщо інша сторона не надала доказів протилежного. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 року у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 року у справі №917/1307/18 (п. 41). Тобто «концепція негативного доказу», закріплена у ч. 10 ст. 81 ГПК, не може тлумачитися так, що певна обставина вважається доведеною, допоки інша сторона її не спростувала, оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс. Про це зазначено у п.43 постанови Верховного Суду від 23.10.2019 року у справі №917/1307/18. За загальним правилом, тягар доведення обставин, які є підставою позову, покладається на позивача.
Потрібно зазначити, що посилання позивача на викладені аргументи як в позовній заяві так і в апеляційній скарзі є його припущенням та не відповідають нормам статті 204 Цивільного кодекс України, яка закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі не спростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов'язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню (постанова Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 року у справі №2-383/2010 (провадження №14-308цс18).
Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов'язку сприяти всебічному, повному та об'єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.
У той час, позивачем не надано доказів у підтвердження своєї позиції по справі.
Колегія суддів апеляційної інстанції наголошує на необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначає, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно він не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 року у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 року у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 року у справі №902/761/18, від 04.12.2019 року у справі №917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 року у справі №129/1033/13-ц (провадження №14-400цс19).
Стандарт доказування «вірогідність доказів» на відмінну від «достатності доказів», підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Зміст цієї статті свідчить, що нею на суд покладено обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були. Застосував судову практику Європейського суду з прав людини (ЄСПЛ), юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, у рішенні 23.08.2016 року у справі «Дж. К. та Інші проти Швеції» («J.K. AND OTHERS v. SWEDEN») ЄСПЛ наголошує, що «у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування «поза розумним сумнівом («beyond reasonable doubt»). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням «балансу вірогідностей». … Суд повинен вирішити, чи є вірогідність того, що на підставі наданих доказів, вимога цього заявника заслуговує довіри».
Тобто судом має оцінюватись вірогідність доказів, а не вірогідність припущень. Як вже зазначалось, посилання позивача на викладені аргументи як в позовній заяві так і в апеляційній скарзі є його припущеннями, а доказів у їх підтвердження не надано.
Вказане спростовує посилання апелянта, що судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення було порушено норми права. Колегія суддів зазначає, що не кожний правочин вчинений боржником у підозрілий період є таким, що свідчить про його фраудаторність та/або недійсність. Відповідні обставини підлягають доведенню на загальних підставах. Угода про зарахування зустрічних однорідних вимог була укладена сторонами у відповідності до норм чинного законодавства, стосувалась заборгованості, що є безспірною (підтверджується договорами та судовими рішеннями, які є чинними) і призвела до припинення зобов'язання у боржника, тобто зменшення пасиву, що є економічно вигідним та доцільним під час ведення підприємницької діяльності.
Згідно ст. 129 Конституції України, до основних засад судочинства відносяться, зокрема, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Відповідно до статті 55 Конституції України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Відповідно до вимог ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Обов'язок з доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
Згідно ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Статтею 86 цього ж кодексу визначено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Колегія суддів зазначає, що апелянтом по даній справі всупереч приписів ст. 73, 74, 76-79, 86 Господарського процесуального кодексу України не доведено факту, а також не надано належних, допустимих і достатніх доказів на підтвердження своєї позиції по справі.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Колегія суддів зазначає, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, викладені в апеляційній скарзі доводи не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції, викладених в рішенні суду першої інстанції, яке є предметом апеляційного оскарження.
Статтею 236 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
На підставі вищевикладеного, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги в зв'язку з її юридичною та фактичною необґрунтованістю та відсутністю фактів, які свідчать про те, що оскаржуване рішення прийнято з порушенням судом норм права. Доводи апеляційної скарги не спростовують наведені висновки колегії суддів, у зв'язку з чим апеляційна скарга позивача - Фермерського господарства «Солард Агрокультура» не підлягає задоволенню з підстав, викладених вище, а оскаржуване рішення Господарського суду Полтавської області від 12.03.2026 року у справі №917/503/24 (917/178/26), яке відповідає вимогам ст. 236 Господарського процесуального кодексу України, має бути залишене без змін.
Вирішуючи питання розподілу судових витрат, колегія суддів зазначає, що оскільки в задоволенні апеляційної скарги відмовлено, то судові витрати понесені заявником апеляційної скарги, у зв'язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України,
Апеляційну скаргу Фермерського господарства «Солард Агрокультура» залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Полтавської області від 12.03.2026 року у справі №917/503/24 (917/178/26) залишити без змін.
Дана постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження передбачені статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена 21.05.2026 року.
Головуючий суддя В.С. Хачатрян
Суддя Р.А. Гетьман
Суддя В.В. Россолов