вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"21" травня 2026 р. Справа№ 910/2459/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Коротун О.М.
суддів: Суліма В.В.
Ткаченка Б.О.
за участю секретаря судового засідання Безрука Д.Д.,
за участю представників учасників справи:
від позивача: Черковський Б.І. - адвокат, посвідчення № 8512/10; Тарасюк О.І. -адвокат, посвідчення № 8386/10;
від відповідача: Бабченко Ю.Ю. - самопредставництво;
за апеляційною скаргою Антимонопольного комітету України
на рішення Господарського суду міста Києва від 10.12.2025 (повний текст - 19.12.2025)
у справі № 910/2459/25 (суддя - Блажівська О.Є.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Палп Мілл Прінт"
до Антимонопольного комітету України
про визнання недійними рішення від 24.12.2024 №523-р та від 24.12.2024 №524-р,
1. Короткий зміст заявлених вимог та рух справи
Товариство з обмеженою відповідальністю «Палп Мілл Прінт» (надалі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Антимонопольного комітету України (надалі - відповідач) про визнання недійсним рішення Антимонопольного комітету України від 24.12.2024 № 523-р «Про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та накладення штрафу» та від 24.12.2024 № 524-р «Про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та накладення штрафу».
Позивач у позовній заяві в протиправність рішення Відповідача № 523-Р від 24.12.2024 зазначає, що дане рішення мотивується порушенням Позивачем п.2.ч.2 ст.22 Закону України «Про захист економічної конкуренції». Позивач звертає увагу, що способи набуття контролю над одним або кількома суб'єктами господарювання чи частинами суб'єктів господарювання визначені у підпункті «а» та «б» цього п.2 ч. 2 ст. 22 Закону і одним із них є безпосереднє або опосередковане придбання, набуття у власність іншим способом активів у вигляді єдиного майнового комплексу. Проте, набуття контролю шляхом придбання активів не є концентрацією відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 22 Закону. Концентрацією відповідно до згаданої норми є набуття контролю не над активами (майном), а саме над суб'єктом господарювання чи його частиною. Набуття контролю над активами стало визнаватись концентрацією лише 3 01.01.2024.
2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та рух справи
Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.12.2025 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Палп Мілл Прінт" до Антимонопольного комітету України - задоволено повністю. Визнано недійсним рішення Антимонопольного комітету України від 24.12.2024 №523-р "Про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та накладення штрафу". Визнано недійсним рішення Антимонопольного комітету України від 24.12.2024 №524-р "Про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та накладення штрафу". Стягнуто з Антимонопольного комітету України на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Палп Мілл Прінт" судовий збір у розмірі: 6 056,00 грн.
3. Надходження апеляційних скарг на розгляд Північного апеляційного господарського суду
Не погодившись з ухваленим рішенням, Антимонопольний комітет України 08.01.2026 (засобами поштового зв'язку) звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (була зареєстрована 14.01.2026), в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції. Прийняти нове рішення, яким відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог. Судові витрати покласти на позивача.
20.01.2026 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу, якою відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Антимонопольного комітету України на рішення Господарського суду міста Києва від 10.12.2025 у справі № 910/2459/25. Судове засідання призначено на 03.03.2026.
03.03.2026 Північний апеляційний господарський суд оголосив перерву до 02.04.2026.
31.03.2026 (через Електронний суд) до суду апеляційної інстанції від позивача надійшли письмові пояснення.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2026 призначено до розгляду в судовому засіданні розгляд апеляційної скарги Антимонопольного комітету України на рішення Господарського суду міста Києва від 10.12.2025 у справі № 910/2459/25 на 06.05.2026.
У зв'язку із відрядженням судді Коротун О.М., з метою дотриманням принципу незмінності складу суду та строку розгляду справи, суд апеляційної інстанції перепризначив розгляд справи на 12.05.2026. Представники відповідача апеляційну скаргу у даній справі підтримали, просили її задовольнити, рішення суду першої інстанції скасувати з ухваленням нового - про відмову в позові. Представники позивача проти задоволення апеляційної скарги заперечили, просили залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
12.05.2026 у зв'язку зі складністю справи, враховуючи винятковий випадок, було відкладено ухвалення та проголошення судового рішення на 21.05.2026.
У судове засідання 21.05.2026 на проголошення з'явились представники позивача та відповідача.
Справа була розглянута в розумний строк (в розумінні ст. 6 Конвенції); з метою забезпечення рівності, змагальності сторін у розумінні ст. 7, 13 ГПК України та ст. 6 Конвенції; враховуючи складність справи та з урахуванням дії воєнного стану в Україні, обставини оголошення сигналу "повітряна тривога", та інші чинники.
4. Вимоги апеляційної скарги та короткий зміст наведених в ній доводів
У поданій апеляційній скарзі відповідач зазначив, що не погоджується з рішенням суду першої інстанції, вважає його таким, що прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права, без повного та всебічного дослідження обставин справи та неправильної оцінки судом першої інстанції, обставин, що мають значення для справи. Як наслідок, рішення суду першої інстанції від 10.12.2025 у справі № 910/2459/25, на думку скаржника, є незаконним та необґрунтованим і підлягає скасуванню з наступних підстав.
Так, апелянт вважає, що суд першої інстанції неправильно застосував правовий висновок Верховного Суду (зокрема, постанову від 24.10.2023 у справі № 910/19364/21) в неподібних правовідносинах, що призвело до неправильних висновків стосовно встановлення позивачем контролю над активами.
Окрім цього, за доводами апелянта, позивач набув право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ», а також корпоративні права і, навіть, здійснював їх реалізацію, а тому мав вирішальний вилив на діяльність товариства.
Також апелянт вважає, що визнання недійсними договорів купівлі-продажу не змінює того факту, що позивач придбав майно (активи та частки) з порушенням законодавства про захист економічної конкуренції і звернувся з заявами до відповідача вже після укладання договорів та підписання актів приймання-передачі. Тоді як поданням заяви про надання дозволу на концентрацію позивач визнав здійснення ним концентрації, а тому заперечення позивачем цього факту є його суперечливою поведінкою.
Так, до Комітету надійшли заяви ТОВ «Палп мілл Прінт» та ПрАТ «Бліц Інформ» про надання дозволу позивачу на придбання активів у вигляді нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать ПрАТ «Бліц-Інформ»; на придбання частки у статутному капіталі ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ», що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства. Також, Рішенням 523 (абз. 21) встановлено, а також зазначено в Заяві 1 (том 4 файл 36): «Концентрація фактично відбулась в листопаді 2019 року. Придбані активну вигляді єдиного майнового комплексу станом на дату подання заяви використовувались покупцем уже близько двох років і покупець відповідно здійснює на них протягом цього часу свою діяльність». Наведене, за доводами апелянта, свідчить, що ТОВ «Палп Мілл Прінт», подаючи заяву 1 до Комітету визнає відповідні дії концентрацією, яка потребувала дозволу Комітету.
А тому апелянт просив апеляційну скаргу задовольнити, рішення суду першої інстанції скасувати з прийняттям нового - про відмову в позові повністю.
5. Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу
У поданому відзиві на апеляційну скаргу позивач зазначив, що вважає, що Господарський суд міста Києва повно та всебічно дослідивши всі докази, врахувавши всі обставини справи, та обґрунтовано задовольнив позов.
Так, позивач зазначає, що позиція Комітету, викладена у апеляційній скарзі щодо правових наслідків недійсності правочину для вирішення питання концентрації ґрунтується на помилковому підході до правової природи спірних правовідносин. Зокрема, відповідач виходить із того, що недійсність правочину та її наслідки слід оцінювати не в абсолютному значенні, а виключно крізь призму приватно-правового характеру договору як регулятора цивільних відносин. При цьому Комітет вважає, що приватно-правові механізми не можуть впливати на виконання публічних обов'язків, зокрема, щодо необхідності отримання попереднього дозволу органів Комітету на концентрацію.
Разом з тим, позивач вважає наведені доводи безпідставними та такими, що суперечать положенням цивільного законодавства. З урахуванням приписів ч. 1 ст. 216 та ч. 1 ст. 236 ЦК України позивач наголошує, що ніколи не набував ані права власності, ані будь-яких інших прав на відповідні активи. Відтак, був відсутній момент, з якого концентрація могла вважатися здійсненою у розумінні п.п. 9 п. 2 розділу XIV Положення про порядок подання та розгляду заяв про попереднє отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію суб'єктів господарювання, затвердженого розпорядженням АМКУ від 19.02.2002 № 33-р у редакції, чинній станом на 28.11.2019.
Позивач також зазначає, що висновки Комітету щодо наявності концентрації без необхідного дозволу були зроблені на підставі документів, поданих самим позивачем, зокрема, договорів купівлі-продажу. Оскільки договори, покладені в основу оскаржуваних рішень, у подальшому були визнані судом недійсними, Комітет, знаючи про такі обставини на момент прийняття Рішення щодо активів та Рішення щодо часток, безпідставно проігнорував наслідки недійсності правочинів. На думку позивача, це свідчить про невідповідність оскаржуваних рішень вимогам законності та обґрунтованості.
Крім того, позивач звертає увагу, що під час подання до Комітету заяви про надання попереднього дозволу на концентрацію (зареєстрованої 24.12.2021 за № 8-01/984-ЕКк) та заяви про надання дозволу на концентрацію (зареєстрованої 24.12.2021 за № 8-01/985-ЕКк) він не знав і не міг знати про факт недійсності відповідних правочинів, копії яких були надані Комітету. У зв'язку з цим позивач вважає необґрунтованими твердження відповідача про те, що саме подання таких заяв нібито підтверджує факт здійснення концентрації та наявність порушення законодавства про захист економічної конкуренції.
Також позивач наголошує, що саме на апелянта покладено обов'язок щодо збирання, перевірки та аналізу доказів, а також забезпечення всебічного, повного й об'єктивного з'ясування всіх обставин справи. Саме Комітет наділений повноваженнями щодо розгляду заяв та справ про надання дозволу на концентрацію, проведення відповідних досліджень, а також розгляду справ про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та здійснення розслідувань у таких справах. Однак вказаного не здійснив.
А тому просив відхилити апеляційну скаргу як необґрунтовану, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.
6. Встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини справи; обставини, встановлені судом апеляційної інстанції, і визначення відповідно до них правовідносин
18.11.2019 відбувся повторний аукціон з продажу майна банкрута - ПрАТ «Бліц-Інформ», за результатами проведення якого згідно з протоколом № 1 проведення відкритих торгів (аукціону) з продажу майна боржника від 18.11.2019 (далі - Аукціон).
Згідно з протоколом № 1 проведення відкритих торгів (аукціону) з продажу майна боржника від 18.11.2019 переможцем аукціону стало Товариство з обмеженою відповідальністю "Палп Мілл Прінт".
За наслідками проведеного аукціону між ТОВ «Палп Мілл Прінт», як покупцем, та Приватним акціонерним товариством «Бліц-Інформ», як продавцем, 28.11.2019 було укладено договори купівлі- продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні):
1) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3269, Предмет - нерухоме майно;
2) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3272. Предмет - нерухоме майно - піонерський табір «Сонячний»;
3) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3270. Предмет - нерухоме майно - приміщення у м. Донецьк;
4) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3273. Предмет - автомобілі;
5) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3271. Предмет - нерухоме майно приміщення у м. Вінниця;
6) Договір №1128/01БДА-19/01БВ від 28.11.2019 купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні). Предмет - цінні папери;
7) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3274. Предмет - судноплавний засіб;
8) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3275. Предмет - права вимоги повернення транспортних засобів або компенсації шкоди;
9) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3276. Предмет - рухоме майно та обладнання;
10) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р. Предмет - дебіторська заборгованість (далі усі договори купівлі-продажу в п. 1-10 разом - Договори купівлі-продажу, а їх предмети - активи);
11) Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3315. Предмет - частка в розмірі 51% у статутному капіталі ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» (далі -договір купівлі-продажу частки).
24.12.2021 позивач звернувся до Антимонопольного комітету України з двома заявами про надання йому дозволів на концентрацію:
1) Заява від 24.12.2021 №548 про надання дозволу ТОВ «Палп Мілл Прінт» на придбання частки у статутному капіталі ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ», що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства;
2) Заява від 24.12.2021 №549 про надання дозволу ТОВ «Палп Мілл Прінт» на придбання активів у вигляді нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать ПрАТ «Бліц-Інформ».
04.02.2022 державним уповноваженим Антимонопольного комітету України прийнято два розпорядження про початок розгляду справ про порушення законодавства про захист економічної конкуренції:
1) розпорядження №01/28-р (справа №130-26.13/_18-22) про початок розгляду справи за ознаками вчинення позивачем порушення, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції», у вигляді придбання частки у статутному капіталі ТОВ Друкарський дім «Бліц-Інформ», що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна (далі - Справа щодо часток);
2) розпорядження №01/27-р (справа №130-26.13/_17-22) про початок розгляду справи за ознаками вчинення позивачем порушення, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції», шляхом придбання активів у вигляді нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать ПрАТ «Бліц-Інформ», без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна (далі - Справа щодо активів).
Постановою Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19 визнано недійсними договори купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні), укладених між ПрАТ «Бліц-Інформ» й ТОВ «Палп Мілл Прінт» за результатами проведення 18.11.2019 другого повторного аукціону з продажу майна ПрАТ «Бліц-Інформ», та зобов'язано ТОВ «Палп Мілл Прінт» передати (повернути) ПрАТ «Бліц-Інформ» все рухоме та нерухоме майно, придбане на Аукціоні.
У зв'язку із цим ТОВ «Палп Мілл Прінт» до Антимонопольного комітету України подало клопотання від 20.03.2024 № 77 (Справа щодо часток) (зареєстроване в Комітеті 20.03.2024 за № 8-01/3744) про відкликання та залишення Заяви без розгляду та клопотання від 20.03.2024 № 75 (Справа щодо активів) (зареєстроване в Комітеті 20.03.2024 за № 8-01/3746) про відкликання та залишення Заяви без розгляду.
Розпорядженнями державного уповноваженого Антимонопольного комітету України від 18.04.2024 №09/113-р та №09/114-р залишено без розгляду Заяву щодо активів та Заяву щодо часток відповідно.
Рішенням Антимонопольний комітет України від 24.12.2024 № 523-р «Про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та накладення штрафу» (далі - Рішення № 523-р від 24.12.2024):
1. Визнано, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Палп Мілл Прінт» (ідентифікаційний код юридичної особи 41790727) вчинило порушення, передбачене пунктом 12 статті 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції» у вигляді набуття контролю шляхом придбання нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать приватному акціонерному товариству «Бліц-Інформ» (ідентифікаційний код юридичної особи 20050164), без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна.
2. Накладено на товариство з обмеженою відповідальністю «Палп Мілл Прінт» штраф у розмірі 10 663 660 (десять мільйонів шістсот шістдесят три тисячі шістсот шістдесят) гривень за порушення, зазначене в пункті 1 резолютивної частини цього рішення.
Рішенням Антимонопольний комітет України від 24.12.2024 № 524-р «Про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та накладення штрафу» (далі - Рішення № 524-р від 24.12.2024) :
1. Визнано, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Палп Мілл Прінт» (ідентифікаційний код юридичної особи 41790727) вчинило порушення, передбачене пунктом 12 статті 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції» у вигляді придбання частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Друкарський дім «Бліц-Інформ» (ідентифікаційний код юридичної особи 41302523), що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна.
2. Накладено на товариство з обмеженою відповідальністю «Палп Мілл Прінт» штраф у розмірі 10 663 660 (десять мільйонів шістсот шістдесят три тисячі шістсот шістдесят) гривень за порушення, зазначене в пункті 1 резолютивної частини цього рішення.
Так, зокрема, з матеріалів справи № 130-26.13/17-22 в рамках якого відповідачем прийнято Рішення № 523-р від 24.12.2024 встановлено таке. До Антимонопольного комітету України надійшла повторна заява ТОВ «Палп Мілл Прінт» та ПрАТ «Бліц-Інформ» № 549 (зареєстрована в Комітеті 24.12.2021 за № 8-01/985-ЕКк) про надання дозволу ТОВ «Палп Мілл Прінт» на придбання активів у вигляді нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать ПрАТ «Бліц-Інформ». Під час розгляду зазначеної вище заяви встановлено:
- 18.11.2019 відбувся повторний аукціон з продажу майна банкрута - ПрАТ «Бліц-Інформ», за результатами проведення якого згідно з протоколом № 1 проведення відкритих торгів (аукціону) з продажу майна боржника від 18.11.2019 (далі - Аукціон);
- переможцем Аукціону стало ТОВ «Палп Мілл Прінт;
- майно на Аукціоні продавалося у складі єдиного лота, а саме лот 1 - усі види майнових активів ПрАТ «Бліц-Інформ», зокрема: нерухоме майно, рухоме майно, обладнання, автомобілі, інше рухоме майно, дебіторська заборгованість, права вимоги, корпоративні права та цінні папери;
- усе майно ПрАТ «Бліц-Інформ» становить єдиний майновий комплекс із виготовлення поліграфічної продукції;
- переможець здійснив розрахунок за придбане майно в повному обсязі й уклав договори купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 (зареєстровані в реєстрі за №№ 3269, 3270, 3271, 3272, 3273, 3274, 3275, 3276) та № 1128/01БДА-19/01БВ (далі - Договори);
- згідно з умовами Договорів право власності на майно, що входило до лота 1, виникає у покупця з моменту підписання сторонами Договорів та актів приймання-передачі. Відповідні акти приймання-передачі, які є додатками 1 до Договорів, підписані сторонами 28.11.2019.
Також з даних матеріалів справи встановлено, що 24 грудня 2021 року до Антимонопольного комітету України надійшла заява ТОВ «Палп Мілл Прінт» про надання дозволу на придбання активів у вигляді нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать ПрАТ «Бліц-Інформ» (далі - Заява).
При цьому, з матеріалів справи вбачається, що Антимонопольним комітетом України встановлено: за інформацією учасників концентрації на дату здійснення концентрації:
- активи, які є об'єктом придбання, зокрема, дозволяють здійснювати господарську діяльність із виготовлення поліграфічної продукції: виробництва упаковки (коробки), складаної з картону негофрованого та нетвердого; виробництва гнучкої упаковки та етикеток шляхом друку на прозорих і металізованих плівках чи папері; друку рекламних журналів і каталогів, проспектів, плакатів та іншої друкованої рекламної продукції; друку журналів і періодичних видань (далі - Активи);
- власником Активів є ПрАТ «Бліц-Інформ» (19.06.2019 Господарським судом м. Києва у справі № 910/2592/19 винесено Постанову про визнання товариства банкрутом та припинено підприємницьку діяльність).
Також встановлено, що ПрАТ «Бліц-Інформ» володіє часткою товариства з обмеженою відповідальністю «Друкарський дім «Бліц-Інформ» (м. Київ) у розмірі 51 відсоток статутного капіталу товариства.
Також матеріали справи 130-26.13/17-22 містять копію постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19, якою визнано недійсними договори купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні), укладених між ПрАТ «Бліц-Інформ» і ТОВ «Палп Мілл Прінт» за результатами проведення 18.11.2019 другого повторного аукціону з продажу майна ПрАТ «Бліц-Інформ», та зобов'язано ТОВ «Палп Мілл Прінт» передати (повернути) ПрАТ «Бліц-Інформ» все рухоме та нерухоме майно, придбане на аукціоні.
20.03.2024 ТОВ «Палп Мілл Прінт» подано до Антимонопольного комітету України клопотання від 20.03.2024 № 75 (зареєстроване в Комітеті 20.03.2024 за № 8-01/3746) про відкликання та залишення Заяви без розгляду.
Розглянувши вказане клопотання, розпорядженням заступника Голови Антимонопольного комітету України - державного уповноваженого від 18.04.2024 № 09/113-р заява залишена без розгляду, про що повідомлено ТОВ «Палп Мілл Прінт» листом Антимонопольного комітету України від 18.04.2024 № 130-25/09-3954е.
В подальшому, позивач звернувся до Антимонопольного комітету України щодо закриття розгляду справи № 130-26.13/17-22 через недоведення вчинення порушення. Втім, Антимонопольний комітет України дійшов висновку, що доказами, зібраними у справі, доведено, а доводами відповідача (в справі АМК) не спростовано висновку Комітету про те, що дії ТОВ «Палп Мілл Прінт», які полягали в набутті контролю шляхом придбання нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, дебіторської заборгованості, права вимоги, корпоративних прав та цінних паперів, які належать приватному акціонерному товариству «Бліц-Інформ», без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна, є порушенням законодавства про захист економічної конкуренції, передбаченого пунктом 12 статті 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції».
7. Мотиви, з яких виходить Північний апеляційний господарський суд, та застосовані ним положення законодавства
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Згідно ст. 3 Закону України «Про Антимонопольний комітет України» основним завданням Антимонопольного комітету України є участь у формуванні та реалізації конкурентної політики в частині: здійснення державного контролю за дотриманням законодавства про захист економічної конкуренції на засадах рівності суб'єктів господарювання перед законом та пріоритету прав споживачів, запобігання, виявлення і припинення порушень законодавства про захист економічної конкуренції; контролю за концентрацією, узгодженими діями суб'єктів господарювання та дотриманням вимог законодавства про захист економічної конкуренції під час регулювання цін (тарифів) на товари, що виробляються (реалізуються) суб'єктами природних монополій; сприяння розвитку добросовісної конкуренції; методичного забезпечення застосування законодавства про захист економічної конкуренції; здійснення контролю щодо створення конкурентного середовища та захисту конкуренції у сфері державних закупівель; проведення моніторингу державної допомоги суб'єктам господарювання та здійснення контролю за допустимістю такої допомоги для конкуренції.
Статтею 5 Закону України «Про Антимонопольний комітет України» унормовано, що Комітет здійснює свою діяльність відповідно до Конституції України, законів України «Про захист економічної конкуренції», «Про захист від недобросовісної конкуренції», цього Закону, інших законів та нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до цих законів.
Суд зазначає, що відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 22 Закону України «Про захист економічної конкуренції» в редакції від 22.06.2023, тобто до 01.01.2024, концентрацією визнається: набуття безпосередньо або через інших осіб контролю одним або кількома суб'єктами господарювання над одним або кількома суб'єктами господарювання чи частинами суб'єктів господарювання, зокрема, шляхом:
а) безпосереднього або опосередкованого придбання, набуття у власність іншим способом активів або структурного підрозділу суб'єкта господарювання, одержання в управління, оренду, лізинг, концесію чи набуття в інший спосіб права користування активами у вигляді єдиного майнового комплексу або структурного підрозділу суб'єкта господарювання, в тому числі придбання активів суб'єкта господарювання, що ліквідується;
б) призначення або обрання на посаду керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб'єкта господарювання особи, яка вже обіймає одну чи кілька з перелічених посад в інших суб'єктах господарювання, або створення ситуації, при якій більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів двох чи більше суб'єктів господарювання обіймають одні й ті самі особи.
Відповідно до статті 23 Закону (в редакції від 22.06.2023, тобто до 01.01.2024) учасниками концентрації, зокрема, визнаються: суб'єкти господарювання, які набувають або мають намір набути контроль над суб'єктом господарювання, та суб'єкти господарювання, щодо яких набувається або має набутися контроль; суб'єкти господарювання, активи (майно), частки (акції, паї) яких набуваються у власність, одержуються в управління (користування), оренду, лізинг, концесію або мають набутися, та їх покупці (одержувачі), набувачі.
Згідно з статтею 1 Закону (в редакції від 22.06.2023, тобто до 01.01.2024) суб'єкт господарювання - це юридична особа незалежно від організаційно-правової форми та форми власності чи фізична особа, що здійснює діяльність з виробництва, реалізації, придбання товарів, іншу господарську діяльність, у тому числі яка здійснює контроль над іншою юридичною чи фізичною особою; група суб'єктів господарювання, якщо один або декілька з них здійснюють контроль над іншими. Суб'єктами господарювання визнаються також органи державної влади, органи місцевого самоврядування, а також органи адміністративно-господарського управління та контролю в частині їх діяльності з виробництва, реалізації, придбання товарів чи іншої господарської діяльності. Господарською діяльністю не вважається діяльність фізичної особи з придбання товарів народного споживання для кінцевого споживання.
Контроль, у розумінні статті 1 Закону (в редакції від 22.06.2023, тобто до 01.01.2024), - це вирішальний вплив одній чи декількох пов'язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб'єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб.
Наведена норма статті 22 Закону не визначала концентрацію як контроль (право володіння/користування) над активами, які належали суб'єкту господарювання (Товариству) і були набуті від нього, якщо у зв'язку з цим такий суб'єкт господарювання не підпадав під контроль (у розумінні статті 1 Закону).
Відповідно до п. 12 ст. 50 Закону України «Про захист економічної конкуренції», порушеннями законодавства про захист економічної конкуренції є концентрація без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, у разі якщо наявність такого дозволу необхідна.
Антимонопольний комітет України чи адміністративна колегія Антимонопольного комітету України надають дозвіл на концентрацію у разі, якщо вона не призводить до монополізації чи суттєвого обмеження конкуренції на всьому ринку чи в значній його частині (ч. 1 ст. 25 закону).
Суд апеляційної інстанції зазначає, що сторони мають різні правові позиції щодо того, яку редакцію ст. 22 ЗУ «Про захист економічної конкуренції» слід застосовувати у даній справі.
Так, відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 22 Закону України «Про захист економічної конкуренції» в редакції від 22.06.2023, тобто до 01.01.2024, концентрацією визнається: набуття безпосередньо або через інших осіб контролю одним або кількома суб'єктами господарювання над одним або кількома суб'єктами господарювання чи частинами суб'єктів господарювання, зокрема, шляхом:
а) безпосереднього або опосередкованого придбання, набуття у власність іншим способом активів або структурного підрозділу суб'єкта господарювання, одержання в управління, оренду, лізинг, концесію чи набуття в інший спосіб права користування активами у вигляді єдиного майнового комплексу або структурного підрозділу суб'єкта господарювання, в тому числі придбання активів суб'єкта господарювання, що ліквідується;
б) призначення або обрання на посаду керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб'єкта господарювання особи, яка вже обіймає одну чи кілька з перелічених посад в інших суб'єктах господарювання, або створення ситуації, при якій більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів двох чи більше суб'єктів господарювання обіймають одні й ті самі особи.
Відповідно до статті 23 Закону (в редакції від 22.06.2023, тобто до 01.01.2024) учасниками концентрації, зокрема, визнаються: суб'єкти господарювання, які набувають або мають намір набути контроль над суб'єктом господарювання, та суб'єкти господарювання, щодо яких набувається або має набутися контроль; суб'єкти господарювання, активи (майно), частки (акції, паї) яких набуваються у власність, одержуються в управління (користування), оренду, лізинг, концесію або мають набутися, та їх покупці (одержувачі), набувачі.
Контроль, у розумінні статті 1 Закону (в редакції від 22.06.2023, тобто до 01.01.2024), - це вирішальний вплив одній чи декількох пов'язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб'єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб.
Наведена норма статті 22 Закону не визначала концентрацію як контроль (право володіння/користування) над активами, які належали суб'єкту господарювання (товариству) і були набуті від нього, якщо у зв'язку з цим такий суб'єкт господарювання не підпадав під контроль (у розумінні статті 1 Закону). Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 24.10.2023 у справі №910/19364/21 та правомірно була застосована судом першої інстанції в розумінні ч. 4 ст. 236 ГПК України.
Суд апеляційної інстанції зазначає, що відповідно до ст. 17 ЗУ «Про судоустрій і статус суддів», найвищим судом у системі судоустрою є Верховний Суд.
Згідно зі ст. 36 вказаного Закону Верховний Суд є найвищим судом у системі судоустрою України, який забезпечує сталість та єдність судової практики у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом.
Відповідно до ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Суд апеляційної інстанції враховує, що обставини справи №910/19364/21 є частково відмінними від обставин даної справи, однак, правові висновки щодо застосування положень ст. 22 ЗУ «Про захист економічної конкуренції» правомірно були враховані судом першої інстанції. Доводи скаржника в цій частині відхиляються через необґрунтованість та безпідставність.
Так, матеріалами справи встановлено, що 18.11.2019 відбувся повторний аукціон з продажу майна банкрута - ПрАТ «Бліц-Інформ», за результатами проведення якого згідно з протоколом № 1 проведення відкритих торгів (аукціону) з продажу майна боржника від 18.11.2019.
Згідно з протоколом № 1 проведення відкритих торгів (аукціону) з продажу майна боржника від 18.11.2019 переможцем аукціону стало Товариство з обмеженою відповідальністю "Палп Мілл Прінт".
Як зазначалось раніше, за наслідками проведеного аукціону між ТОВ «Палп Мілл Прінт», як покупцем, та Приватним акціонерним товариством «Бліц-Інформ», як продавцем, 28.11.2019 було укладено вищенаведені договори купівлі- продажу майна банкрута.
Вказаними договорами, позивачем за результатами повторного аукціону було придбано види майнових активів ПрАТ «Бліц-Інформ», зокрема: нерухоме майно, рухоме майно, обладнання, автомобілі, інше рухоме майно, дебіторська заборгованість, права вимоги, корпоративні права та цінні папери.
Разом з цим, відхиляючи доводи скаржника в цій частині, суд апеляційної інстанції зазначає, що позивачем у відповідності до вказаних вище договорів не встановлено набуття контролю над будь-яким суб'єктом господарювання чи його частиною, в тому числі над ПрАТ «Бліц-Інформ».
Більше того, в оскаржуваному рішенні № 523-р від 24.12.2024 відповідача не визначено (не встановлено), який у даному разі один (або кілька) суб'єктів господарювання встановив контроль (тобто здійснював вирішальний вплив) над одним (або кількома) суб'єктами господарювання чи частинами суб'єктів господарювання, і над якими саме.
А тому суд апеляційної інстанції приймає доводи позивача, що оскільки фактично у даному випадку з урахуванням того, що відповідачем не було визначено, який суб'єктів господарювання встановив контроль над одним (або кількома) суб'єктами господарювання чи частинами суб'єктів господарювання - в даному випадку відсутні ознаки концентрації в розумінні ст. 22 (в редакції, що діяла до 01.12.2024). Доводи скаржника в цій частині повторюють мотиви, наведені у відзиві на позовну заяву та правомірно відхилені судом першої інстанції.
При цьому, обґрунтованими є також доводи позивача, що Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення законодавства про захист економічної конкуренції та діяльності Антимонопольного комітету України» від 09.08.2023 № 3295-IX (набрав чинності 01.01.2024) у Законі України "Про захист економічної конкуренції" у статті 22: частину другу викласти в такій редакції: "2. Концентрацією визнається: 1) злиття або приєднання суб'єктів господарювання, які не були пов'язані відносинами контролю між собою; 2) набуття одним або декількома суб'єктами господарювання прямого або опосередкованого контролю над цілим або частинами одного або декількох інших суб'єктів господарювання чи іншими активами, зокрема, шляхом: а) безпосереднього або опосередкованого придбання, набуття у власність в інший спосіб, одержання в управління, оренду, лізинг, концесію чи набуття в інший спосіб права користування активами у вигляді єдиного майнового комплексу або структурного підрозділу суб'єкта господарювання, у тому числі придбання активів суб'єкта господарювання, що ліквідується; б) укладення правочинів щодо придбання прав, які дають змогу визначати умови господарської діяльності, давати обов'язкові до виконання розпорядження або виконувати функції органу управління суб'єкта господарювання та/або забезпечувати вирішальний вплив на формування органу управління, на результати голосувань чи прийняття рішень органами суб'єкта господарювання; в) безпосереднього або опосередкованого придбання, набуття у власність в інший спосіб чи одержання в управління часток (акцій, паїв), що забезпечує можливість чинити вирішальний вплив, у тому числі досягнення чи перевищення 25 або 50 відсотків голосів у вищому органі управління відповідного суб'єкта господарювання; г) призначення або обрання на посаду керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб'єкта господарювання особи, яка вже обіймає одну чи декілька із зазначених посад в інших суб'єктах господарювання, або створення ситуації, за якої більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів двох чи більше суб'єктів господарювання обіймають одні й ті самі особи.
В цій частині відхиляються доводи скаржника про достатність виникнення контролю як самої лише можливості вирішального впливу для того, щоб говорити про здійснення концентрації. Обґрунтованими є доводи відзиву на апеляційну скаргу, що на момент виникнення спірних правовідносин контролем визнавалась не можливість, а саме вирішальний вплив, тобто реальна та фактична здатність впливати на суб'єкта господарювання. А тому доводи скаржника в цій частині є необґрунтованими.
Таким чином, набуття контролю над активами стало визнаватись концентрацією лише з 01.01.2024. Доводи скаржника в цій частині не спростовують вказаного.
Отже, на момент укладення 28.11.2019 договорів купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні), а саме щодо придбання майнових активів ПрАТ «Бліц-Інформ», зокрема, нерухомого та рухомого майна, обладнання, автомобілів, іншого рухомого майна, дебіторської заборгованості, прав вимоги, корпоративних прав і цінних паперів, відповідно до положень п. 2 ч. 2 ст. 22 Закону України «Про захист економічної конкуренції» у редакції від 22.06.2023 (чинній до 01.01.2024), набуття контролю над активами, що належали суб'єкту господарювання та були придбані у нього, не вважалося концентрацією, якщо у зв'язку з таким набуттям цей суб'єкт господарювання не переходив під його контроль.
В даному аспекті, правомірним є також посилання позивача на постанову Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19, якою, зокрема: - визнано недійсними договори купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні), укладені між Приватним акціонерним товариством ?Бліц-інформ? та Товариством з обмеженою відповідальністю ?Палп Мілл Прінт?" за результатами проведення 18 листопада 2019 року другого повторного аукціону з продажу майна Приватного акціонерного товариства ?Бліц-інформ?, а саме: договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3269, від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3276, від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3272, від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3273, від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3275, від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3315, від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3270, від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3274, від 28 листопада 2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Наталією Василівною, зареєстрований в реєстрі за № 3271; договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28 листопада 2019 року № 1128/01БДА-19/01БВ; договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28 листопада 2019 року (майно, що відчужується дебіторська заборгованість);
- зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю ?Палп Мілл Прінт? передати (повернути) Приватному акціонерному товариству ?Бліц-інформ? нерухоме та рухоме майно, що було реалізовано на другому повторному аукціоні з продажу майна Приватного акціонерного товариства ?Бліц-інформ?, проведеному 18 листопада 2019 року Товарною біржею ?Українська міжрегіональна спеціалізована? за адресою: м. Київ, вул. Мурманська, 7, оголошення та/або інформація про який була оприлюднена на офіційному вебсайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України (публікації № 63576, 64168).
Відповідно до ст. 129-1 Конституції України суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов'язковим до виконання.
Відхиляючи доводи скаржника в цій частині, суд апеляційної інстанції приймає доводи позивача, що фактично через визнання недійсними договорів купівлі-продажу вважається, що позивач не набував ані права власності, ані будь-яких інших прав на активи. Вказане свідчить про те, що жодного правового результату чи значення укладання таких договорів не мають. В цій частині суд апеляційної інстанції також відхиляє доводи скаржника, що недійсність відповідного правочину не створює для органів Комітету будь-яких додаткових зобов'язань, а наслідки такої дійсності враховуючи приватно-правових характер договору стосуються виключно сторін правочину. Оскільки обставини визнання недійсними вказаних договорів мали бути враховані відповідачем. Тоді як ігнорування апелянтом вказаних обставин під час розгляду справи № 130-26.13/17-22 фактично призвело до неправильного застосування п. 2 ч. 2 ст. 22 Закону в частині встановлення факту здійснення концентрації. З урахуванням також того, що оскаржуване рішення № 523-р відповідачем було прийнято 24.12.2024. В той час, Великою Палатою Верховного Суду постанову у справі № 910/2592/19 було постановлено 13.02.2024. Копію даної постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19 позивачем відповідачу було подано - 20.03.2024. Вказане відповідачем не заперечувалось та спростовано не було. Натомість застосовано до позивача оскаржуваними рішеннями стягнення штрафу по 10 663 660 грн окремо за кожним рішенням.
В даному аспекті обґрунтованим є посилання позивача на постанову Верховного Суду у справі № 910/2201/24, зокрема, у тому аспекті, що за своєю правовою природою недійсність правочину є юридичним матеріально-правовим фактом, який впливає не лише на оцінку АМК впливу на певний ринок та допустимість концентрації без порушення законодавства, але і на дотримання як суб'єктом господарювання, так і самим АМК всіх врегульованих нормами законодавства способу, порядку та процедур, необхідних для надання дозволу суб'єкту звернення про надання дозволу на концентрацію. Зокрема, як щодо обов'язку самого заявника здійснювати подання в АМК достовірної та повної інформації згідно з вимогами Закону № 2210 та Положення, так і обов'язку АМК всебічно та повно з'ясовувати обставини на підставі належним чином підтверджених, викладених у заяві про надання дозволу на концентрацію обставин. Очевидно, що така достовірність не може ґрунтуватися на недійсних правочинах. Тоді як недійсний документ не може породжувати обґрунтованого рішення, яке (рішення) прийнято на підставі такого недійсного документа. При цьому, загальні підходи та принципи оцінки законності рішень, прийнятих, у тому числі, на підставі недійсного правочину, є однаковими як для суду, так і для органів АМК. (Вказана правова позиція зазначена в постанові Верховного Суду від 11.03.2025 у справі 910/2201/24).
В цій частині відхиляються через необґрунтованість доводи скаржника, що недійсність правочину та її наслідки слід оцінювати не в абсолютному значенні, а виключно крізь призму приватно-правового характеру договору як регулятора цивільних відносин.
Суд апеляційної інстанції також приймає доводи позивача (та відхиляє доводи апелянта про суперечливу поведінку сторони), що під час подання до Комітету заяви про надання попереднього дозволу на концентрацію (зареєстрованої 24.12.2021 за № 8-01/984-ЕКк) та заяви про надання дозволу на концентрацію (зареєстрованої 24.12.2021 за № 8-01/985-ЕКк) позивач не знав та не міг знати про факт недійсності відповідних правочинів, копії яких були надані Комітету. У зв'язку з цим спростовуються твердження апелянта, що саме подання таких заяв нібито підтверджує факт здійснення концентрації та наявність порушення законодавства про захист економічної конкуренції, оскільки ці доводи не ґрунтуються на жодній нормі права.
Щодо доводів скаржника про суперечливу поведінку позивача, зокрема, в частині того, що 24.12.2021 до Антимонопольного комітету України надійшла заява про надання дозволу ТОВ «Палп Мілл Прінт» на придбання частки у статутному капіталі ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ», що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.
Як вказувалось вище, матеріалами справи № 130-26.13/18-22 встановлено, що за інформацією учасників концентрації на дату здійснення концентрації ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» не здійснювало господарської діяльності; ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» було пов'язане відносинами контролю із ПрАТ «Бліц-Інформ», яке володіло активами, які дозволяють здійснювати господарську діяльність із виготовлення поліграфічної продукції.
Разом з цим, як наголошувалось вище, в матеріалах справи № 130-26.13/18-22 наявна копія постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19, якою визнано недійсними договори купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні), укладених між ПрАТ «Бліц-Інформ» і ТОВ «Палп Мілл Прінт» за результатами проведення 18.11.2019 другого повторного аукціону з продажу майна ПрАТ «Бліц-Інформ», та зобов'язано ТОВ «Палп Мілл Прінт» передати (повернути) ПрАТ «Бліц-Інформ» все рухоме та нерухоме майно, придбане на аукціоні.
За змістом частини першої статті 216, частини першої статті 236 Цивільного кодексу України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його укладення і не створює ніяких юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
При цьому суд апеляційної інстанції зазначає, що відповідно до договору купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 28.11.2019 р. (посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстровано в реєстрі №3315) встановлено, що передача частки у статутному капіталі здійснюється продавцем покупцю за актом приймання-передачі частки у статутному капіталі.
Матеріали справи також місять акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» від 28.11.2019.
В даному аспекті, суд апеляційної інстанції зазначає, що матеріали справи також наявний протокол № 2 загальних зборів учасників ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» від 12.01.2022. Згідно даного протоколу, ТОВ «Палп Мілл Прінт» зазначається як учасник ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» із часткою в розмірі 51 відсоток статутного капіталу товариства. Більше того, відповідно до переліку питань порядку денного ТОВ «Палп Мілл Прінт» здійснювало дії організаційного характеру, зокрема: загальні збори учасників голосували за відкликання повноважень генерального директора товариства й за обрання іншого директора; здійснення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
З матеріалів справи також вбачається, що 05.01.2022 ТОВ «Палп Мілл Прінт» проведено загальні збори учасників, згідно із протоколом № 6 проведення яких, загальні збори учасників ТОВ «Палп Мілл Прінт» наділили генерального директора ТОВ «Палп Мілл Прінт» Дубровця Олега Васильовича повноваженнями здійснювати на власний розсуд необхідні дії від імені та бути представником в інтересах ТОВ «Палп Мілл Прінт» на загальних зборах учасників ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ». Тобто ТОВ «Палп Мілл Прінт» здійснювало контроль над ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ».
Однак, відхиляючи доводи відповідача в цій частині, суд апеляційної інстанції зазначає, що 24.01.2022 позивач в межах справи № 130-26.13/18-22 (в рамках якого відповідачем прийнято Рішення № 524-р від 24.12.2024) подав відповідачу доповнення до заяви щодо часток. У цих доповненнях позивач на підтвердження відсутності у нього контролю над ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» та неможливості зміни позивачем виконавчого органу ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» повідомляв, що 13.01.2022 уповноваженою позивачем особою до державного реєстратора Деснянської районної в місці Києві державної адміністрації було подано заяву (з необхідними додатками) для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу в частині зміни керівника ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ». Така заява була подана на підставі протоколу №2 загальних зборів учасників ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» від 12.01.2022, на який посилається і сам відповідач.
Більше того, 14.01.2022 позивачем отримано рішення державного реєстратора Деснянської районної в місті Києві державної адміністрації від 14.01.2022 (код 136131903223) про відмову у державній реєстрації по заяві «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", щодо ТОВ "Друкарський дім "Бліц-Інформ" (41302523). Причина відмови - невідповідність відомостей про учасників ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ», які зазначені в поданій заяві та в поданому протоколі № 2 від 12.01.2022р., відомостям про учасників юридичної особи, які містяться в ЄДР ( інші учасники).
В подальшому позивач оскаржував таку відмову до Міністерства юстиції України. Однак, наказом Міністерства юстиції України від 29.07.2022 №540/6 відмовлено у задоволенні скарги позивача. У пункті 6 мотивувальної частини висновку Колегії з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 09.02.2022, що став підставою для згаданого вище наказу, зазначено: з додатків до скарги та інформації з Єдиного державного реєстру встановлено, що 28.11.2019 за договором купівлі-продажу ТОВ «Палп Мілл Прінт» придбало, у розмірі 51%, частку у статутному капіталі ТОВ «ДРУКАРСЬКИЙ ДІМ «БЛІЦ-ІНФОРМ». Проте, державнім реєстраторами ЦНАПу Деснянської районної КМДА неодноразово приймалися рішення про відмову у проведення реєстраційних дій на підставі частини третьої пункту 31 статті 28 Закону через внесення ТОВ «ДРУКАРСЬКИЙ ДІМ «БЛІЦ-ІНФОРМ» до Єдиного реєстру боржників.
Таким чином, правомірним є висновок суду першої інстанції, що вказані обставини свідчать про відсутність можливості реалізувати рішення загальних зборів ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ», що оформлено протоколом №2 від 12.01.2022, і змінити керівника цього товариства - свідчить про відсутність у позивача прав учасника ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» і права формувати його органи управління. Вказане скаржником в оскаржуваному рішенні не спростовано.
В цій частині суд апеляційної інстанції відхиляє доводи скаржника, що право власності на частку у статутному капіталі виникає з моменту підписання сторонами договору та акта приймання-передачі, оскільки така позиція відповідача суперечить сталій і послідовній практиці Верховного Суду. Так, саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою (правові висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 07 листопада 2018 року у справі № 488/5027/14-ц (провадження № 14-256цс18, пункт 96), від 30 червня 2020 року у справі № 19/028-10/13 (провадження № 12-158гс19, пункт 10.29), від 23.09.2025 у справі № 903/769/24, від 18.12.2024 у справі № 907/780/21).
При цьому суд апеляційної інстанції зазначає, що матеріалами справи № 130-26.13/18-22 встановлено, що за інформацією учасників концентрації на дату здійснення концентрації ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» не здійснювало господарської діяльності; ТОВ «Друкарський дім «Бліц-Інформ» було пов'язане відносинами контролю із ПрАТ «Бліц-Інформ» (19.06.2019 Господарським судом м. Києва у справі № 910/2592/19 винесено постанову про визнання товариства банкрутом та припинено підприємницьку діяльність), яке володіло активами, які дозволяють здійснювати господарську діяльність із виготовлення поліграфічної продукції. А тому необґрунтованими є доводи скаржника про «ігнорування судом першої інстанції факту неналежного оформлення переходу частки та подальшої демонстративної реалізації позивачем прав учасника, яке призвело до посилкового висновку про відсутність правопорушення» та відхиляються через безпідставність.
Пунктом 32 Правил розгляду справ встановлено, що у рішенні наводяться мотиви рішення, зазначаються встановлені органом Комітету обставини справи з посиланням на відповідні докази, а також положення законодавства, якими орган Комітету керувався, приймаючи рішення. За таких обставин, суд апеляційної інстанції вважає правильним застосування судом першої інстанції вказаної норми матеріального права.
Відповідно до статті 59 Закону № 2210 підставами для зміни, скасування чи визнання недійсними рішень органів Антимонопольного комітету України є: неповне з'ясування обставин, які мають значення для справи; недоведення обставин, які мають значення для справи і які визнано встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні, обставинам справи; заборона концентрації, узгоджених дій відповідно до Закону України «Про санкції»; порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.
Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що, за вказаних вище обставин, оскаржувані рішення Антимонопольного комітету України від 24.12.2024 № 5243-р та № 524-р правомірно були визнані судом першої інстанції недійсними, через порушення, встановлені вище та неврахування обставин, що призвело до неправильного застосування скаржником положень ст. 22 Закону.
Суд апеляційної інстанції відхиляє доводи скаржника, що у Європейському Союзі об'єктом контролю може бути одна або декілька, а також частини компаній, які є юридичними особами або частинами цих осіб, або активи юридичних осіб, або тільки деякі із цих активів. Набуття контролю над активами можна розглядати як концентрацію, якщо ці активи складають все або частину підприємства, тобто бізнес із присутністю на ринку до якого можна віднести ринковий оборот. Разом з цим, Регламент Ради (ЄС) від 20.01.2004 №139/2004 про контроль за концентрацією між підприємствами підлягає застосуванню як аргументація підходів для тлумачення антимонопольного законодавства, його принципів та правил з урахуванням прогресивних світових підходів, у тому числі щодо визначення концентрації суб'єктів господарювання.
Однак, в даному аспекті суд апеляційної інстанції зазначає, що відповідно до частин другої та п'ятої статті 11 ГПК України суд розглядає справи відповідно до Конституції України, законів України, міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України; суд застосовує норми права інших держав у разі, коли це передбачено законом України чи міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України.
Чинне на час виникнення спірних правовідносин законодавство України не визначало вказаний АМК документ як міжнародний договір, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України, чи як акт законодавства України, чи як норми права інших доводів у разі, коли це передбачено законом України або міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України. А тому суд апеляційної інстанції відхиляє через необґрунтованість доводи скаржника з посиланням на вказаний Регламент та на існування «gun jumping» (дострокову реалізацію концентрації), з урахуванням також того, що судом було встановлено її відсутність в розумінні ст. 22 Закону. А тому порушене право позивача правомірно було задоволено судом першої інстанції у відповідності до ст. 4 ГПК України.
На підставі викладеного, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що доводи апеляційної скарги фактично зводяться до незгоди із оскаржуваним рішенням та не знайшли свого підтвердження за результатами перегляду рішення суду першої інстанції у розумінні ст. 74, 76-79, 80, 86, 269 ГПК України. Суд апеляційної інстанції не встановив неправильного застосування норм матеріального права, на яке посилається скаржник як на підставу для задоволення скарги та відмови в позові, відповідно. Водночас, підстав для виходу за межі вимог і доводів апеляційної скарги суд не встановив в розумінні ч. 4 ст. 236 ГПК України. Отже, апеляційну скаргу у даній справі слід залишити без задоволення як необґрунтовану через встановлене вище, а рішення суду першої інстанції - залишити без змін.
8. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу - без задоволення. Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).
Отже, Північний апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції про задоволення позову повністю.
Таким чином, на підставі ст. 2, 269, 270, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276 ГПК України - суд апеляційної інстанції дійшов висновку про необхідність залишення апеляційної скарги у даній справі без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
9. Судові витрати
З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, понесений судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладається на скаржника в порядку ст. 129 ГПК України.
Керуючись ст. 2, 129, 269, 270, п. 1 ч. 1 ст. 275, 276, ст. 281 - 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд,
1. Апеляційну скаргу Антимонопольного комітету України на рішення Господарського суду міста Києва від 10.12.2025 у справі № 910/2459/25 - залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 10.12.2025 у справі № 910/2459/25 - залишити без змін.
3. Судовий збір, понесений у зв'язку з переглядом справи в суді апеляційної інстанції, покласти на скаржника.
4. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строки, передбачених ст. 287 - 289 Господарського процесуального кодексу України.
Головуючий суддя О.М. Коротун
Судді В.В. Сулім
Б.О. Ткаченко