06 травня 2026 рокум. ЛьвівСправа № 926/2631/25
Західний апеляційний господарський суд, в складі колегії:
головуючого (судді-доповідача): Бойко С.М.,
суддів: Бонк Т.Б.,
Якімець Г.Г.,
секретар судового засідання Бабій М.М.
явка учасників справи:
від позивача: Думітращук В.А.;
від відповідача-1: не з'явився;
від відповідача-2: не з'явився;
від відповідача-3: не з'явився;
від третьої особи-1: не з'явився;
від третьої особи-2: не з'явився;
розглянув апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" №2/2026/01/9839 від 10.01.2026
на ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 29.12.2025, суддя Гурин М.О., м. Чернівці,
про повернення заяви позивачеві (заявникові)
у справі №926/2631/25
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт"
до відповідача-1 товариства з обмеженою відповідальністю "Італія Фоод",
відповідача-2 ОСОБА_1 ,
відповідача-3 ОСОБА_2
за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:
1) приватний нотаріус Чернівецького міського нотаріального округу Макеєва Надія Василівна,
2) ОСОБА_3
про визнання правочину недійсним та скасування реєстраційної дії/запису,
Короткий зміст позовних вимог позивача.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" звернулося з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Італія Фоод", ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у змісті якого просить суд:
- визнати недійсним Договір купівлі-продажу корпоративних прав в розмірі частки (100%) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Італія Фоод", що укладений 27 жовтня 2021 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , та Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Італія Фоод", укладений 27 жовтня 2021 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 у зв'язку із укладенням Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 27.10.2021;
- скасувати реєстраційні дії/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які були внесені (здійснені) приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Чернівецької області Макеєвою Н. В., а саме: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 29.10.2021 11:38:22, 1000381070008009064, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, Макеєва Н. В. , Приватний нотаріус Макеєва Н. В.; Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 03.11.2021 13:53:21, 1000381070009009064, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна установчих документів, Макеєва Н. В. , Приватний нотаріус Макеєва Н. В.
Короткий зміст заяви про зміну предмета позову
26.11.2025 до Господарського суду Чернівецької області надійшло клопотання товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" про зміну предмету позову (вх.№4040).
Відповідно до поданої заяви про зміну предмету позову, позивач просить суд:
1) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу корпоративних прав в розмірі частки (100%) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Італія Фоод» (код за ЄДРПОУ 39158919, місцезнаходження юридичної особи: Україна, 58000, Чернівецька обл., місто Чернівці, провулок Возз'єднання, будинок 9), що укладений 27 жовтня 2021 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , та Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Італія Фоод» (код за ЄДРПОУ 39158919, місцезнаходження юридичної особи: Україна, 58000, Чернівецька обл., місто Чернівці, провулок Возз'єднання, будинок 9), укладений 27 жовтня 2021 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 у зв'язку із укладенням Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 27.10.2021 року.
2) Скасувати реєстраційні дії/записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які були внесені (здійснені) приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Чернівецької області Макеєвою Н.В., а саме: - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 29.10.2021 о 11:38:22, № 1000381070008009064 - зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи; - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 03.11.2021 о 13:53:21, № 1000381070009009064 - зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, зміна установчих документів.
3) Визнати недійсними рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Італія Фоод», ідентифікаційний код юридичної особи 39158919, а саме рішення, оформлене Рішенням учасника ТОВ «Італія Фоод» від 10.12.2024, яким прийнято рішення про: - затвердження збільшення розміру статутного капіталу Товариства до 6 789 450,00 грн за рахунок додаткового вкладу учасника ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 , шляхом поповнення статутного капіталу Товариства на суму 6 000 000 грн; -внесення змін та затвердження нової редакції статуту Товариства; - покладення на директора або уповноважених представників за довіреністю обов'язку проведення державної реєстрації змін Товариства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, а також проведення державної реєстрації змін Товариства в установленому законом порядку.
4) Скасувати реєстраційні дії/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які були внесені (здійснені) приватним нотаріусом Макеєвою Н.В. стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Італія Фоод» (ідентифікаційний код юридичної особи 39158919), а саме: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 12.12.2024 о 13:50:59, № 1000381070011009064 - зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, зміна структури власності, зміна установчих документів.
5) Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Італія Фоод», ідентифікаційний код юридичної особи 39158919, адреса місцезнаходження: 58000, м. Чернівці, провулок Воз'єднання, будинок 9, Чернівецької області, у сумі 789 450,00 (сімсот вісімдесят дев'ять тисяч чотириста п'ятдесят) гривень 00 копійок, а також визначити розмір частки учасника товариства, а саме визначити розмір частки ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , зареєстрованої за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Італія Фоод», ідентифікаційний код юридичної особи 39158919, у розмірі 789 450,00 (сімсот вісімдесят дев'ять тисяч чотириста п'ятдесят) гривень 00 копійок, що дорівнює 100 % від загального розміру статутного капіталу товариства.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції.
Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 29.12.2025, зокрема, відмовлено у прийнятті заяви позивача про зміну предмету позову.
Ухвала суду в частині висновку про зміну підстав позову обґрунтована тим, що подана заява (вх. №4040 від 26.11.2025) не лише доповнює предмет позову, а фактично вводить нові юридичні факти та інше нормативне регулювання.
Суд встановив, що первісний позов у справі №926/2631/25 був спрямований на визнання недійсними Договору купівлі-продажу корпоративних прав та Акта приймання-передачі від 27.10.2021, а також скасування реєстраційних дій від 29.10.2021 (№1000381070008009064) та 03.11.2021 (№1000381070009009064). Підставою позову визначено фраудаторність цих правочинів, тобто такий що завдає шкоду інтересам кредиторів та їх майновим правам.
Натомість у заяві про зміну предмета позову (вх. №4040) позивач додатково просив: визнати недійсним рішення учасника ТОВ «Італія Фоод» від 10.12.2024 щодо збільшення статутного капіталу до 6 789 450 грн; скасувати реєстраційну дію від 12.12.2024 (№1000381070011009064); визначити розмір статутного капіталу та частки учасника.
Суд дійшов висновку, що ці нові вимоги ґрунтуються на інших юридичних фактах, а саме на рішенні учасника від 10.12.2024 та подальшій державній реєстрації від 12.12.2024, які не були складовою первісної підстави позову. Крім того, їх правове обґрунтування виходить за межі норм, що регулюють фраудаторність правочинів, і охоплює інше нормативне регулювання, пов'язане з корпоративними рішеннями та державною реєстрацією.
Посилаючись на частину третю статті 46 Господарського процесуального кодексу України, а також правові висновки Верховного Суду (зокрема постанови від 04.04.2024 у справі №914/1027/19 та від 24.04.2024 у справі №657/1024/16-ц), суд зазначив, що одночасна зміна предмета і підстав позову не допускається. Якщо ж додаються нові вимоги, які обґрунтовуються новими обставинами та нормами права, це слід розцінювати як новий позов.
У зв'язку з цим суд констатував, що ТОВ «Фінансова компанія «Форінт» фактично доповнило позов новими самостійними вимогами з новими підставами, яких не було у первісній позовній заяві, що є порушенням ч. 3 ст. 46 ГПК України, і з цієї причини відмовив у прийнятті заяви про зміну предмета позову.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та заперечення інших учасників справи.
12.01.2026 до Західного апеляційного господарського суду через систему «Електронний суд» надійшла апеляційна скарга товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» №2/2026/01/9839 від 10.01.2026 на ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 29.12.2025 про повернення заяви позивачеві (заявникові) у справі № 926/2631/25, в якій останнє просило скасувати оскаржувану ухвалу в частині відмови у прийнятті заяви про зміну предмету позову скасувати, а справу направити для продовження розгляду до місцевого господарського суду з урахуванням поданої позивачем заяви про зміну предмета позову від 26.11.2025 (вх.. №4040).
Апеляційна скарга обґрунтована тим, що суд першої інстанції дійшов необґрунтованого висновку про одночасну зміну предмета і підстав позову, хоча фактично позивач змінив лише предмет позову шляхом доповнення його похідними вимогами без зміни фактичних обставин, на яких ґрунтується спір. Первісною і незмінною підставою позову залишаються обставини вчинення фраудаторного правочину 27.10.2021, внаслідок якого боржник відчужив корпоративну частку на шкоду кредитору, що унеможливлює виконання судового рішення про стягнення заборгованості.
Скаржник вказує, що нові вимоги виникли після отримання витребуваних судом доказів, зокрема матеріалів реєстраційної справи, з яких стало відомо про подальші реєстраційні дії та збільшення статутного капіталу. Саме ці нововиявлені обставини зумовили необхідність уточнення способу захисту, але не змінили саму підставу спору, яка як була, так і залишилась пов'язаною з недійсністю первісного правочину та його фраудаторним характером.
Апелянт наполягає, що додані вимоги є похідними, оскільки їх задоволення прямо залежить від задоволення основної вимоги про визнання недійсним договору. Вони спрямовані не на самостійний захист, а на забезпечення реального відновлення порушеного права і виконання рішення суду, зокрема шляхом приведення відомостей державного реєстру у відповідність до правового стану, який існував до порушення. Без таких вимог навіть у разі задоволення первісного позову рішення суду не матиме практичного ефекту, оскільки державний реєстратор не зможе вчинити необхідні дії без прямої вказівки у резолютивній частині рішення.
Також скарга обґрунтовується тим, що суд не навів конкретних нових фактичних підстав, які були додані позивачем, і не пояснив, чому заявлені вимоги не є похідними. Це свідчить про формальний підхід та неповне з'ясування обставин справи. Такий підхід, на думку апелянта, є проявом надмірного формалізму та обмежує право на ефективний судовий захист.
У зв'язку з цим ухвала в оскарженій частині є незаконною, оскільки прийнята без повного з'ясування обставин, із неправильним застосуванням процесуальних норм і перешкоджає подальшому розгляду справи, що є підставою для її скасування з направленням справи для продовження розгляду.
Учасники справи своїм правом, передбаченим ч.1 ст. 263 ГПК України, не скористались, відзиву на апеляційну скаргу не подали.
Рух справи в суді апеляційної інстанції.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 12.01.2026 справу №921/2631/25 розподілено колегії суддів у складі: головуючого судді Бойко С.М., суддів Бонк Т.Б., Якімець Г.Г.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 повернуто ТОВ «ФК «Форінт» апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 29.12.2025 у справі № 926/2631/25.
Позивач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просив скасувати ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 у справі №926/2631/25.
Постановою Верховного Суду від 10.03.2026 касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» задоволено. Ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 у справі №926/2631/25 скасовано, а справу передано до Західного апеляційного господарського суду для вирішення питання про відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» на ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 29.12.2025 у справі №926/2631/25.
16.03.2026 до Західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №926/2631/25.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 16.03.2026, вказану справу передано головуючому-судді С.М. Бойко, суддям: Т.Б. Бонк, Г.Г. Якімець.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 23.03.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» №2/2026/01/9839 від 10.01.2026 на ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 29.12.2025 про повернення заяви позивачеві (заявникові) у справі № 926/2631/25 та призначено справу №926/2631/25 до розгляду в судовому засіданні на 29.04.2026.
У судове засідання 29.04.2026 з'явився позивач, інші учасники справи в судове засідання не з'явилися хоча належним чином були повідомлені про дату час та місце розгляду справи в порядку, визначеному ч.5 ст. 242, ст. 285 ГПК України, що підтверджується списком розсилки поштової кореспонденції.
У судовому засіданні суд заслухав доводи і міркування представника позивача щодо поданої апеляційної скарги, з'ясував обставини справи та дослідив докази.
Позивач в судовому засіданні підтримав вимоги апеляційної скарги, навівши доводи аналогічні викладеним в ній, просив її задоволити.
Ухвалою від 29.04.2026 розгляд справи №926/2631/25 відкладено на 06.05.2026.
У судове засідання 06.05.2026 з'явився позивач, інші учасники справи в судове засідання не з'явилися хоча належним чином були повідомлені про дату час та місце розгляду справи в порядку, визначеному ч.5 ст. 242, ст. 285 ГПК України, що підтверджується списком розсилки поштової кореспонденції, у зв'язку з чим суд визнав їх неявку як без поважних причин.
Позивач підтримав позицію викладену ним у попередньому судовому засіданні.
Строки розгляду справи в суді апеляційної інстанції.
Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожній фізичній або юридичній особі гарантується право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи.
Розумність строків є одним із основоположних засад (принципів) господарського судочинства відповідно до пункту 10 частини 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України.
Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним вважається строк, який необхідний для вирішення справи у відповідності до вимог матеріального та процесуального законів.
При цьому, Європейський Суд з прав людини зазначає, що розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (див. рішення Європейського Суду з прав людини у справах Савенкова проти України, no. 4469/07, від 02.05.2013, Папазова та інші проти України, no. 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012).
Таким чином, суд, враховуючи обставини справи, застосовує принцип розумного строку тривалості провадження відповідно до зазначеної вище практики Європейського суду з прав людини.
Межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.
Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (стаття 269 ГПК України).
Ухвала Господарського суду Чернівецької області від 29.12.2025 у цій справі оскаржується позивачем в частині відмови у прийнятті заяви про зміну предмету позову .
Апеляційний суд, розглянув в судовому засіданні апеляційну скаргу позивача, дійшов висновку про залишення такої без задоволення з таких підстав.
Предметом апеляційного оскарження є ухвала Господарський суд Чернівецької області від 29.12.2025 у справі № 926/2631/25 в частині відмови у прийнятті заяви про зміну предмета позову.
У статті 14 ГПК України зазначено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.
Згідно з положеннями статті 162 ГПК України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування. Позовна заява подається до суду в письмовій формі і підписується позивачем або його представником або іншою особою, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи. Позовна заява повинна містити, зокрема, зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову. У позовній заяві можуть бути вказані й інші відомості, необхідні для правильного вирішення спору.
Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, що складається із двох елементів: предмета і підстави позову.
Предметом позову як вимоги про захист порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу є спосіб захисту цього права чи інтересу.
Предмет спору - це об'єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем. Під предметом позову розуміють певну матеріально-правову вимогу позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.
Підстава позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такими обставинами є юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Підставу позову становлять фактична й правова підстава.
Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача.
Предмет і підстава позову сприяють з'ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов'язку.
Такі висновки викладені в постановах Верховного Суду від 14.01.2025 у справі №916/5763/23, від 23.04.2024 у справі №910/12744/22, від 26.11.2024 у справі №910/15342/23.
Позивач має право об'єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами. При цьому однорідними можуть вважатися позовні заяви, які пов'язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного й того ж відповідача. Однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов'язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів.
Такі висновки викладені у постанові Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 18.08.2023 у справі № 910/21280/21.
Відповідно до частин третьої статті 46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У разі направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції зміна предмета, підстав позову не допускаються, крім випадків, визначених цією статтею.
Велика Палата Верховного Суду у пунктах 69 - 71 постанови від 26.05.2020 у справі № 908/299/18 зазначила, що частиною третьою статті 46 ГПК України передбачено право позивача на зміну предмета або підстав позову шляхом подання письмової заяви до закінчення підготовчого засідання. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога. При цьому одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається.
Положеннями статті 46 ГПК України передбачено саме право позивача збільшити або зменшити розмір позовних вимог, змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.
Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред'явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.
Предмет позову кореспондується із способами захисту права, які визначені, зокрема у статті 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), а отже, зокрема, зміна предмета позову означає зміну вимоги, що може полягати в обранні позивачем іншого/інших, на відміну від первісно обраного/них способу/способів захисту порушеного права, в межах спірних правовідносин.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15 зазначено, що зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається. Не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права.
Поряд з цим суд зазначає, що зміна предмету позову можлива, зокрема у такі способи: 1) заміна одних позовних вимог іншими; 2) доповнення позовних вимог новими; 3) вилучення деяких із позовних вимог; 4) пред'явлення цих вимог іншому відповідачу в межах спірних правовідносин.
Позивач може змінити або підставу, або предмет позову. Зміна підстав і предмету позову одночасно не допускається. Якщо в процесі розгляду справи повністю змінюються підстави й предмет позову, то це слід розглядати як нові позовні вимоги, які мають бути оформлені письмовою заявою у відповідності з ГПК України.
Подібні за змістом висновки наведені у постанові Верховного Суду від 04.04.2024 у справі № 914/1027/19.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі № 657/1024/16-ц зробила висновок, зокрема про те, що заяву про зміну предмета або підстав позову можна вважати новим позовом у разі, якщо в ній зазначена самостійна матеріально-правова вимога (або вимоги) та одночасно на її обґрунтування наведені інші обставини (фактичні підстави) і норми права (юридичні підстави), які позивач первісно не визначив підставою позову, та які у своїй сукупності дають особі право на звернення до суду з позовними вимогами.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, первісні позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт", тобто предмет позову, викладені наступним чином:
- визнати недійсним Договір купівлі-продажу корпоративних прав в розмірі частки (100%) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Італія Фоод", що укладений 27 жовтня 2021 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , та Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Італія Фоод", укладений 27 жовтня 2021 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 у зв'язку із укладенням Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 27.10.2021;
- скасувати реєстраційні дії/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які були внесені (здійснені) приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Чернівецької області Макеєвою Н. В., а саме: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 29.10.2021 11:38:22, 1000381070008009064, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, Макеєва Н. В., Приватний нотаріус Макеєва Н. В.; Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 03.11.2021 13:53:21, 1000381070009009064, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна установчих документів, Макеєва Н. В. , Приватний нотаріус Макеєва Н. В.
При цьому, дані вимоги обґрунтовані тим (підстава позову), що Договір купівлі-продажу корпоративних прав від 27 жовтня 2021 року та Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Італія Фоод" є фраудаторними, оскільки вчинені всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом, а отже наявні підстави для визнання їх недійсними.
Звертаючись із заявою про зміну предмета позову, ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" просило фактично доповнити його позов новими вимогами, а саме:
- визнати недійсними рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Італія Фоод", ідентифікаційний код юридичної особи 39158919, а саме: оформлене Рішенням учасника ТОВ "Італія Фоод" від 10.12.2024, яким прийнято рішення про затвердження збільшення розміру статутного капіталу Товариства до 6789450,00 грн. за рахунок додаткового вкладу учасника ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 , шляхом поповнення статутного капіталу Товариства на суму 6000000 грн., а також внесення змін та затвердження нової редакції статуту Товариства, а також покладення на директора або уповноважених представників за довіреністю проведення державної реєстрації змін Товариства в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та проведення державної реєстрації змін Товариства в установленому законом порядку;
- скасувати реєстраційні дії/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які були внесені (здійснені) приватним нотаріусом Макеєвою Н.В. стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Італія Фоод" (ідентифікаційний код юридичної особи 39158919), а саме: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 12.12.2024 13:50:59, 1000381070011009064, Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна структури власності. Зміна установчих документів., Макеєва Н.В. , Приватний нотаріус Макеєва Н.В.
- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Італія Фоод", ідентифікаційний код юридичної особи 39158919, адреса місцезнаходження: 58000, м.Чернівці, провулок Воз'єднання, будинок 9, Чернівецької області, у сумі 789450,00 (сімсот вісімдесят дев'ять тисяч чотириста п'ятдесят) гривень 00 копійок, та розмір частки учасника товариства, а саме: визначити розмір частки ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 , у статутному капіталі товариства Товариства з обмеженою відповідальністю "Італія Фоод", ідентифікаційний код юридичної особи 39158919, у розмірі 789 450,00 (сімсот вісімдесят дев'ять тисяч чотириста п'ятдесят) гривень 00 копійок, що дорівнює 100 % від загального розміру статутного капіталу товариства.
При цьому, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що позивачем змінюються й фактичні підстави позову, а саме юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги та правові підстави позову, оскільки нормативно-правове регулювання зазначених позовних вимог виходить за межі норм, які визначають фраудаторність правочину.
Отже, колегія суддів дійшла висновку, що подана ТОВ «Фінансова компанія «Форінт» заява не обмежується лише уточненням чи доповненням первісно заявленого способу захисту, а фактично містить нові самостійні матеріально-правові вимоги, які ґрунтуються на інших юридичних фактах та потребують окремого предмета доказування. Якщо первісний спір стосувався виключно фраудаторності договору купівлі-продажу корпоративних прав від 27.10.2021 та пов'язаних із цим реєстраційних дій, то нові вимоги вже стосуються правомірності рішень учасника товариства від 10.12.2024, збільшення статутного капіталу, внесення додаткового вкладу, зміни структури власності товариства та визначення часток учасників.
Для вирішення таких вимог суду необхідно встановлювати нові фактичні обставини, які не були предметом первісного спору, зокрема досліджувати питання прийняття корпоративних рішень, дотримання порядку формування статутного капіталу, фактичного внесення додаткових вкладів, правомірності державної реєстрації відповідних змін та відповідності таких дій вимогам корпоративного законодавства. Водночас зазначені обставини не охоплюються первісними підставами позову, які були зведені виключно до доводів про недобросовісність та фраудаторний характер правочину від 27.10.2021.
Посилання апелянта на те, що нові вимоги мають похідний характер та спрямовані лише на забезпечення ефективного виконання можливого судового рішення, не спростовують установленого судом факту зміни не лише предмета, а й підстав позову. Сам по собі взаємозв'язок між первісними та новими вимогами або їх спрямованість на досягнення кінцевого результату не свідчить про тотожність фактичних і правових підстав спору.
Крім того, виникнення нових обставин після подання первісного позову не надає позивачу права змінювати одночасно і предмет, і підстави позову в межах відкритого провадження, оскільки такі вимоги підлягають пред'явленню шляхом подання окремого позову. За своєю правовою природою заявлені позивачем додаткові вимоги утворюють новий самостійний спір, який виходить за межі первісних спірних правовідносин.
За таких обставин апеляційний суд вважає правильним висновок місцевого господарського суду про те, що поданою заявою позивач фактично здійснив одночасну зміну як предмета, так і підстав позову, що прямо суперечить вимогам частини 3 статті 46 Господарського процесуального кодексу України, а тому підстав для скасування оскаржуваної ухвали не вбачається.
Апеляційний суд зазначає, що доводи апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 29.12.2025 не знайшли свого підтвердження, оскільки спростовуються встановленими судами першої та апеляційної інстанцій обставинами, а також правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права судом першої інстанції.
З урахуванням викладеного, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що ухвала Господарського суду Чернівецької області від 29.12.2025 у справі №926/2631/25 постановлена з дотриманням норм матеріального та процесуального права, є законна, обґрунтована і така, що відповідає встановленим у справі обставинам, у зв'язку з чим підстав для її скасування не вбачається, а доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції.
З огляду на викладене, доводи апеляційної скарги не містять підстав для скасування або зміни ухвали суду першої інстанції.
Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.
Ухвала Господарського суду Чернівецької області від 29.12.2025 прийнята з дотриманням вимог норм матеріального і процесуального права, а тому підлягає залишенню без змін.
Апелянтом не спростовано висновки суду першої інстанції, які тягнуть за собою наслідки у вигляді скасування прийнятих судових рішень, оскільки не доведено неправильного застосування норм матеріального і процесуального права, а тому апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення.
Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Дана норма кореспондується зі ст. 46 ГПК України, в якій закріплено, що сторони користуються рівними процесуальними правами.
Згідно зі ст. ст. 73,74,77 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Частиною 1 ст. 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безсторонньому дослідженні наявних у справі доказів.
Однак, скаржником всупереч вищенаведеним нормам права, не подано доказів, які б підтвердили доводи, викладені в апеляційній скарзі, та спростували правомірність висновків, викладених в оскаржуваній ухвалі суду першої інстанції.
Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Якщо одна із сторін визнала пред'явлену до неї позовну вимогу під час судового розгляду повністю або частково, рішення щодо цієї сторони ухвалюється судом згідно з таким визнанням, якщо це не суперечить вимогам статті 191 цього Кодексу.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції виходить з того, що Європейським судом з прав людини у рішенні Суду у справі «Трофимчук проти України» № 4241/03 від 28.10.2010 зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.
Судові витрати.
У зв'язку з залишенням апеляційної скарги без задоволення, апеляційний господарський суд на підставі ст. 129 ГПК України дійшов до висновку про покладення на апелянта витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.
Керуючись ст.ст. 86, 129, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд,
апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" №2/2026/01/9839 від 10.01.2026 - залишити без задоволення.
Ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 29.12.2025 у справі №926/2631/25 - залишити без змін.
Судовий збір за розгляд справи в апеляційному порядку покласти на апелянта.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
Порядок та строки оскарження постанов апеляційного господарського суду до касаційної інстанції визначені ст.ст. 287-289 ГПК України.
Справу скерувати на адресу місцевого господарського суду.
Повний текст постанови складено та підписано 15.05.2026.
Головуючий суддя Бойко С.М.
Судді Бонк Т.Б.
Якімець Г.Г.