05 травня 2026 року м. Харків Справа № 917/119/24(917/1216/24)
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Слободін М.М., суддя Гребенюк Н.В. , суддя Шутенко І.А.,
за участю секретаря судового засідання Бєлкіної О.М.
за участю представників сторін:
позивача - Піддубний Д.І.
кредитора АО “Аргос» - Остапенко О.П.
представники інших учасників справи не з'явились
розглянувши апеляційну скаргу ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" (вх. № 364П/1) на рішення господарського суду Полтавської області від 02.02.2026 у справі № 917/119/24 (917/1216/24) (повне рішення складено 09.02.2026 у приміщенні господарського суду Полтавської області суддею Ореховською О.О.)
за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ендейвер", вул. Київська, 2Е, с. Супрунівка, Полтавський район, Полтавська область, 38714; код ЄДРПОУ 37306380
до Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС ОЙЛ", вул. Небесної Сотні, 9/17, м. Полтава, 36000; код ЄДРПОУ 38516938
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:
1. Розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС ОЙЛ" (вул. Небесної Сотні, 9/17, м. Полтава, 36000; код ЄДРПОУ 38516938) - арбітражний керуючий Гусар Іван Олексійович (вул. Патріарха Мстислава Скрипника, 40, оф. 1005, м. Київ, 03035; РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №143 від 15.04.2013)
2. Трудовий колектив ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" в особі представника Отрешко О.О.
про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви про зарахування однорідних зустрічних вимог ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" за № 09/436 від 29.12.2023 та стягнення 7 154 160,98 грн,
Товариство з обмеженою відповідальністю "Ендейвер" (далі - "Ендейвер" , позивач) звернулось до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою (вх. № 1277/24 від 25.07.2024) до Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС ОЙЛ" (далі -ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ", відповідач) про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви про зарахування однорідних зустрічних вимог ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" за №09/436 від 29.12.2023 та стягнення 7 154 160,98 грн.
Рішенням господарського суду Полтавської області від 02.02.2026 у справі № 917/119/24(917/1216/24) відмовлено у задоволенні заяв представника трудового колективу ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" Отрешко О.О. та її адвоката Богачової Н.П. про надання доступу до матеріалів справи №917/119/24(917/1216/24) (відповідно вх. № 362 від 14.01.2026, вх. № 359 від 14.01.2026).
Відмовлено у задоволені заяви представника трудового колективу ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" Отрешко О.О. за вх. № 693 від 21.01.2026 про залучення Трудового колективу ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предметом спору на стороні відповідача.
Позов задоволено частково.
Визнано недійсним односторонній правочин - заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС ОЙЛ" про зарахування однорідних вимог за № 09/436 від 29.12.2023.
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС ОЙЛ" (вул. Небесної Сотні, 9/17, м. Полтава, 36000; код ЄДРПОУ 38516938 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ендейвер" ( вул. Київська, 2Е, с. Супрунівка, Полтавський район, Полтавська область, 38714; код ЄДРПОУ 37306380) заборгованість в сумі 7 077 292,57 грн, у тому числі:
1) 3 068 418,36 грн основної заборгованості за Актом надання послуг №346 від 24.11.2023 ;
2) 417 589,94 грн пені за несвоєчасне виконання зобов'язань за Актом надання послуг №346 від 24.11.2023;
3) 117 966,03 грн втрати від інфляції за Актом надання послуг №346 від 24.11.2023
4) 602 944,68 грн 3% річних за Актом надання послуг №346 від 24.11.2023, Актом передачі -приймання наданих послуг №1 ARR від 23.02.2022, Актом передачі -приймання наданих послуг №2 ARR від 24.02.2022, Актом здачі -приймання виконаних Робіт №4RSS від 16.02.2022;
5) 2 870 373,56 грн переоцінки вартості наданих послуг за Актами № 1 від 22.11.2023, № 2 від 22.11.2023, № 3 від 22.11.2023,
а також витрати по сплаті судового збору в сумі 106 159,38грн.
В іншій частині у задоволенні позову відмовлено.
Ухвалюючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд керувався тим, що:
- в процесі розгляду справ № 917/62/24, № 917/78/24 та № 917/612/24 господарським судом Полтавської області та Східним апеляційним господарським судом, а також Верховним Судом встановлена передчасність вимог зі сторони ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" при здійсненні одностороннього правочину - заяви про зарахування однорідних зустрічних вимог № 09/436 від 29.12.2023 ;
- відповідачем в основу зустрічних вимог за оспорюваним правочином покладено заборгованість позивача за договорами оренди обладнання за №57-СО від 29.06.2023; №62-СО від 01.07.2023; №71-СО від 01.07.2023; №85-СО від 03.07.2023; №86-СО від 27.07.2023, які покладено в основу оспорюваного правочину ;
- з огляду на зміст пунктів 4.2, 4.3 договорів оренди обладнання за №57-СО від 29.06.2023; №62-СО від 01.07.2023; №71-СО від 01.07.2023; №85-СО від 03.07.2023; №86-СО від 27.07.2023, надання ТОВ "Ендейвер" обґрунтованих зауваження до даних актів, висновок відповідача про те, що строки оплати за надані послуги відповідно до вищезазначених договорів оренди в листопаді та грудні 2023 року настали, є передчасним;
- поведінка самого відповідача є суперечливою - з одного боку він стверджує про зарахування ним зустрічних однорідних вимог, з іншого боку він сам ініціює судові спори з приводу даної заборгованості, тобто сам вважає її спірною та не зарахованою;
- приймаючи до уваги висновки судів у справі № 917/62/24, №917/78/24 про недоведеність існування з таких підстав і у вказаних сумах зустрічних грошових зобов'язань ТОВ "Ендейвер" перед ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" за договорами найму (оренди) обладнання, які покладено в основу заяви про зарахування однорідних зустрічних вимог №09/436 від 29.12.2023, суд дійшов до висновку про невідповідність зарахування зустрічних вимог між позивачем та відповідачем за заявою про зарахування однорідних зустрічних вимог № 09/436 від 29.12.2023 умовам, які визначені у ст. 601 ЦК України. Відтак зарахування зустрічних вимог було здійснено без дотримання вимог чинного законодавства України, є підставою для визнання правочину - заяви про зарахування однорідних зустрічних вимог № 09/436 від 29.12.2023 недійсним відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України;
- з огляду на те що, суд дійшов до висновку про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" про зарахування однорідних зустрічних вимог № 09/436 від 29.12.2023 з підстав її невідповідності умовам, визначеним с. 601 ЦК України та а приймаючи до уваги, що матеріалами справи підтверджено та відповідачем не спростовано наявність заборгованості у ТОВ "СЕВІС ОЙЛ" перед ТОВ "Ендейвер" у розмірі 5 938 791,92 грн основного боргу, докази погашення якої в матеріалах справи відсутні, вимоги позивача в частині стягнення з відповідача заборгованості по Договору № ENDV/SOIL-11/2021/19 від 20.12.2021 в розмірі 5 938 791,92 грн основного боргу є правомірними, обґрунтованими, а тому підлягають задоволенню;
- після проведеного судом перерахунку 3% річних (в межах періоду визначеного позивачем та на визначену позивачем суму боргу), суд першої інстанції дійшов до висновку, що обґрунтованими і такими, що підлягають задоволенню, є вимоги позивача про стягнення 3% річних в сумі 602 944,68грн, у тому числі за : 1) Актом здачі-приймання виконаних Робіт №4 RSS від 16.02.2022 - 377 445,31грн (період нарахування з 04.03.2022 по 22.11.2023);2) Актом передачі-приймання наданих послуг №1 ARR від 23.02.2022 - 140 755,28грн (період нарахування з 11.03.2022 по 22.11.2023); 3) Актом передачі-приймання наданих послуг №2 АRR від 24.02.2022 - 40 226,87грн (період нарахування з 12.03.2022 по 22.11.2023); 4) Актом надання послуг № 346 від 24.11.2023 - 44 517,22грн (період нарахування з 24.01.2024 по 18.07.2024), а в іншій частині вимоги позивача про стягнення 3% річних слід відхилити, як безпідставні;
- з огляду на встановлення судом факту прострочення виконання грошового зобов'язання за вказаним Актом, період з якого підлягають застосуванню нарахування, суд після проведеного перерахунку інфляційних втрат дійшов до висновку, що вірним є розмір інфляційних втрат за вказаним Актом в сумі 117 966,03грн., а тому в цій частині вимоги позивача є обґрунтованими і такими, що підлягають задоволенню, в решті - позовні вимоги про стягнення інфляційних втрат задоволенню не підлягають;
- згідно із здійсненим судом перерахунком пені (в межах періоду, визначеного позивачем - з 24.01.2024 по 18.02.2024) загальна суму пені має становити 417 589,94грн., що перевищує розмір пені, заявлений позивачем до стягнення з відповідача (446 842,47грн.), а отже, суд вважає за необхідне задовольнити позовні вимоги позивача в частині стягнення пені в сумі 417 589,94грн., тоді як в іншій частині вимоги про стягнення пені слід відхилити, як безпідставні.
Не погодившись з вищезазначеним рішенням до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ", в якій просить скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 02.02.2026 у справі № 917/119/24 (917/1216/24) та увалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог ТОВ “Ендейвер" повністю.
Апеляційну скаргу обґрунтовує тим, що :
- ТОВ «Сервіс ойл» продовжував виконувати умови договорів договорами оренди обладнання за №57-СО від 29.06.2023; №62-СО від 01.07.2023; №71-СО від 01.07.2023; №85-СО від 03.07.2023; №86-СО від 27.07.2023, заборгованість позивача перед відповідачем за якими була покладена в основу зустрічних вимог в оспорюваному правочині, та вважав їх дійсними, а позивач приймав таке виконання, про неможливість користуватися майном чи вилучення його позивач відповідача не повідомляв і така поведінка позивача суперечить принципу «venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), який базується на римській максимі «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці);
- поведінка позивача є суперечливою, недобросовісною та направлена на зловживання правом, так як останній зазначає, що не зміг користуватися майно з 01.11.2023 р., при цьому 21.11.2023 р. погоджується із зарахуванням однорідних зустрічних вимог за заявою № 09/390 та не погоджується із заявою від 29.12.2023 р. № 09/436
- у січні 2024 р. ТОВ «Ендейвер» звернувся до суду з позовними вимогами до ТОВ «Сервіс ойл» про стягнення основної суми заборгованості у розмірі 5 938 791,92 грн. по договору про надання послуг № ENDV/SOIL-11/2021/19 від 20.12.2021 і рішенням господарського суду Полтавської області від 09.04.2024 р. у справі № 917/61/24 в задоволенні позову відмовлено повністю і зазначене рішення в апеляційному порядку не оскаржувалося та надбало законної сили 08.05.2024, водночас, зазначене рішення має преюдиціальне значення при вирішенні справи №917/119/24(917/1216/24), при цьому, принцип «res judicata» означає, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 09.03.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" (вх. № 364П/1) на рішення господарського суду Полтавської області від 02.02.2026 у справі № 917/119/24(917/1216/24). Призначено справу до розгляду на 14.04.2026.
11.03.2026 від представника позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому він просить рішення господарського суду Полтавської області від 02.02.2026 у справі № 917/119/24(917/1216/24) залишити без змін, а апеляційну скаргу ТОВ “СЕРВІС ОЙЛ» - без задоволення.
Свої заперечення обґрунтовує тим, що:
- ТОВ “Ендейвер» звернулося до Господарського суду Полтавської області із позовною заявою до ТОВ “СЕРВІС ОЙЛ» про стягнення 5 938 791,92 грн заборгованості за Договором про надання послуг № ENDV/SOIL-11/2021/19 від 20.12.2021, рішенням господарського суду Полтавської області від 09.04.2024 у справі № 917/61/24 у задоволенні зазначеного позову відмовлено у повному обсязі з посиланням на те, що заявлені позивачем позовні вимоги є припиненими у зв'язку із зустрічним зарахуванням;
- у провадженні господарського суду Полтавської області перебували справи №917/428/24 та №917/612/24, у яких ТОВ “СЕРВІС ОЙЛ» був позивачем та пред'являв вимогу щодо стягнення з ТОВ “Ендейвер» заборгованості за період від 01.11.2023 по 13.12.2023 за договорами оренди обладнання, які покладено в основу оспорюваного одностороннього правочину - заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог № 09/436 від 29.12.2023, у задоволенні позовних вимог було відмовлено і рішення у справі №917/428/24 від 20.06.2024 вступило в законну силу;
- одночасно з розглядом справи 917/61/24 на розгляді господарського суду Полтавської області та Східного апеляційного господарського суду перебували справи №917/62/24 та №917/78/24, в межах яких судами було встановлено, що умова безспірності вимог зустрічного зарахування за заявою про зарахування однорідних зустрічних вимог № 09/436 від 29.12.2023 не виконана;
- справи № 917/61/24 та №917/119/24(917/1216/24) різняться як за предметом, так і за підставами позову, а тому відсутні правові підстави для закриття провадження у справі №917/119/24(917/1216/24) згідно з п. 2 ч. 1 ст. 175 та п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України.
13.03.2026 від представника трудового колективу ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому він просить скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 02.02.2026 в частині стягнення з ТОВ “Сервіс ойл» на користь ТОВ “Ендейвер» заборгованість в сумі 7 077 292,57 грн., у тому числі: 1) 3 068 418,36 грн. основної заборгованості за Актом надання послуг № 346 від 24.11.2023; 2) 417 589,94 грн. пені за несвоєчасне виконання зобов'язань за Актом надання послуг № 346 від 24.11.2023; 3) 117 966,03 грн. втрати від інфляції за Актом надання послуг № 346 від 24.11.2023; 4) 602 944,68 грн. 3% річних за Актом надання послуг № 346 від 24.11.2023, Актом передачі приймання наданих послуг № 1 ARR від 23.02.2022, Актом передачі приймання наданих послуг № 2 ARR від 24.02.2022, Актом здачі -приймання виконаних Робіт № 4RSS від 16.02.2022; 5) 2 870 373,56 грн. переоцінки вартості наданих послуг за Актами № 1 від 22.11.2023, № 2 від 22.11.2023, № 3 від 22.11.2023, а також витрати по сплаті судового збору в сумі 106 159,38 грн.
Також просить закрити провадження у справі в частині стягнення основної суми заборгованості у розмірі 5 938 791,92 грн., так як наявне рішення суду від 09.04.2024 у справі № 917/61/24, що набрало законної сили 08.05.2024, між тими самими сторонам, з того ж самого предмету та підстав, в іншій частині відмовити.
Свою правову позицію обґрунтовує тим, що:
-поведінка позивача є суперечливою, недобросовісною та направлена на зловживання правом, так як останній зазначає, що не зміг користуватися майном з 01.11.2023 р., при цьому 21.11.2023 р. погоджується із зарахуванням однорідних зустрічних вимог за заявою № 09/390 та не погоджується із заявою від 29.12.2023 р. № 09/436
- у січні 2024 р. ТОВ «Ендейвер» звернувся до суду з позовними вимогами до ТОВ «Сервіс ойл» про стягнення основної суми заборгованості у розмірі 5 938 791,92 грн. по договору про надання послуг № ENDV/SOIL-11/2021/19 від 20.12.2021 і рішенням господарського суду Полтавської області від 09.04.2024 р. у справі № 917/61/24 в задоволенні позову відмовлено повністю, зазначене рішення в апеляційному порядку не оскаржувалося та надбало законної сили 08.05.2024. Це рішення має преюдиціальне значення при вирішенні справи №917/119/24(917/1216/24), зокрема, принцип «res judicata» означає, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 14.04.2026 було оголошено перерву в судовому засіданні до 05.05.2026 о 12: 30 год., а також залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - трудовий колектив ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" в особі представника Отрешко О.О.
23.04.2026 від позивача на адресу Східного апеляційного господарського суду надійшли додаткові пояснення у справі, в яких він зазначає, що заява №09/436 ґрунтувалася, зокрема, на вимогах ТОВ «Сервіс Ойл» про сплату орендних платежів за договорами оренди обладнання за період, коли відповідне обладнання було вилучене 01.11.2023 у межах кримінального провадження та надалі арештоване, а отже, фактично не могло використовуватися позивачем. Крім того, ще до вчинення спірного одностороннього правочину позивач направив відповідачу мотивовані заперечення щодо актів оренди та нарахувань листами від 18.12.2023 та 26.12.2023. Отже, на момент подання заяви №09/436 існувала не абстрактна незгода з зарахуванням, а спірність щодо самого існування, розміру та строку виконання тих вимог, які відповідач включив до зарахування
30.04.2026 від представника трудового колективу ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" надійшли додаткові пояснення у справі, в яких ним викладені доводи, ідентичні за змістом доводам відзиву представника трудового колективу ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" на апеляційну скаргу. Крім того, ним зазначено, що пунктом 5 ухвали господарського суду Полтавської області від 11.12.2025 в чергове суд зобов'язав розпорядника майна надати суду до 30.01.2026 документальні докази проведення інвентаризації майнових активів боржника та залишків грошових коштів на рахунках боржника, аналіз фінансово-майнового стану боржника, яЯк ухвалу суду від 28.11.2024, так і ухвалу суду від 11.12.2025 арбітражний керуючий, в.о. директора ТОВ «Сервіс Ойл» Гусар І. О. проігнорував, отже, отже, після проведення інвентаризації майна ТОВ «Сервіс Ойл» можливо буде стверджувати чи вилучалося таке майно правоохоронними органами, та чи не використовується воно у господарській діяльності позивачем чи третіми особами за погодженням з позивачем.
В судове засідання 05.05.2026 з'явився представник АО “Аргос», який підтримав апеляційну скаргу ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ", а також представник позивача, який проти доводів апеляційної скарги заперечував.
Представники відповідача та третіх осіб в судове засідання 05.05.2026 не з'явилися, про дату, час та місце його проведення повідомлені належним чином, про що свідчать наявні в матеріалах справи довідки про доставку до електронні кабінети зазначеним учасникам справи електронного листа (ухвали Східного апеляційного господарського суду від 14.04.2026 про оголошення перерви в судовому засіданні).
Відповідно до частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Враховуючи викладене, а також зважаючи на те, що явка представників учасників справи в судове засідання судом обов'язковою не визнавалась, у справі достатньо матеріалів для розгляду справи по суті, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу відповідача в даному судовому засіданні за відсутністю представників учасників справи, що в судове засідання не прибули.
Відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила таке.
Як свідчать матеріали справи, між ТОВ "Ендейвер", Виконавецем, та ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ", Замовником, був укладений Договір про надання послуг № ENDV/SOIL-11/2021/19 від 20.12.2021, предмет якого передбачає, що Виконавець зобов'язується надати Замовнику Послуги, а Замовник зобов'язується оплатити надані Виконавцем Послуги в порядку та на умовах, встановлених цим Договором і відповідними Додатковими угодами до цього Договору (а.с. 27-37 т. 1).
Відповідно до розділу 3 цього Договору загальна вартість Договору складається із суми вартості наданих Послуг, відповідно до умов, узгоджених в Додаткових угодах до цього Договору, за весь період дії цього Договору. Вартість послуг за даним Договором визначається у вигляді ставок. Перелік ставок, а також порядок їх нарахування узгоджуються Сторонами у Додаткових угодах. Ставки в Додаткових угодах до цього Договору визначаються як грошовий еквівалент гривні, виражений в доларах США. Будь-які розцінки в даному Договорі та Додаткових угодах до нього, що визначені в доларах США, застосовуються виключно для розрахунку вартості плати за надані Послуги, інших платежів тощо. Розрахунки за цим Договором здійснюються виключно в національній валюті України - гривні в безготівковій формі. Сума, що належить до сплати Виконавцю, розраховується за офіційним валютним курсом гривні до долара США, встановленим Національним банком України на дату складання Акту передачі-приймання наданих послуг.
Вартість Послуг Виконавця за звітний період визначається в Актах передачі-приймання наданих Послуг та складається із сукупності всіх ставок, зазначених у Додаткових угодах. При цьому одиницею виміру загальної вартості наданих Послуг за звітний період, що зазначено в Акті передачі-приймання наданих Послуг, приймається гривня. Вартість наданих Послуг зазначається в Акті передачі-приймання наданих послуг загальною сумою без розшифрування її складових. Розшифрування складових вартості Послуг наводиться у Розрахунку вартості виробничо-технологічних послуг, що є невід'ємною частиною Акту передачі-приймання наданих Послуг.
Відповідно до п. 6.1. Договору у разі втрати або знищення Обладнання (мається на увазі втрата в свердловині або технічний стан Обладнання, при якому Обладнання непридатне до подальшого використання за призначенням, а вартість відновлення його працездатності перевищує ставку "Вартості у випадку втрати однієї одиниці Обладнання»), як в свердловині, так і поза нею, що було викликано діями або бездіяльністю Замовника (включаючи винні дії або з необережності), третіх осіб (підрядників, субпідрядників, виконавців, субвиконавців тощо), яких Замовник залучає до виконання робіт/надання Послуг або у випадку виникнення ускладнень в бурінні (поглинання бурових і тампонажних розчинів, флюїдопрояви, порушення цілісності стінок свердловини і прихвати колон труб тощо), Замовник відшкодовує Виконавцю вартість втраченого або знищеного Обладнання відповідно до ставки "Вартість у випадку втрати однієї одиниці Обладнання", що узгоджений Сторонами у відповідній Додатковій угоді до цього Договору.
Пункти 7.1. та 7.2. даного Договору передбачають, що в кінці кожного календарного місяця до 5 (п'ятого) числа місяця наступного за звітним або протягом 5 (п'яти) днів з дати закінчення надання Послуг, Виконавець надає Замовнику два підписаних ним примірники Акту передачі - приймання наданих Послуг в звітному місяці. Протягом 5 (п'яти) робочих днів з моменту отримання Актів передачі-приймання наданих послуг від Виконавця Замовник зобов'язаний підписати два примірників Актів передачі-приймання наданих послуг, проставити печатки та повернути один примірник підписаного Акту передачі-приймання наданих послуг Виконавцю або, у разі наявності зауважень - надати Виконавцю обґрунтовані відповідно до законодавства України та умов Договору, письмові заперечення проти підписання Актів передачі-приймання наданих послуг.
Відповідно до п. 7.6. Договору в разі несплати вартості наданих Виконавцем Послуг у строк, передбачений п. 7.4. Договору та збільшення офіційного валютного курсу української гривні до долара США, встановленого Національним банком України на дату фактичної сплати грошових коштів Виконавцю більше, ніж на 2% (два відсотки) по відношенню до офіційного валютного курсу української гривні до долара США, встановленого Національним банком України на дату складання Акту приймання-передачі наданих послуг, сума, зазначена в Акті приймання-передачі наданих Послуг, підлягає перерахунку, про що Замовнику надається відповідний розрахунок. На перераховані кошти відповідно даного пункту, Виконавець зобов'язується надати Замовнику Акт про збільшення вартості наданих послуг та провести коригування податкових накладних з урахуванням повної суми оплати. В такому випадку Замовник зобов'язаний здійснити оплату Послуг Виконавця з врахуванням здійсненого перерахунку у зв'язку із збільшенням валютного курсу упродовж 15 (п'ятнадцяти) календарних днів з дати отримання від Виконавця Акту про збільшення вартості наданих послуг.
На виконання Договору про надання послуг № ENDV/SOIL-11/2021/19 від 20.12.2021 сторонами були укладені Додаткові угоди (а.с. 38-42 т. 1), відповідно до яких Замовник доручає, а Виконавець погоджується надати Замовнику виробничо-технологічні послуги, які включають забезпечення Замовника Персоналом та Обладнанням Виконавця при бурінні свердловини за ставками, що зазначені в Таблиці № 1 відповідно до умов Договору та цієї угоди.
Вартість Послуг Виконавця за звітний період складається із сукупності ставок, зазначених в Таблиці №1, які застосовувалися при розрахунку вартості Послуг, наданих Замовнику. При розрахунку вартості Послуг, наданих протягом неповної доби, обчислення проводиться пропорційно часу перебування Обладнання нижче столу ротора протягом доби:
1) Додаткова угода № 1 від 20.12.2021 до Договору про надання послуг № ENDV/SOIL-11/2021/19 від 20.12.2021;
2) Додаткова угода № 2 від 20.12.2021 до Договору про надання послуг № ENDV/SOIL-11/2021/19 від 20.12.2021;
3) Додаткова угода № 3 від 20.12.2021 до Договору про надання послуг № ENDV/SOIL-11/2021/19 від 20.12.2021.
Позивач вказує, що послуги надані Підрядником за Договором у повному обсязі, Замовник не мав претензій щодо надання послуг. На підтвердження надання послуг Сторонами було підписано:
1) Акт здачі-приймання виконаних Робіт №4 RSS від 16.02.2022 до Договору про надання послуг № ENDV/SOIL-11/2021/19 від 20.12.2021 (роботи під час буріння свердловини №77 Семиренківського ГКР за допомогою роторно-керованих систем із забезпеченням їх режимних параметрів відпрацювання та інженерно-технологічного супроводу їх роботи). Загальна вартість наданих послуг становить 7 300 876,40 грн з ПДВ.. Сума ПДВ складає 1 216 812,73 грн (а.с. 45 т. 1).
2) Акт передачі-приймання наданих послуг №1 ARR від 23.02.2022 до Договору про надання послуг № ENDV/SOIL-11/2021/19 від 20.12.2021 (послуги під час розширення стовбуру свердловини №77 Семиренківського ГКР за допомогою гідравлічного розширювача). Загальна вартість наданих послуг складає 2 753 251,75 грн з ПДВ. Сума ПДВ складає 458 875,29 грн (а.с. 43 т. 1);
3) Акт передачі -приймання наданих послуг №2 АRR від 24.02.2022 до Договору про надання послуг № ENDV/SOIL-11/2021/19 від 20.12.2021 (послуги під час розширення стовбуру свердловини №77 Семиренківського ГКР за допомогою гідравлічного розширювача). Загальна вартість наданих послуг складає 788 127,01 грн з ПДВ.. Сума ПДВ складає 131 354,50 грн (а.с. 44 т. 1).
Усього за Договором про надання послуг № ENDV/SOIL-11/2021/19 від 20.12.2021 позивач надав неоплачених послуг на загальну суму 10 842 255,16 грн.
Позивач повідомляв Замовника про заборгованість за виконані робіт/послуг шляхом направлення Актів звірок, проте зобов'язання щодо оплати виконаних Робіт Замовником у повному обсязі не виконані.
Вважаючи свої права порушеними, позивач звернувся до суду з позовом про стягнення 10 842 255,16 грн заборгованості по Договору надання послуг про надання послуг № ENDV/SOIL-05/2021/09 від 20.12.2021.
Рішення Господарського суду Полтавської області від 12.09.2023 у справі № 917/1204/23 позов задоволено повністю. Присуджено до стягнення ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" на користь ТОВ "Ендейвер" 10 842 255,16 грн заборгованості та 81 316,92 грн витрат по сплаті судового збору.
22.11.2023 заборгованість по Договору про надання послуг № ENDV/SOIL-11/2021/19 від 20.12.2021 у сумі 10 842 255,16 грн, що підтверджується рішенням господарського суду Полтавської області від 12.09.2023 у справі № 917/1204/23 та 81 316,92 грн витрат по сплаті судового збору ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" погашена у повному обсязі , шляхом зарахування однорідних зустрічних вимог, що підтверджується заявою про зарахування однорідних зустрічних вимог № 09/390 від 21.11.2023 (а.с. 54 т. 1).
Водночас, на підставі п. 7.6. Договору 22.11.2023 сторонами підписано:
1) Акт № 1 переоцінки вартості наданих послуг до Акту підтвердження наданих Послуг № 1 АRR від 23.02.2022, яким скориговано загальну вартість наданих послуг до 3 423 582,60 грн, а сума зміни вартості - 670 330,85грн (а.с. 46 т. 1);
2) Акт №2 переоцінки вартості наданих послуг до Акту підтвердження наданих Послуг №2 АRR від 24.02.2022, яким скориговано загальну вартість наданих послуг до 971 060,39грн, а сума зміни вартості - 182 933,38 грн (а.с. 47 т. 1);
3) Акт №3 переоцінки вартості наданих послуг до Акту підтвердження наданих Послуг №4 RSS від 16.02.2022, яким скориговано загальну вартість наданих послуг до 9 317 985,73 гривень, а сума зміни вартості - 2 017 109,33 грн (а.с. 48 т. 1).
Також у відповідності до п. 6.1. Договору сторони шляхом обміну письмовими повідомленнями погодили відшкодування вартості Розширювача гідравлічного 6х7НYAR с.н. НУАК.0600-4906220, про що був складений і підписаний сторонами Акт надання послуг №346 від 24.11.2023 на загальну суму 3 068 418,36грн з ПДВ (а.с. 49 т. 1).
Позивач зазначає, що заборгованість відповідачем за вищевказаними Актами переоцінки вартості наданих послуг та Актом надання послуг №346 від 24.11.2023 не погашена і становить 5 938 791,92грн.
Крім того, між позивачем та відповідачем укладено договори оренди обладнання за №57-СО від 29.06.2023; №62-СО від 01.07.2023; №71-СО від 01.07.2023; № 72-СО від 01.07.2023; №73-СО від 01.07.2023; №85-СО від 03.07.2023; №86- СО від 27.07.2023 та №87-СО від 27.07.2023. Обладнання за цими договорами, яке належить ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ", здавалось в суборенду іншим контрагентам (56-65, 94-201 т. 1, а.с. 8-14 т. 2).
Позивач зазначає, що після закриття актів за відповідний період ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" направляло заяви про зарахування однорідних зустрічних вимог чим зменшувало суму заборгованості перед ТОВ "Ендейвер" (а.с. 54, 55 т. 1).
Водночас 01.11.2023 зазначене майно було вилучене співробітниками Бюро економічної безпеки у Полтавській області відповідно да мотивувальної частини ухвали Київського районного суду м. Полтави від 14.12.2023 (справа №552/4830/23, провадження №1-кс/552/2300/23) в рамках проведення досудового розслідування у кримінальному провадженні №12022170000000098 від 15.03.2022.
Відповідач листом від 21.12.2023 за вих. № 01/425 повідомив позивача, що ухвалою Київського районного суду м. Полтави від 14.12.2023 у справі №552/4830/23 (провадження №1-кс/552/2300/23) накладено арешт на майно ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ", яке перебуваю в оренді ТОВ "Ендейвер". Вказане майно ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" передано Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, в порядку та на умовах, визначених Законом України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів". Разом з цим ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" повідомив про припинення договорів оренди з 13.12.2023 (а.с. 66-72 т. 1).
Позивач зазначає, що незважаючи на вилучення майна 01.11.2023 та обґрунтовані зауваження до актів приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг) за Договорами найму (оренди), які позивач направляв відповідачу листами за №12/18-800 від 18.12.2023 та №12/26-821 від 26.12.2023, відповідач повідомив про зарахування однорідних зустрічних вимог за Договором № ENDV/SOIL-11/2021/19 від 20.12.2021 відповідно до заяви про зарахування однорідних зустрічних вимог № 09/436 від 29.12.2023 (а.с. 55 т. 1).
За змістом зазначеної заяви про зарахування однорідних зустрічних вимог, станом на 29.12.2023 ТОВ "СЕВІС ОЙЛ" мав заборгованість перед ТОВ "Ендейвер" за такими договорами:
- договір № 300-BN від 07.09.2017 на суму 2 927 992,73 грн.;
- договір № ENDV/SOIL-11/2021/19 від 20.12.2021 на суму 5 938 791,92 грн.;
- договір № ENDV/SOIL-12/2021/09 від 21.12.2021 на суму 2 649 480,89 грн.;
- договір № ENDV/SOIL-01/2020/08 від 22.01.2021 на суму 1 580 568,93 грн.
У свою чергу ТОВ "Ендейвер" мав заборгованість перед ТОВ "СЕВІС ОЙЛ" за наступними договорами:
- договір № 57-СО від 29.06.2023 на суму 279 156,00грн
- договір № 62-СО від 01.07.2023 на суму 1 343 436,96грн;
- договір № 71- СО від 01.07.2023 на суму 2 347 653,11грн;
- договір № 85-СО від 03.07.2023 на суму 2 910 420,00грн;
- договір №86-СО від 27.07.2023 на суму 2 077 277,50грн.
У заяві про зарахування зустрічних однорідних вимог ТОВ "СЕВІС ОЙЛ" , з посиланням на приписи ст. 601 Цивільного кодексу України, повідомило ТОВ "Ендейвер" про зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 8 957 943,57грн з 29.12.2023, а саме :
після зарахування однорідних зустрічних вимог сума, яка підлягає сплаті ТОВ "СЕВІС ОЙЛ" на користь ТОВ "Ендейвер" по договору № 300-BN від 07.09.2017 становить - 0,00грн, по договору № ENDV/SOIL-11/2021/19 від 20.12.2021 - 0,00грн, по договору № ENDV/SOIL-12/2021/09 від 21.12.2021 - 2 649 480,89грн, по договору № ENDV/SOIL-01/2020/08 від 22.01.2021 - 1 489 410,01грн.
після зарахування однорідних зустрічних вимог сума, яка підлягає сплаті ТОВ "Ендейвер" на користь ТОВ "СЕВІС ОЙЛ" по договору № 57-СО від 29.06.2023 становить - 0,00грн, по договору № 62-СО від 01.07.2023 - 0,00грн, по договору № 71- СО від 01.07.2023- 0,00грн, по договору № 85-СО від 03.07.2023 - 0,00грн, по договору №86-СО від 27.07.2023 - 0,00грн.
Як стверджує позивач, відповідач в односторонньому порядку та всупереч правилам ділового обороту без підписаних первинних документів, а також свідомо ігноруючи мотивувальну частину ухвали суду в кримінальному провадженні, вилучення та надання обладнання, що було предметом оренди, статусу речового доказу відмовився виконувати свої зобов'язання за Договором № ENDV/SOIL-11/2021/19 від 20.12.2021 у розмірі 5 938 791,92 грн, здійснивши погашення заборгованості за вказаним договором шляхом зарахування однорідних зустрічних вимог.
Не погодившись із проведеним зарахуванням ТОВ "Ендейвер" звернулось до Господарського суду Полтавської області із позовною заявою до ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" про стягнення 938 791,92 грн заборгованості по Договору про надання послуг № ENDV/SOIL-11/2021/19 від 20.12.2021.
Рішенням Господарського суду Полтавської області від 09.04.2024 у справі № 917/61/24 у задоволенні зазначеного позову відмовлено у повному обсязі. Відмовляючи у позові суд констатував відповідність зарахування зустрічних вимог між позивачем та відповідачем за заявою про зарахування однорідних зустрічних вимог № 09/436 від 29.12.2023 умовам, які визначені ст.601 ЦК України з огляду на те, що позивач у встановленому законом порядку не спростував належними і допустимими доказами того, що сума заборгованості кожної зі сторін за договорами на дату вчинення одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог була іншою, ніж та, яка зазначена у спірній заві про зарахування, не надав доказів погашення заборгованості, а відтак суд дійшов висновку, що зарахування зустрічних вимог було здійснено у рамках та з дотриманням чинного законодавства України. Суд дійшов висновку, що заявлені позивачем позовні вимоги є припиненими у зв'язку із зустрічним зарахуванням, тому вимоги позивача про стягнення боргу залишено судом без задоволення.
Водночас, на розгляді Господарського суду Полтавської області та Східного апеляційного господарського суду перебували справи №917/62/24 та №917/78/24, в межах яких, на думку позивача, була підтверджена спірність зарахованої заборгованості. В той же час, на думку позивача, посилання "СЕРВІС ОЙЛ" на судову практику Верховного Суду, а саме: постанови від 08.07.2021 у справі №911/618/20, від 22.01.2021 у справі №910/11116/19, від 15.01.2020 у справі № 305/2082/14, від 02.07.2019 у справі № 916/3006/17 є безпідставними, оскільки з боку відповідача не доведено саме умови настання строку виконання за вищезазначеними договорами оренди в листопаді та грудні 2023 року.
Крім того, позивач зазначив, що у провадженні Господарського суду Полтавської області перебували справи №917/428/24 та №917/612/24, у яких ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" є позивачем та пред'являв вимогу про стягнення з ТОВ "Ендейвер" заборгованості за період від 01.11.2023 по 13.12.2023 за договорами оренди обладнання, які покладено в основу оспорюваного одностороннього правочину - заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог № 09/436 від 29.12.2023. У задоволені позовних вимог було відмовлено, рішення у справі №917/428/24 від 20.06.2024 вступило в законну силу.
Позивач звертаємо увагу на те, що факт вилучення усього майна за спірними договорами, а також його подальший арешт встановлено судами різних юрисдикцій та інстанцій: 1) ухвалою Київського районного суду м. Полтави від 07.11.2023 (справа №552/4830/23, провадження №1-кс/552/2300/23); 2) ухвалою Київського районного суду м. Полтави від 14.12.2023 року (справа №552/4830/23, провадження №1-кс/552/2300/23); 3) ухвалою Київського районного суду м. Полтави від 18.03.2024 (справа №552/4830/23, провадження №1-кс/552/2300/23); 4) рішенням Господарського суду Полтавської області у справі №917/78/24 від 15.04.2024; 5) постановою Східного апеляційного господарського суду у справі №917/78/24 від 03.06.2024 ; 6) рішенням Господарського суду Полтавської області у справі №917/62/24 від 07.05.2024; 7) постановою Східного апеляційного господарського суду у справі №917/62/24 від 24.07.2024; 8) рішенням Господарського суду Полтавської області у справі №917/428/24 від 20.06.2024; 9) рішення Господарського суду Полтавської області у справі №917/612/24 від 20.06.2024; 10) постановою Східного апеляційного господарського суду у справі №917/612/24 від 23.09.2024; 11) постановою Верховного суду у справі №917/612/24 від 03.12.2024; 12) ухвалою Господарського суду Полтавської області у справі № 917/119/24(917/1249/24) від 04.02.2025.
Зокрема, у межах справи №917/119/24(917/1249/24) суд встановив, що у межах справ № 917/62/24, № 917/78/24 та № 917/612/24 Господарським судом Полтавської області та Східним апеляційним господарським судом, а також Верховним Судом встановлена передчасність вимог зі сторони ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" при здійсненні одностороннього правочину - заяві про зарахування однорідних зустрічних вимог № 09/436 від 29.12.2023.
Позивач зазначає, що судами проаналізовано та встановлено, що ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" у заяві №09/436 від 29.12.2023 безпідставно включило до зарахування орендні платежі за період з 01.11.2023 по 13.12.2023 за чотирма договорами, зокрема й за договором №ENDV/S0IL-11/2021/19, хоча фактично ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" не могло користуватись обладнанням з незалежних від нього причин, пов'язаних із кримінальним провадженням щодо посадових осіб ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ". Посилання відповідача на інші договори чи періоди для зарахування є неправдивими та вже спростовані у 12 різних судових рішеннях, що набули законної сили.
Окрім того, у провадженні господарського суду Полтавської області перебували справи №917/421/24 та №917/422/24, у яких ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" є позивачем та пред'являє вимогу щодо стягнення заборгованості за період від 01.11.2023 по 13.12.2023 за договорами оренди обладнання, які лягли в основу оспорюваного одностороннього правочину - заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог (заяви № 09/436 від 29.12.2023 р.). Ухвалами ці справи передані до розгляду у провадженні №917/119/24.
Таким чином, як вказує позивач, навіть самим ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" фактично визнаються спірними обставини, які покладено в основу заяви № 09/436 від 29.12.2023.
Також, як зазначає позивач, заборгованість ТОВ "Ендейвер" з орендних платежів за період з 01.11.2023 по 13.12.2023 за чотирма договорами, зокрема й за договором №ENDV/S0IL-11/2021/19, на момент надсилання ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" заяви про зарахування однорідних зустрічних однорідних вимог № 09/436 від 29.12.2023 не є безспірною, а односторонній правочин, вчинений у формі заяви про зарахування однорідних зустрічних вимог № 09/436 від 29.12.2023, було здійснено ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" передчасно та без достатньої правової підстави. Односторонній правочин, вчинений у формі заяви № 09/436 від 29.12.2023 про припинення зобов'язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, є таким, що суперечить як положенням договору, так і приписам спеціального законодавства, що є підставою для визнання такого правочину недійсним згідно ст. 215 ЦК України.
Посилаючись на зазначені обставини, позивач просив суд визнати недійсним односторонній правочин - заяву про зарахування зустрічних вимог № 09/436 від 29.12.2023.
Крім цього, позивачем заявлена вимога про стягнення з відповідача заборгованості за Договором № ENDV/SOIL-11/2021/19 від 20.12.2021 в сумі 7 154 160,98грн, що складається з:
1) 3 068 418,36 грн основної заборгованості за Актом надання послуг №346 від 24.11203;
2) 446 842,47 грн пені за несвоєчасне виконання зобов'язань за Актом надання послуг №346 від 24.11.2023;
3) 153 105,47 грн втрат від інфляції за Актом надання послуг №346 від 24.11.2023;
4) 615 421,12 грн 3% річних за користування чужими коштами за Актом надання послуг №346 від 24.11.2023, Актом здачі-приймання виконаних Робіт №4 RSS від 16.02.2022, Актом передачі-приймання наданих послуг №1 ARR від 23.02.2022, Актом передачі -приймання наданих послуг №2 АRR від 24.02.2022;
5) 2 870 373,56 грн - за актами переоцінки вартості наданих послуг до Акту підтвердження наданих Послуг №1 ARR від 23.02.2022, до Акту підтвердження наданих Послуг №2 ARR від 24.02.2022, до Акту підтвердження наданих Послуг №4RSS від 16.02.2022.
Здійснюючи апеляційний перегляд справи, колегія суддів керується таким.
Відповідно до ч. 5 ст. 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов'язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.
Частиною 1 ст. 215 ЦК України передбачає, що підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу саме в момент вчинення правочину.
Відповідно до частин 1-5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно з частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до ст. 598 ЦК України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.
Зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін (ст. 601 ЦК України).
Не допускається зарахування зустрічних вимог: 1) про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю; 2) про стягнення аліментів; 3) щодо довічного утримання (догляду); 4) у разі спливу позовної давності; 4-1) за зобов'язаннями, стороною яких є неплатоспроможний банк, крім випадків, установлених законом; 5) в інших випадках, встановлених договором або законом (ст. 602 ЦК України).
Зарахування зустрічних однорідних вимог як односторонній правочин є волевиявленням суб'єкта правочину, спрямованим на настання певних правових наслідків у межах двосторонніх правовідносин.
Законодавством не передбачено порядку та форми подання відповідної заяви про зарахування зустрічних вимог як одностороннього правочину, але, виходячи з правової природи правочину вказана заява повинна містити чітке формулювання наміру зарахувати вимоги, точні суми та підстави зобов'язань, що підлягають зарахуванню.
Для здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог слід встановити наявність таких умов: зустрічність вимог, однорідність цих вимог, строк виконання яких настав, та відсутність спору між сторонами щодо характеру зобов'язання, його змісту та умов виконання, оскільки лише за наявності всіх умов у сукупності можливо здійснити таке зарахування.
Однією із важливих умов, за наявності якої можливе припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних вимог, є безспірність вимог, які зараховуються, тобто відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов'язань.
Умова щодо безспірності вимог, які зараховуються, не передбачена чинним законодавством, але випливає із тлумачення змісту визначених законом вимог, що узгоджується із правовою позицією, викладеною у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.08.2018 у справі №910/21652/17, від 11.09.2018 у справі №910/21648/17, від 11.10.2018 у справі №910/23246/17, від 15.08.2019 у справі №910/21683/17, від 11.09.2019 у справі №910/21566/17, від 25.09.2019 у справі №910/21645/17, від 01.10.2019 у справі №910/12968/17, від 05.11.2019 у справі №914/226/18.
Верховний Суд у постанові від 23.10.2018 у справі №910/18256/17 зауважив, що припинення зобов'язання зарахуванням можливе не лише за умов однорідності та зустрічності вимог сторін, строк виконання яких настав, але й за обов'язкової їх безспірності. Адже, за відсутності безспірності вимог спір по боргу за договором повинен бути вирішений в порядку позовного провадження, а до цього спірна сума не може бути прийнята судом як зарахування зустрічних однорідних вимог, оскільки вказане зарахування не підтверджується належними та допустимими доказами .
Також Верховний Суд у постанові від 26.11.2019 у справі №920/240/18 вказав, що зарахування є можливим лише у разі відсутності між сторонами спору щодо наявності підстав і розміру цих нарахувань, та чіткого встановленого розміру боргових зобов'язань, їх розмір повинен носити ясний та безспірний характер; у спірних правовідносинах між сторонами може мати місце зарахування зустрічних однорідних вимог за наявності в зобов'язаннях сторін прозорості та безспірності.
У постанові Верховного Суду у складі Об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19, на яку цілком правомірно послався місцевий господарський суд, викладені такі правові висновки щодо застосування ст. 601 ЦК України та ст.ст. 202, 203 ГК України:
- зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов'язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов'язанні - є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов'язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов'язання. У такому випадку зобов'язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами;
- вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам: бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим); бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог.
Отже, допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо); строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги;
- безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов'язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором;
- за дотримання умов, передбачених ст. 601 ЦК України, та відсутності заборон, передбачених ст. 602 ЦК України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов'язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним;
- наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 14.07.2022 у справі № 910/5109/21.
Як вже зазначалося, заявою про зарахування однорідних зустрічних вимог від 29.12.2023 р. № 09/436, відповідно до ст. 601 ЦК України, між позивачем та відповідачем зараховано однорідні зустрічні вимоги по наступним договорах:
договір № 300-BN від 07.09.2017 р. на суму - 2 927 992,73 грн.;
договір № ENDV/SOIL-11/2021/19 від 20.12.2021 р. на суму 5 938 791,92 грн.;
договір № ENDV/SOIL-12/2021/09 від 21.12.2021 р. на суму 2 649 480,89 грн.;
договір № ENDV/SOIL-01/2020/08 від 22.01.2021 р. на суму 1 580 568,93 грн.;
договір № 57-СО від 29.06.2023 р. на суму - 279 156,00 грн.;
договір № 62-СО від 01.07.2023 р. на суму - 1 343 436,96 грн.;
договір № 71-СО від 01.07.2023 р. на суму - 2 347 653,11 грн.;
договір № 85-СО від 03.07.2023 р. на суму - 2 910 420,00 грн.;
договір № 86-СО від 27.07.2023 р. на суму - 2 077 277,50 грн.
Відповідно до правової позиції Верховного Суду, відображеній у постанові від 22.01.2021 р. по справі № 910/11116/19 заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог.
Також, у вказаній постанові зазначено, що наявність на момент зарахування іншого спору (спорів) в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за зобов'язанням не спростовує висновок про безспірність заборгованості цього боржника.
Наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення.
Слід зазначити, що Верховний Суд у своїх постановах (постанова Верховного Суду у складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 р. у справі №390/34/17 (провадження №61 22 315сво18), постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.04.2019 р. у справі №903/394/18 та від 17.11.2018 у справі №911/205/18) наголошував, що поведінка учасників господарських та цивільних правовідносин не повинна суперечити принципу venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), який базується ще на римській максимі - «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці)».
Відповідно до постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.11.2023 р. у справі № 513/879/19 добросовісність (п. 6 ст. 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) базується на римській максимі non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі зазначеної доктрини є принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, та, що не відповідає попереднім заявам або поведінці, за умови, що інша сторона, діючи собі на шкоду, розумно покладається на них.
З матеріалів справи вбачається, що ТОВ «Сервіс Ойл» продовжував виконувати умови договорів та вважало їх дійсними, а позивач приймав таке виконання і про неможливість користуватися майном відповідача не повідомляв.
Окрім цього, як вже зазначалося, у січні 2024 р. ТОВ «Ендейвер» звернувся до суду з позовними вимогами до ТОВ «Сервіс Ойл» про стягнення основної суми заборгованості у розмірі 5 938 791,92 грн. по договору про надання послуг № ENDV/SOIL-11/2021/19 від 20.12.2021.
Рішенням господарського суду Полтавської області від 09.04.2024 р. у справі № 917/61/24 в задоволенні позову відмовлено повністю.
Зазначене рішення в апеляційному порядку оскаржене не було та набрало законної сили 08.05.2024.
У мотивувальній частині рішення вказано, що сторони при розгляді справи посилалися на договори оренди обладнання № 57-СО від 29.06.2023 р., № 62-СО від 01.07.2023 р., № 71-СО від 01.07.2023 р., № 73-СО від 01.07.2023 р.; № 85-СО від 03.07.2023 р.; № 86-СО від 27.07.2023 р. та № 87-СО від 27.07.2023 р. укладені між ТОВ «Сервіс ойл» та ТОВ «Ендейвер»». Позивач у позові вказав, що після закриття актів за відповідний період ТОВ «Сервіс Ойл» направляло заяви про зарахування однорідних зустрічних вимог чим зменшувало суму заборгованості перед ТОВ «Ендейвер». Суд зазначив про відповідність зарахування зустрічних вимог між позивачем та відповідачем за заявою про зарахування однорідних зустрічних вимог № 09/436 від 29.12.2023 умовам, які визначені статтею 601 ЦК України з огляду на те, що позивач у встановленому законом порядку не спростував належними і допустимими доказами того, що сума заборгованості кожної зі сторін за договорами на дату вчинення одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог була іншою, ніж та, яка зазначена у спірній заві про зарахування, не надав доказів погашення заборгованості, а відтак суд дійшов висновку, що зарахування зустрічних вимог було здійснено у рамках та з дотриманням чинного законодавства України.
При цьому, в рамках справи 917/61/24 господарського суду Полтавської області досліджувалась саме заява про зарахування однорідних зустрічних вимог № 09/436 від 29.12.2023.
Верховний Суд у постанові від 26.11.2020 у справі 910/18618/19 виклав такий правовий висновок : «Верховний Суд у прийнятті даної постанови керується принципом res judicata, базове тлумачення якого вміщено в рішеннях Європейського суду з прав людини від 09.11.2004 у справі "Науменко проти України", від 19.02.2009 у справі "Христов проти України", від 03.04.2008 у справі "Пономарьов проти України", в яких цей принцип розуміється як елемент принципу юридичної визначеності, що вимагає поваги до остаточного рішення суду та передбачає, що перегляд остаточного та обов'язкового до виконання рішення суду не може здійснюватись лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі, а повноваження судів вищого рівня з перегляду (у тому числі касаційного) мають здійснюватися виключно для виправлення судових помилок і недоліків. Відхід від res judicate можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини, наявності яких у даній справі скаржником не зазначено й не обґрунтовано».
Також, у Преамбулі та ст. 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, а також рішеннями Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 р. у справі за заявою № 48553/99 «Совтрансавто-Холдінг» проти України» та від 28.10.1999 у справі за заявою № 28342/95 «Брумареску проти Румунії» зазначено про те, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.
ЄСПЛ у правах Христов проти України, № 24465/04, від 19.02.2009 р., Пономарьов проти України, № 3236/03, від 03.04.2008 наголосив, що принцип юридичної визначеності вимагає поваги до принципу res judicata, тобто поваги до остаточного рішення суду. Згідно з цим принципом жодна сторона не має права вимагати перегляду остаточного та обов'язкового до виконання рішення суду лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі. Повноваження судів вищого рівня з перегляду мають здійснюватися для виправлення судових помилок і недоліків, а не задля нового розгляду справи. Таку контрольну функцію не слід розглядати як замасковане оскарження, і сама лише ймовірність існування двох думок стосовно предмета спору не може бути підставою для нового розгляду справи. Відхід від цього принципу можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини.
Отже, в рамках справи 917/61/24 вже розглядалось питання правомірності здійсненої ТОВ «Сервіс Ойл» заяви про зарахування однорідних зустрічних вимог № 09/436 від 29.12.2023 і остаточним рішенням господарського суду Полтавської області від 09.04.2024 р. у справі № 917/61/24 була надана правова оцінка вказаній заяві та зазначено, що таку заяву здійснено у рамках та з дотриманням чинного законодавства України. Отже, відсутні правові підстави для здійснення судом ревізії вказаного рішення в розрізі дійсності заяви про зарахування однорідних зустрічних вимог № 09/436 від 29.12.2023 при розгляді справи за №917/119/24 (917/1216/24) та винесення з цього питання нового рішення із наданням нової правової оцінки.
Зважаючи на наведене, місцевий господарський суд дійшов помилкового висновку щодо наявності достатніх правових підстав для задоволення позовної вимоги про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви про зарахування однорідних зустрічних вимог ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" за №09/436 від 29.12.2023.
Крім того, колегія суддів зазначає про відсутність матеріально-правової підстави визнання правочину недійсним.
Так, в обґрунтування позову позивач посилається лише на невідповідність правочину приписам ст. 601 ЦК України, та ст.ст. 203, 215 ЦК України, що не тільки суперечить змісту остаточного судового рішення, але й не є підставою визнання правочину недійсним, оскільки сама по собі наведена позивачем стаття не встановлює підстав визнання правочину недійсним.
Застосування ст.ст. 203, 215 ЦК України з метою визнання правочину недійсним можливе лише при наявності порушення закону, допущеного сторонами при його вчиненні, однак такого порушення закону позивач не наводить.
В той же час впевненість позивача у спірності сум, які були зараховані, відсутня в переліку підстав визнання правочину недійсним. Як вже зазначалось у даній постанові, заперечення стороною безспірності вимог навіть не перешкоджає вчиненню правочину заліку.
Зокрема, згідно правової позиції Верховного Суду, відображеній у постанові від 22.01.2021 р. по справі № 910/11116/19 заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог.
Також, у вказаній постанові зазначено, що наявність на момент зарахування іншого спору (спорів) в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за зобов'язанням не спростовує висновок про безспірність заборгованості цього боржника.
Наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення.
Таким чином, колегія суддів констатує відсутність матеріально-правової підстави визнання правочину недійсним.
В аспекті викладеного колегія суддів також звертає увагу учасників спору на ту обставину, що підстава визнання правочину недійсним повинна існувати на час вчинення спірного правочину. В той же час на час вчинення заліку згідно із заявою про зарахування однорідних зустрічних вимог ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" за №09/436 від 29.12.2023 об'єктивних підстав, передбачених ст. 215 - 235 ЦК України, судом не встановлено.
Крім того, оскільки відсутні правові підстави для задоволення основної позовної вимоги про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви про зарахування однорідних зустрічних вимог ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" за №09/436 від 29.12.2023, то відповідно відсутні і правові підстави для задоволення похідних позовних вимог - про стягнення з відповідача заборгованості по Договору № ENDV/SOIL-11/2021/19 від 20.12.2021 в розмірі 5 938 791,92 грн основного боргу, а також 3 % на загальну суму 615 421,12 грн., інфляційних втрат в сумі 153 105,47 грн. та пені в сумі 446 842,47 грн.
Щодо доводів відповідача та третьої особи про закриття провадження у справі на підставі п. 2 ч. 1 ст. 175 та п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України колегія суддів зазначає про таке.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 175 ГПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами.
Пунктом 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до п. 2, 4, 5 ч. 1 ст. 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених ч. ст. 175 цього Кодексу.
Так, у справі 917/61/24 предметом позову було стягнення основної суми заборгованості в розмірі 5 938 791,92 грн, тоді як інші вимоги не заявлялися. Разом з цим, у справі №917/119/24(917/1216/24) основною вимогою предмету позову є визнання недійсним одностороннього правочину - заяви про зарахування однорідних зустрічних вимог ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" за №09/436 від 29.12.2023, а вимога щодо стягнення заборгованості є похідною від первісної вимогою, що залежить від задоволення основної вимоги .
Крім того у справі №917/61/24 підставою позову було фактично те, що відповідач безпідставно відмовився виконувати грошові зобов'язання за договором. Зокрема, відповідно до позовної заяви у справі №917/61/24 Позивач посилався на статті 525, 526, 610 та 629 Цивільного кодексу України та статті 193 та 202 Господарського кодексу України. Разом з цим, при поданні позову у справі №917/119/24(917/1216/24) підставами позову зазначені: 1) невідповідність вимогам законодавства одностороннього правочину (заяви про зарахування зустрічних односторонніх вимог); 2) Передчасність зустрічних вимог відповідача; 3) недоведеність існування зустрічних грошових зобов'язань позивача перед відповідачем; 4) наявність правових висновків господарського суду Полтавської області та Східного апеляційного господарського суду у справах №917/62/24, №917/78/24, №917/612/24, 917/936/24, 917/119/25 щодо відсутності безспірності вимог за цією ж заявою про зарахування.
Отже, справи № 917/61/24 та №917/119/24(917/1216/24) різняться як за предметом, так і за підставами позову, а тому відсутні правові підстави для закриття провадження у справі №917/119/24(917/1216/24) згідно з п. 2 ч. 1 ст. 175 та п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України
Проте, обставина наявності у справах № 917/61/24 та №917/119/24(917/1216/24) різниці у предметі та підставах позову не скасовує факту наявності обставин, які входили до предмета доказування в обох цих справах та потребували надання відповідної правової оцінки, в тому числі обставини відповідності вимогам законодавства одностороннього правочину - заяви про зарахування однорідних зустрічних вимог ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" за №09/436 від 29.12.2023 (якій, як вже зазначалося, було надано правову оцінку в рамках справи 917/61/24).
Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що рішення місцевого господарського суду ухвалене при неповному дослідженні обставин, які мають значення для справи та з порушенням норм матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим вказане рішення необхідно скасувати та ухвалити нове рішення, яким в позові відмовити.
Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених вимог.
Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд
Апеляційну скаргу ТОВ "СЕРВІС ОЙЛ" (вх. № 364П/1) на рішення господарського суду Полтавської області від 02.02.2026 у справі № 917/119/24 (917/1216/24) задовольнити.
Рішення господарського суду Полтавської області від 02.02.2026 у справі № 917/119/24 (917/1216/24) скасувати та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ендейвер" ( вул. Київська, 2Е, с. Супрунівка, Полтавський район, Полтавська область, 38714; код ЄДРПОУ 37306380) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС ОЙЛ" (вул. Небесної Сотні, 9/17, м. Полтава, 36000; код ЄДРПОУ 38516938) 131 024,86 грн. витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.
Порядок і строки її оскарження визначені у статтях 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена 15.05.2026.
Головуючий суддя М.М. Слободін
Суддя Н.В. Гребенюк
Суддя І.А. Шутенко