Ухвала від 12.05.2026 по справі 904/5725/21

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

12.05.2026м. ДніпроСправа № 904/5725/21

за заявою Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень", м. Київ

до Акціонерного товариства "Науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут гірничорудного машинобудування з дослідним заводом", м. Кривий Ріг

про визнання грошових вимог

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від кредитора: не з'явився

від боржника: не з'явився

в засіданні приймали участь: Некрасова В.О., посв. АБ №044329 від 15.11.2023, Південне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м.Одеса)

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/5725/21 про банкрутство Акціонерного товариства "Науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут гірничорудного машинобудування з дослідним заводом" (50024, м.Кривий Ріг, вул.Петра Калнишевського, буд.1А, ідентифікаційний номер юридичної особи 04819211) на стадії ліквідації.

З 07.10.2024 повноваження ліквідатора покладені на арбітражного керуючого Вернигору Володимира Петровича (свідоцтво №573 від 21.03.2013).

20.07.2021 до суду від АТ "Банк інвестицій та заощаджень" надійшла заява про визнання конкурсних грошових вимог до боржника у розмірі 1 004 363, 14 грн. та судового збору у розмірі 4540, 00 грн.

Ухвалою суду від 06.10.2021 грошові вимоги АТ "Банк Інвестицій та Заощаджень" до Акціонерного товариства "Науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут гірничорудного машинобудування з дослідним заводом" визнано частково, а саме: 1 черга - 4 540, 00 грн. (судовий збір), 4 черга - 901 962,60 грн. (заборгованість), 6 черга - 21 185,98 грн. (пеня), в решті вимог -відхилено.

23.04.2026 до суду надійшла заява ТОВ "Ізі Фінанс" про заміну сторони у справі про банкрутство №904/5725/21 (вх.№19742/26 від 23.04.2026), за змістом якого просить суд замінити кредитора у справі про банкрутство №904/5725/21, а саме - Акціонерне товариство "Банк інвестицій та заощаджень" (код ЄДРПОУ 33695095) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ізі Фінанс" (код ЄДРПОУ 40224607); зобов'язати арбітражного керуючого внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 28.04.2026 судове засідання для розгляду заяви ТОВ "Ізі Фінанс" про заміну сторони у справі про банкрутство №904/5725/21 (вх.№19742/26 від 23.04.2026) призначено на 12.05.2026; зобов'язано учасників справи надати пояснення на заяву ТОВ "Ізі Фінанс" про заміну сторони у справі про банкрутство №904/5725/21 (вх.№19742/26 від 23.04.2026), які надіслати на адресу інших учасників справи (докази надсилання надати суду).

08.05.2026 до суду надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи письмові пояснення АТ "Банк Інвестицій та Заощаджень" на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ізі Фінанс" про заміну сторони кредитора у справі № 904/5725/21; розгляд справи №904/5725/21 призначеного на 12.05.2026 провести без участі представника АТ "Банк Інвестицій та Заощаджень"; просить суд задовольнити заяву ТОВ "Ізі Фінанс" про заміну кредитора у справі №904/5725/21 правонаступником.

В судовому засіданні 12.05.2026 присутня представник Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса), інші учасники справи в судове засідання не з'явились, про дату, час та місце проведення були належним чином повідомлені.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши учасника справи, господарський суд встановив.

03.11.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ізі Фінанс" (далі - Фактор) та Акціонерним товариством "Банк інвестицій та заощаджень" (далі - Клієнт) було укладено Договір факторингу №б/н від 03.11.2025 року (далі - Договір факторингу), відповідно до п.1.1 якого Фактор зобов?язується передати грошові кошти в розпорядження Клієнта за плату, а Клієнт зобов?язується відступити Факторові свої права грошової вимоги (надалі також іменуються "права" або "право", в залежності від контексту) до боржників, позичальників, заставодавців та поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, (надалі за текстом - "Боржники"), включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов?язки Боржників, за договорами банківських гарантій, , договорами поруки з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - "Основні договори".

Відповідно до п.1.2 Договору факторингу за цим Договором Фактор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Клієнтом у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 3.2 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов'язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, сплати штрафних санкцій у розмірах, передбачених Основними договорами та передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов?язань. Розмір Прав вимоги, які переходять до Фактора, вказаний - у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Фактора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги.

З моменту набрання цим Договором чинності, цей Договір є дійсним, чинним та обов?язковим для виконання кожною Стороною, у відповідності до умов цього Договору. Сторона несе повну відповідальність за правильність та достовірність даних вказаних нею у цьому Договорі (п.2.1.5 Договору факторингу).

Згідно з п.2.2.2 Договору факторингу Клієнт підтверджує, що Право вимоги на момент передачі за цим Договором є дійсним і чинним, що він мас повне та ні чим не обмежене право на відступлення Права вимоги до Фактора, а Заборгованість не погашена, не прощена, не стягнена, не відступлена третім особам.

Відповідно до п.2.2.3 Договору факторингу Клієнт підтверджує, що станом на дату передання Права вимоги Фактору за Реєстром жодний Боржник, Право вимоги до якого відступається за цим Договором, не має будь-яких зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, до Клієнта, за яким можна провести відповідне зарахування на день підписання Реєстру прав вимог.

Кошти передаються в розпорядження Клієнту на підставі протоколу електронного аукціону №CSD001-UA-20230901-03624, складеного за результатами проведених електронних торгів (аукціону), які відбулись 10 вересня 2025 року на електронному майданчику ТОВ "СМАРТТЕНДЕР", переможцем яких став Фактор (п.3.1 Договору факторингу).

Згідно з п. 3.2. Договору факторингу Фактор зобов'язаний передати в розпорядження Клієнту грошові кошти до підписання цього договору, шляхом перерахування на рахунок № НОМЕР_1 в АТ "Банк інвестицій та заощаджень", в розмірі 181 952,00грн. без ПДВ.

Сторони погодили в п.4.2 Договору факторингу, що перехід від Клієнта до Фактора прав грошових вимог відбувається в день підписання сторонами Акту приймання-передачі реєстру прав грошових вимог та самого реєстру прав вимог, після чого Фактор стає кредитором по відношенню до боржників та набуває всіх прав щодо боржників в обсязі та на умовах, що існували на момент такого переходу, відповідно до вимог чинного законодавства. Підписані сторонами та скріплені їх печатками Акт приймання-передачі та Реєстр прав грошових вимог в паперовому вигляді є невід'ємною частиною цього договору та підтверджує факт переходу від Клієнта до Фактора прав грошових вимог.

Відповідно до п.4.3 Договору факторингу протягом 7 (семи) календарних днів з дня переходу Права вимоги, Клієнт зобов?язаний передати Фактору Документи щодо кожного Боржника, вказаного в Реєстрі в погоджений Сторонами спосіб. Факт прийому-передачі Документів фіксується Сторонами шляхом підписання Акту прийому-передачі Документів за формою, погодженою Сторонами у додатку №3 до цього Договору.

Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов?язань за цим Договором (п.9.1 Договору факторингу).

Згідно з п.9.3 Договору факторингу якщо інше прямо не передбачене цим Договором або чинним законодавством України, цей Договір може бути змінений або розірваний тільки за взаємною згодою Сторін, яка оформляється додатковою угодою до цього-Договору.

Відповідно до п.9.4 Договору факторингу зміни у цей Договір набирають чинності з моменту належного оформлення Сторонами відповідної додаткової угоди до цього Договору, якщо інше не встановлено у самій додатковій угоді, цього Договору або у чинному законодавстві України.

25.03.2026 між Сторонами укладено Додаткову угоду №1 до Договору факторингу від 03.11.2025, відповідно до п.1 якого Сторони за Договором прийшли до взаємної згоди внести наступні зміни до Договору:

- п.1.1 Змінити Додаток №1 до Договору "Реєстр прав грошових вимог" та викласти його в новій редакції Додатку №1 до цієї Додаткової угоди.

- п.1.2 Змінити Додаток №2 до Договору "Акт приймання-передачі прав грошових вимог" та викласти його в новій редакції Додатку №1 до цієї Додаткової угоди.

Згідно з п.2 Додаткової угоди до цієї Додаткової угоди додаються та є невід?ємними частинами Договору Додаток №1 "Реєстр прав грошових вимог" та Додаток №2 "Акт приймання-передачі прав грошових вимог", які набувають чинності в новій редакції з моменту підписання цієї Додаткової угоди обома Сторонами.

Інші положення Договору залишаються без змін (п.3 Додаткової угоди).

Згідно умов Договору факторингу Акціонерним товариством "Банк інвестицій та заощаджень" передано ТОВ "Ізі Фінанс" права вимоги до Акціонерного товариства "Науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут гірничорудного машинобудування з дослідним заводом", які виникли на підставі Договору про надання банківської гарантії № 898/19-ГВ від 18.01.2019 року, Договору про надання банківської гарантії № 23792/18-ГВ від 03.12.2018 року, Договору про надання банківської гарантії № 8722/19-ГВ від 11.05.2019 року, Договору про надання банківської гарантії № 13531/19-ГВ від 27.06.2019 року, Договору про надання банківської гарантії № 2448/19-ГВ від 13.02.2019 року та Договору про надання банківської гарантії № 10278/18-ГВ від 20.06.2018 року, укладених між Кредитором та Боржником, були відступлені на користь Заявника.

Окрім викладеного, до матеріалів заяви долучено Акт приймання-передачі та Додаток №1 - "Реєстр прав грошових вимог" (погоджений сторонами список з переліком персональних даних боржників (ім'я, прізвище, ідентифікаційний номер) і розмірів грошових зобов'язань кожного з боржників із зазначенням суми заборгованості, а також інші дані про боржника) та Додаток №2 до Додаткової угоди № 1 від 25.03.2026 року до Договору факторингу щодо боржника.

Оплата прав вимог, які підлягають відступленню згідно Договору факторингу було здійснено 03 листопада 2025 року, що підтверджується платіжною інструкцією кредитового переказу коштів № 219 від 03.11.2025 року на суму 181 952,00грн.

За змістом частини 1 ст. 512 Цивільного кодексу України Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з частиною 1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства (далі Кодекс) у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

За змістом ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За змістом положень ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Від учасників справи не надходило заперечень проти заміни сторони правонаступником.

За викладених обставин, керуючись приписами статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для заміни кредитора АТ "Банк інвестицій та заощаджень" на правонаступника ТОВ "Ізі Фінанс", у зв'язку з чим відповідне клопотання ТОВ "Ізі Фінанс" про заміну кредитора правонаступником підлягає задоволенню судом.

Керуючись ст.ст. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 43, 60-61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ "Ізі Фінанс" про заміну сторони у справі про банкрутство №904/5725/21 (вх.№19742/26 від 23.04.2026) - задовольнити.

Здійснити заміну кредитора у справі №904/5725/21 - Акціонерне товариство "Банк інвестицій та заощаджень" (код ЄДРПОУ 33695095, місцезнаходження: 04119, м. Київ, вул. Юрія Іллєнка, будинок 83-Д) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ізі Фінанс" (код ЄДРПОУ 40224607, місцезнаходження: 04073, м. Київ, проспект Степана Бандери, будинок 21, корпус В, офіс 1).

2. Зобов'язати ліквідатора Вернигору В.П. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили - 12.05.2026.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 14.05.2026.

Суддя А.В. Суховаров