15.04.2026 року м.Дніпро Справа № 908/3346/21
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Мороза В.Ф. - доповідач,
суддів: Верхогляд Т.А., Чередка А.Є.
секретар судового засідання Жолудєв А.В.
розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро-Юні»
на рішення Господарського суду Запорізької області від 04.08.2025 (суддя Горохов І.С.)
у справі № 908/3346/21
за позовом ОСОБА_1
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро-Юні»
про визнання недійсним рішення загальних зборів
До Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро-Юні» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро-Юні», оформленого протоколом № 1/21 від 26.05.2021, посвідченого приватним нотаріусом Бердянського нотаріального округу Запорізької області Солоповою Оленою Олександрівною 26.05.2021, за реєстровими № 353, 354.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 04.08.2025 у справі №908/3346/21 визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні», оформлене протоколом № 1/21 від 26.05.2021, нотаріально засвідчене приватним нотаріусом Бердянського міського нотаріального округу Запорізької області Солоповою Оленою Олександрівною 26.05.2021, за реєстровими номерами 353, 354. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні» на користь ОСОБА_1 судовий збір у розмірі 2270,00 грн (дві тисячі двісті сімдесят гривень).
Не погодившись з вказаним рішенням Товариством з обмеженою відповідальністю “Агро-Юні» подано апеляційну скаргу, згідно якої просить скасувати рішення господарського суду Запорізької області від 04.08.2025 року по справі № 908/3346/21 в повному обсязі, та постановити нове рішення, яким відмовити в задоволені позовних вимог ОСОБА_1 в повному обсязі.
В обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт вказує на те, що оскаржуване рішення прийнято за неповного з'ясування обставин, що мають значення для справи, невідповідності висновків, викладених у рішенні суду фактичним обставинам справи, при неправильному застосуванні норм матеріального права та з порушенням норм процесуального права.
Апеляційна скарга мотивована тим, що:
- учасником товариства хоча і незаконно Погорілий став лише з 27.07.2021 року, отже після прийнятого спірного рішення №1/21 від 26.05.2021 року. Отже, станом на дату прийняття спірного рішення ТОВ «Агро-Юні», в товаристві був в живих лише один учасник- ОСОБА_2 . При цьому суд не посилається на жодний нормативний акт чи актуальну судову практику з подібних правовідносин, яка визначає обов'язок повідомляти спадкоємця, який на відповідну дату не є учасником товариства про проведення загальних зборів учасників товариства;
- за змістом ст. 23 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виключно після прийняття спадщини у вигляді частки в статутному капіталі товариства, спадкоємці мають право подати заяву по вступ до товариства замість померлого учасника. Отже, спадкоємець померлого учасника ТОВ «Агро-Юні» ОСОБА_1 успадковував лише частку в статутному капіталі товариства, а не його корпоративні права та право на вступ до товариства. Для вступу у товариство та набуття прав учасника, спадкоємці після отримання свідоцтва на спадщину у вигляді частки в статутному капіталі ТОВ, мають подати заяву на вступ до товариства відповідно до закону. Лише після подання заяви на вступ до товариства, спадкоємці стають учасниками товариства та отримують всі права учасника, до яких відноситься і право на управління товариством, скликання, голосування на зборах та інші повноваження. Станом на 26.05.2021 року дата прийняття спірного рішення №1/21 ОСОБА_1 свідоцтво про право на спадщину не отримав та заяву про вступ до товариства до ТОВ «Агро-Юні» та державного реєстратора не подав, а отже не набув статусу учасника товариства з відповідними правами та обов'язками. На момент проведення загальних зборів на 26.05.2021 року на яких прийнято спірне рішення був присутній єдиний учасник товариства, який був живий - ОСОБА_2 частка якого на даних зборах з урахуванням вищенаведеною судової практики та ст. 15 ЗУ «Про ТОВ і ТДВ» дорівнювала 100 % голосів. А отже кворум був наявний, загальні збори правомочні. Проте, в оскаржуваному рішенні суд не надав оцінку вказаним обставинам та не застосував до даних правовідносин п. 2.30 Постанови Пленуму Верховного суду № 4 від 25.02.2016 року та не навів мотивів не застосування такої судової практики;
- суд неправильно застосував до даних правовідносин ст. 23 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Бердянська районна державна адміністрація на запит адвоката Озюменко Р.Ю. повідомила, що в матеріалах реєстраційної справи ТОВ «Агро-Юні» наявні відомості про формування статутного фонду товариства на дату державної реєстрації у розмірі 30% від загального розміру вказаного в статуті, і відсутні відомості про сплату статутного фонду згідно часток його засновниками персонально, в тому числі ОСОБА_3 . Учаснику товариства з обмеженою відповідальністю, який повністю вніс свій вклад, видається свідоцтво товариства. При цьому судом встановлене, що сторонами у справі не надано свідоцтва товариства про внесення свого вкладу. У повідомленні вимозі зазначалося про необхідність ОСОБА_3 внесення заборгованості в статутний капітал товариства в розмірі 55 307,99 грн, що з урахуванням збільшення статутного капіталу до 110 615,87 грн та його частки в 50% становить - 100% вкладу учасника. Такі обставини не відповідають наданим доказам, оскільки як мінімум 30% статутного капіталу було внесено учасниками, фінансові звіти за 2018-2020 роки свідчать про відсутність несплаченого капіталу, рішення відповідно до ст. 52 Закону України «Про господарські товариства» після року з дати створення товариства до 31.08.2020 (дата попередження) не приймалося загальними зборами товариства, збільшення статутного капіталу товариства допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі. Такі твердження суду зроблені на підставі припущень без підтвердження доказами. В подальшому суд робить безпідставні висновку про незаконність оскаржуваного протоколу через призму «Плодів отруйного дерева». Окрім того, будуючи позицію на задоволення позову та встановлення факту сплати вкладу ОСОБА_3 , судом вибірково, та необ'єктивно приймаються подані податкові звіти за період 2018-2020 роки, які на думку суду свідчать про відсутність несплаченого капіталу, які подані ОСОБА_3 , та не приймаються податкові звіти за 2020 рік, подані за директорства ОСОБА_2 . Однак, судом не зазначено мотивів на підставі яких, він надає пріоритет фінансовій звітності за період 2018-2020рр. поданій ОСОБА_3 перед фінансовою звітністю за період 2020р. поданою ОСОБА_2 . Отже вказані докази окремо, та в сукупності не підтверджують факту сплати вкладу до статутного капіталу ТОВ «Агро-Юні» ОСОБА_3 та свідчать про неповноту судового рішення та про те, що судом недоведені обставини, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими. При цьому вказані обставини суд встановив на підставі власних припущень без обґрунтування їх належними і допустимими доказами;
- оскаржуване рішення стосується прав та обов'язків учасника ТОВ «Агро-Юні» ОСОБА_2 , оскільки скасування протоколу загальних зборів впливає на розмір його частки в статутному капіталі. Так, не залучивши ОСОБА_2 до участі в розгляді даної справи суд позбавив останнього права на захист. Тобто судом порушено норму процесуального права ст. 50 ГПК України, щодо незалучення до участі у справі третьої особи ( ОСОБА_2 ), права та обов'язки якого обмежуються оскаржуваним рішенням суду.
Процесуальний хід розгляду справи відображений у відповідних ухвалах Центрального апеляційного господарського суду.
Хронологія надходження інших процесуальних документів до суду.
17.12.2025 до Центрального апеляційного господарського суду від позивача надійшли додаткові пояснення по справі з урахуванням апеляційної скарги відповідача, в яких просить скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
В судове засідання 15.04.2026 сторони, будучи повідомленими про дату, час та місце розгляду справи, уповноважених представників не направили, про причини неявки суд не проінформували. Водночас, секретар судового засідання намагався вийти на зв'язок з позивачем та представником скаржника в режимі відеоконференції, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів, за допомогою програми EasyCon, однак облікові записи позивача та представника скаржника були неактивними та позивач і представник скаржника на зв'язок не вийшли, про що складено Акт «Щодо відсутності можливості проведення судового засідання в режимі відеоконференції».
Колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.
У рішеннях від 28.10.1998 у справі «Осман проти Сполученого королівства» та від 19.06.2001 у справі «Креуз проти Польщі» Європейський суд з прав людини роз'яснив, що реалізуючи пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо доступності правосуддя, держави-учасниці цієї Конвенції вправі встановлювати правила судової процедури, в тому числі й процесуальні заборони й обмеження, зміст яких полягає в запобіганні безладного руху в судовому процесі.
У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах "Ryabykh v.Russia" від 24.07.2003, "Svitlana Naumenko v. Ukraine" від 09.11.2014 зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване ч. 1 ст. 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін.
Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України", рішення ЄСПЛ від 27.04.2000 у справі "Фрідлендер проти Франції").
«Розумність» строку визначається окремо для кожної справи. Для цього враховують її складність та обсяг, поведінку учасників судового процесу, час, необхідний для проведення відповідної експертизи (наприклад, рішення Суду у справі «G. B. проти Франції»), тощо. Отже, поняття «розумний строк» є оціночним, суб'єктивним фактором, що унеможливлює визначення конкретних строків судового розгляду справи, тому потребує нормативного встановлення.
Точкою відліку часу розгляду справи протягом розумного строку умовно можна вважати момент подання позовної заяви до суду.
Роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (&51 рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").
Отже, при здійсненні правосуддя судом мають враховуватися не тільки процесуальні строки, визначені ГПК України, а й рішення ЄСПЛ, як джерела права, зокрема, в частині необхідності забезпечення судового розгляду впродовж розумного строку.
Відповідно до ч. 1 ст. 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.
Згідно ч. 2 ст. 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.
Відтак, органи судової влади здійснюють правосуддя навіть в умовах воєнного стану.
Відповідно до ч. 3 ст. 2 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства є: 1) верховенство права; 2) рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; 3) гласність і відкритість судового процесу та його повне фіксування технічними засобами; 4) змагальність сторін; 5) диспозитивність; 6) пропорційність; 7) обов'язковість судового рішення; 8) забезпечення права на апеляційний перегляд справи; 9) забезпечення права на касаційне оскарження судового рішення у визначених законом випадках; 10) розумність строків розгляду справи судом; 11) неприпустимість зловживання процесуальними правами; 12) відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.
Згідно ч. 1 ст. 43 ГПК України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.
Суд звертає увагу на висновки Європейського суду з прав людини, викладені у рішенні від 07.07.1989 у справі "Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії", відповідно до якого заявник зобов'язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов'язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.
Обов'язком заінтересованої сторони є прояв особливої старанності при захисті власних інтересів (рішення Європейського суду з прав людини від 04.10.2001 у справі "Тойшлер проти Германії" (Тeuschler v. Germany).
Тобто сторона повинна демонструвати зацікавленість у найшвидшому вирішенні її питання судом, брати участь на всіх етапах розгляду, що безпосередньо стосуються її, для чого має утримуватись від дій, що можуть безпідставно затягувати судовий процес, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.
Велика Палата Верховного Суду в постанові від 28.10.2021 у справі № 11-250сап21 акцентувала увагу на тому, що ЄСПЛ неодноразово висловлював позицію, згідно з якою відкладення розгляду справи має бути з об'єктивних причин і не суперечити дотриманню розгляду справи у розумні строки. Так, у рішенні у справі «Цихановський проти України» (Tsykhanovsky v. Ukraine) ЄСПЛ зазначив, що саме національні суди мають створювати умови для того, щоб судове провадження було швидким та ефективним. Зокрема, національні суди мають вирішувати, чи відкласти судове засідання за клопотанням сторін, а також чи вживати якісь дії щодо сторін, чия поведінка спричинила невиправдані затримки у провадженні. Суд нагадує, що він зазвичай визнає порушення пункту 1 статті 6 Конвенції у справах, які порушують питання, подібні до тих, що порушуються у цій справі. Аналогічну позицію висловлено у рішеннях ЄСПЛ «Смірнова проти України» (Smirnov v. Ukraine, Application N 36655/02), «Карнаушенко проти України» (Karnaushenko v. Ukraine, Application N 23853/02).
Як відзначив Верховний Суд у постановах від 12.03.2019 у справі № 910/12842/17, від 01.10.2020 у справі № 361/8331/18, від 07.07.2022 у справі № 918/539/16 відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.
Таким чином, згідно усталеної судової практики та позиції ЄСПЛ відкладення розгляду справи можливе з об'єктивних причин, як-то неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні чи недостатність матеріалів для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення.
Пунктом 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України визначено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.
Частиною 12 ст. 270 ГПК України передбачено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Так, апеляційне провадження у даній справі здійснюється на підставі поданої ТОВ «Агро-Юні» апеляційної скарги, в межах їх доводів та вимог, що відповідає приписам ч. 1 ст. 269 ГПК України.
Жодних доповнень протягом визначеного ГПК України процесуального строку не подавалося.
Колегія суддів зауважує, що у справі вже відбулися судові засідання 24.12.2025 та 11.02.2026, на яких були присутні позивач та представник відповідача, які надали свої пояснення та висловили міркування щодо доводів та вимог апеляційної скарги.
Разом з цим, останні, як учасники судового процесу, не були позбавлені можливості забезпечити участь у судовому засіданні 15.04.2026 будь-якого іншого представника, якому доручити виконання функцій щодо представництва інтересів у суді, як безпосередньо в залі суду, так і в режимі відеоконференції.
Аналогічна за змістом позиція викладена в постанові Верховного Суду від 12.03.2019 у справі № 910/12842/17.
До того ж, відсутність уповноваженого представника в судовому засіданні не є підставою для відкладення розгляду справи, а обставин неможливості вирішення спору у відповідному судовому засіданні судом не встановлено.
Враховуючи положення ст. 7, 13, 14, 42-46 ГПК України, зокрема, щодо того, що учасники справи мають рівні права, якими вони повинні користуватися добросовісно, та несуть ризик настання тих чи інших наслідків, зумовлених невчиненням ними процесуальних дій, зважаючи на те, що суд не визнавав обов'язковою явку учасників справи, а в матеріалах справи містяться докази їх повідомлення про час та місце проведення судового засідання по розгляду апеляційної скарги, приймаючи до уваги необхідність дотримання розумних строків розгляду справи, з огляду на обставини сприяння судом у наданні учасникам судового процесу достатнього часу для належної підготовки своєї позиції та викладення її в поданих процесуальних документах, а також в забезпеченні участі в судових засіданнях, в тому числі в режимі відеоконференції, і цими правами вони розпоряджаються на власний розсуд, констатуючи достатність матеріалів для апеляційного перегляду справи, колегія суддів не вбачає наявність правових та фактичних підстав для відкладення розгляду справи та продовжує її розгляд, вважаючи за можливе здійснити перевірку рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку за наявними матеріалами та без участі представників сторін.
Судом апеляційної інстанції було здійснено всі необхідні дії, що сприяли в реалізації сторонами принципу змагальності та диспозитивності.
Розгляд справи здійснювався судом за відсутності учасників справи, відповідно до ч. 3 ст. 222 ГПК України без фіксування судового процесу за допомогою технічного засобу.
Апеляційний господарський суд, дослідивши наявні у справі докази, оцінивши повноту та об'єктивність встановлених обставин та висновки місцевого господарського суду, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, вважає, що апеляційну скаргу належить задовольнити виходячи з наступних підстав.
Як встановлено судом першої інстанції, 05.10.1999 загальними зборами учасників прийнято рішення про створення Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро-Юні» (ТОВ «Агро-Юні»); затверджено статут товариства; затверджено статутний фонд товариства у розмірі 110 615,87 грн, сформований внесками учасників; директором товариства з обмеженою відповідальністю “Агро-Юні» призначено Погорілого Юрія Миколайовича, ін., про що свідчить протокол № 1 загальних зборів учасників від 05.10.1999.
Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю “Агро-Юні» 06.10.1999 зареєстровано як юридичну особу з ідентифікаційним кодом 30611819, дата запису: 30.09.2005, номер запису: 10791200000000171.
Відповідно до п. п. 1.1., 1.2. Статуту ТОВ “Агро-Юні», затвердженого в новій на підставі Протоколу №12 Загальних зборів засновників Товариства від 20 грудня 2012 року (державну реєстрацію змін до установчих документів проведено державним реєстратором Бердянської районної державної адміністрації Запорізької області ОСОБА_4 08.02.2013р., номер запису: 10791050011000171), товариство створено шляхом об'єднання майна Засновників Товариства і участі в підприємницькій діяльності Товариства з метою одержання прибутку;
Засновниками Товариства є:
- Громадянин України ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серія НОМЕР_1 , виданий Бердянським РВ УМВС України в Запорізькій області 26 лютого 2002 року, що мешкає за адресою: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 .
- Громадянин України ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт серія НОМЕР_3 , виданий Бердянським РВ УМВС України в Запорізькій області 02 червня 1998 року, що мешкає за адресою: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_4 .
Відповідно до п. п. 5.4. статуту: для забезпечення діяльності Товариства за рахунок внесків Засновників товариства створюється статутний фонд у розміні 110 615,87 гривень.
Внески Засновників у статутному фонді розподіляються наступним чином:
ОСОБА_3 , вклад засновника в грн. - 55 307,94 грн, розмір частки - 50%, 50% голосів, що володіє засновник;
ОСОБА_2 , вклад засновника в грн. - 55 307,94 грн, розмір частки - 50%, 50% голосів, що володіє засновник.
Основними видами діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро-Юні» (ідентифікаційний код юридичної особи 30611819, місцезнаходження: вул. Маріупольське шосе, 74, село Осипенко, Бердянського району Запорізької області) є: 01.11 вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур», а також 01.41 розведення великої рогатої худоби молочних порід; 01.46 розведення свиней; 01.61 допоміжна діяльність у рослинництві; 46.21 оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин; 77.11 надання в оренду автомобілів і легкових автотранспортних засобів (згідно з витягом з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань доданим до позовної заяви).
Відповідно до п. п. 8.1. статуту: вищим органом Товариства є Збори Засновників Товариства, у якому беруть участь Засновники або призначені ними представники.
06.11.2020 ОСОБА_3 учасник ТОВ “Агро-Юні» помер, що підтверджується свідоцтвом про смерть від 10.11.2020 серія НОМЕР_5 .
11.11.2020 за заявою сина померлого ОСОБА_3 - ОСОБА_1 приватним нотаріусом Бердянського районного нотаріального округу Запорізької області Коноваловою О.В. було заведено спадкову справу №99/2020.
22.07.2021 приватним нотаріусом Пузанова Н.А. Бердянського районного нотаріального округу Запорізької області посвідчено Свідоцтво про право на спадщину за заповітом майна ОСОБА_3 , 1967 року народження, який помер ІНФОРМАЦІЯ_3 , на його спадкоємця сина ОСОБА_1 , спадкова справа № 99/2020, зареєстровано в реєстрі за № 445.
Спадщина на яке видано свідоцтво, складається з права на 50 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні», місцезнаходження: село Осипенко Бердянського району Запорізької області, вулиця Маріупольське шосе, будинок 74, код платника податків згідно з Єдиним державним реєстром підприємств та організацій України 30611819, дата реєстрації 06.10.1999, дата запису 30.09.2005, номер запису 10791200000000171, що дорівнює сумі 55 307,94 грн.
Право власності спадкодавця на частку статутного капіталу підтверджується статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні», затвердженим у новій редакції протоколом загальних зборів засновників № 12 від 20.12.2021.
Надано Витяг про реєстрацію в Спадковому реєстрі від 22.07.2021 № 65704247 про реєстрацію видачі свідоцтва про право на спадщину спадкоємцю ОСОБА_1 .
27.07.2021 приватним нотаріусом Бердянського районного нотаріального округу Запорізької області Дмитренко М.Р. оформлено нотаріально посвідчену заяву ОСОБА_1 про вступ до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні». Заява адресована Державному реєстратору та товариству з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні».
28.07.2021 державним реєстратором виконавчого комітету Бердянської міської ради Кальченко О.В. були проведенні реєстраційні дії, відповідно до яких ОСОБА_1 став засновником ТОВ “Агро-Юні», який володіє 50% статутного капіталу та 50% голосів.
Разом з тим, 15.03.2021 було проведено загальні збори засновників ТОВ “Агро-Юні» за результатами проведення яких складено нотаріально посвідчений протокол № 15/03/21 із прийнятими рішеннями, а саме: про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань померлого ОСОБА_3 , як підписанта та особу, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи та про уповноваження директора Товариства на подання документів в органи державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.
26.05.2021 відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро-Юні», на якому другим питанням порядку денного було виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу.
За результатами зборів складено протокол № 1/21 від 26.05.2021, який посвідчено приватним нотаріусом Бердянського нотаріального округу Запорізької області Солоповою Оленою Олександрівною 26.05.2021, за реєстровими №№ 353, 354.
За результатами голосування по першому питанню вирішили: обрати головою загальних зборів ТОВ «Агро-Юні» ОСОБА_5 , секретарем загальних зборів ТОВ «Агро-Юні» ОСОБА_2 .
По другому питанню вирішили: виключити ОСОБА_3 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні» з кола учасників ТОВ «Агро-Юні», як такого, що має заборгованість із внесення вкладу в статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю.
Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань проведено наступна державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Агро-Юні»:
- 17.03.2021 10:00:23, 1000991070016004556, Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платника податків, які мають право вчиняти дії від мінеї юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, ОСОБА_6 , Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради;
- 28.07.2021 08:57:47, 1000991070017004556, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. ОСОБА_4 , Виконавчий комітет Бердянської міської ради.
Станом на 28.07.2021 керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні» значиться ОСОБА_2 .
Відповідно до Відповіді з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 738604 від 14.08.2024 засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні» ідентифікаційний код юридичної особи 30611819 є: ОСОБА_2 розмір частки у статутному капіталі 55307,93 грн, ОСОБА_1 засновник розмір частки у статутному капіталі 55 307,94 грн. Керівник ОСОБА_2 .
Наведене стало причиною виникнення спору та звернення Позивача до господарського суду із цим позовом.
Суд першої інстанції дійшов висновку, що збори товариства на яких було прийнято спірне рішення проведені з порушенням порядку їх скликання та повідомлення сторін, за відсутності кворуму, безпідставності прийняття спірного рішення, та рішення, оформлене протоколом № 1/21 від 26.05.2021 прийнято всупереч приписам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а тому позовні вимоги підлягають задоволенню.
Надаючи оцінку спірним правовідносинам, оскаржуваному судовому рішенню та доводам апеляційної скарги, апеляційний суд зазначає наступне.
18.11.2021 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро-Юні» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро-Юні», оформленого протоколом № 1/21 від 26.05.2021, посвідченого приватним нотаріусом Бердянського нотаріального округу Запорізької області Солоповою Оленою Олександрівною 26.05.2021, за реєстровими № 353, 354.
Позивач просив позов задовольнити з наступних підстав: перед вирішенням питань товариства загальними зборами, необхідно було дочекатися вирішення питання щодо спадкування частки померлого, який володів 50% частки статутного капіталу. Попередження щодо усунення порушень законодавства із внесенням вкладу до статутного капіталу товариства ОСОБА_3 не надсилалось. Відповідачем не дотримано процедуру скликання загальних зборів засновників. Загальні збори проведені за відсутності кворуму. Відсутні докази, які б свідчили про невнесення ОСОБА_3 коштів у визначеному розмірі до статутного капіталу.
Відповідач щодо позову заперечив з наступних підстав: позивач оскаржує протокол загальних зборів, який не зареєстрований в єдиному реєстрі. Позивач не наводить жодних обставин в чому саме полягає порушення його прав. Померлий учасник не має голосу в управлінні товариством, і зібрати загальні збори за його участі неможливо. У разі смерті одного з учасників товариства загальні збори складаються з інших живих учасників з урахуванням їх голосів. Спадкується не право на участь у товаристві, а право на частку в статутному (складеному) капіталі тобто, особа стає носієм корпоративних прав з моменту вступу до господарського товариства. Моментом переходу корпоративних прав із частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі змін складу учасників. Позивачем не спростовано факту не сплати ОСОБА_3 внеску до статутного капіталу ТОВ «Агро-Юні». Неповідомлення про скликання зборів є надуманим та жодним чином не підтверджений.
Відповідно до ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. Отже, до господарського суду вправі звернутися особа, яка вважає, що її право чи охоронюваний законом інтерес порушено чи оспорюється, при цьому має бути визначено які права позивача порушені відповідачем та якими законодавчими актами передбачено право позивача на звернення із заявленим позовом.
Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмету і підстави позову.
Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача. Підстава позову - це факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу.
Відповідно до ч. 1, п. 5 ч. 2 ст. 162 ГПК України у позовній заяві позивач викладає свої позовні вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування. Позовна заява повинна містити, зокрема, виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.
Позивач звертаючись до суду з позовом самостійно визначає у позовній заяві, яке його право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред'явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права.
У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.
За змістом висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 19.09.2019 у справі № 924/831/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 12.06.2020 у справі №906/775/17, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18, оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права позивача про яке ним зазначається в позовній заяві здійснюється судом на розгляд якого передано спір крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги.
Як виснував Верховний Суд у постанові від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18: «Завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з'ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті».
Згідно з положеннями статей 2, 4, 5 ГПК України, статей 15, 16 ЦК України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення.
В силу положень частини 2 статті 4 ГПК України підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу) особи, тоді як відсутність обставин на підтвердження наявності порушення такого права, за захистом якого звернувся позивач, є підставою для відмови у задоволенні позову (пункт 51 постанови Верховного Суду від 09.04.2019 у справі № 908/1194/18).
Як передбачено п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення. Водночас зазначені норми не означають, що кожний позов, поданий до суду, має бути задоволений. Якщо позивач не довів порушення його права чи безпосереднього інтересу, в позові слід відмовити.
Подібну позицію займає Велика Палата Верховного Суду у постанові від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц.
В свою чергу, Верховний Суд у постанові від 21.12.2021 у справі № 917/664/19 зауважив, що: «Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судових захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення. Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб'єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем».
Таким чином, задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем відповідно до вимог процесуального законодавства обставин щодо наявності в нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту (див. правовий висновок Верховного Суду наведений в постанові від 09.10.2018 у справі № 910/2062/18).
Колегія суддів звертає увагу, що вирішення будь-якої судової справи - процес послідовний. Найбільш узагальнений перелік питань, які має вирішити суд, розглядаючи господарський або цивільний спір, напрацьований судовою практикою: «має бути визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце» (такі висновки викладено у постанові Верховного Суду України від 01.06.2016 у справі №920/1771/14 та низці постанов Верховного Суду). Верховний Суд навіть виклав послідовність вирішення цих питань розгляду справи по суті: «Вирішуючи спір, суд з'ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити (§ 8.5 постанови об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18; постанова Верховного Суду від 26.01.2021 у справі № 903/249/20).
Тобто алгоритм вирішення будь-якої судової справи зводиться до того, що суд зобов'язаний з'ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 22.01.2019 у справі № 912/1856/16, від 24.12.2019 у справі № 902/377/19.
З огляду на що, перш за все Господарський суд Запорізької області повинен був перевірити порушення оскаржуваними рішеннями загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро-Юні» прав та інтересів Позивача.
Так, відповідно до статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
З аналізу наведеної норми права вбачається, що корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб'єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі і той, який вибув. Згідно із частиною третьою статті 80 Господарського кодексу України Товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, і несе відповідальність за своїми зобов'язаннями тільки своїм майном.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.
Згідно з частинами першою та другою статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.
Таким чином, право брати участь в управлінні товариством може бути реалізовано учасником товариства при прийнятті участі у загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.
Порядок скликання загальних зборів учасників унормовано статтею 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відповідно до якої загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.
Відповідно до п. 8.4 статуту ТОВ «Агро - Юні» в редакції станом на 2012 рік зазначено, що збори скликає директор Товариства.
Згідно із п. 3. Глави VIII Прикінцеві та перехідні положення Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
Статут ТОВ «Агро-Юні» не містить положень щодо порядку скликання загальних зборів учасників, внаслідок чого для скликання загальних зборів застосовуються положення статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
ОСОБА_1 стверджує, що доказів його належного повідомлення про проведення загальних зборів 26.05.2021 із визначеним порядком денним відповідачем не надано.
Суд першої інстанції задовольняючи позовні вимоги виходив, зокрема, з порушення порядку скликання загальних зборів учасників ТОВ «Агро - Юні» 26.05.2021 та неповідомлення про них позивача.
Проте господарським судом залишено поза увагою наступні істотні обставини та не враховано наступні норми законодавства, що мають значення для правильного вирішення справи.
Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.
Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом (ч. 1 ст. 98 ЦК України).
Відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:
- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;
- позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
- порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів.
Апеляційний суд звертає увагу, що позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів може бути спрямована на настання різних правових наслідків залежно від підстав, з яких таке рішення оспорюється.
У даному випадку відповідно до змісту позовних вимог позивач оспорює рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Юні" від 26.05.2021 з підстав недотримання процедури скликання загальних зборів учасників товариства та їх проведення за відсутності кворуму, з порушенням норм Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Як вже було зазначено, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.
Колегія суддів наголошує, що частка в статутному капіталі товариства за своєю правовою природою є сукупністю корпоративних прав та обов'язків, пов'язаних з участю особи в товаристві, серед яких: право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку розподілу майна товариства в процесі його ліквідації.
Так, відповідно до правового висновку Великої Палати Верховного Суду, наведеного у постанові від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19, саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (див. також постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі № 488/5027/14-ц (пункт 96), від 30.06.2020 у справі № 19/028-10/13 (пункт 10.29)). З цього ж моменту до набувача частки у статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відтак момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін.
Велика Палата Верховного Суду зазначила, що вчинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичного переходу корпоративних прав від первісного власника до набувача. Саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки. Відповідно, учасник (первісний власник) вважається таким, що вийшов із товариства, також з дня державної реєстрації його виходу.
В свою чергу, за приписами ст. 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства. У разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов'язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасникА.
Суд звертає увагу, що до прийняття у 2018 р. Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» ч. 1 ст. 100 ЦК України визначала, що право на участь у товаристві є особистим немайновим правом і не може передаватися іншій особі. Аналогічні норми були передбачені в Законі України «Про господарські товариства» та в розділі ЦК України, які врегульовували діяльність ТОВ.
В свою чергу, право на частку в статутному капіталі юридичної особи як майнове право в розумінні ст. 190 ЦК України входить до складу спадщини. Натомість право на участь у товаристві як різновид корпоративних прав не спадкується (п. 2 ч. 12 ст. 1219 ЦК України).
Оскільки законодавець визначив, що право на участь у товаристві є особистим немайновим правом, то відповідно об'єктом спадкування можуть бути лише майнові права як складова корпоративних прав, а саме право на частку в статутному капіталі.
У постанові Пленуму Верховного суду України від 30.05.2008 № 7 «Про судову практику у справах про спадкування» визначено, що, вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства, необхідно враховувати, що це допускається статтями 130, 147, 166 Цивільного кодексу України, статтями 55, 69 Закону України «Про господарські товариства» і не підпадає під заборону пункту 2 частини першої статті 1219 Цивільного кодексу України. При цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.
Отже, цивільне законодавство не передбачає автоматичного переходу статусу учасника товариства до спадкоємця, який отримав свідоцтво про право на спадщину на частку в статутному (складеному) капіталі.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.02.2019 у справі № 761/27538/17 висловила з цього приводу правову позицію, за змістом якої особи вважаються учасниками товариства не з моменту прийняття ними спадщини, а з моменту прийняття рішення про зміну складу його учасників у зв'язку зі смертю засновника (учасника) товариства та вступу до нього спадкоємців і про внесення відповідних змін до статуту цього товариства, а також державної реєстрації таких змін.
Тобто особи у силу факту прийняття ними спадщини не вважаються учасниками товариства і корпоративні права лише фактом спадкування не набуваються.
Підсумовуючи можна дійти наступних висновків, що у разі смерті учасника ТОВ слід розмежовувати право на частку та право із частки, що не є тотожними за своєю сутністю та часом виникнення. Право на частку у статутному капіталі товариства як майнове право є об'єктом спадкування та набувається спадкоємцем із часу відкриття спадщини незалежно від часу її прийняття та державної реєстрації. Спадкування права на частку у статутному капіталі ТОВ надає спадкоємцеві правову можливість отримати вартість успадкованої частки, яка визначається на час відкриття спадщини, або стати учасником товариства після здійснення у повному обсязі права на спадкування досліджуваного об'єкта. Корпоративні права не є об'єктом спадкового наступництва та набуваються спадкоємцем із часу отримання ним правового статусу учасника господарського товариства, який пов'язаний із внесенням запису про зміну складу учасників ТОВ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців і громадських формувань.
Слід зауважити, що оспорювані позивачем рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Юні" були прийняті 26.05.2021.
Натомість заява ОСОБА_1 про вступ до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні» було нотаріально посвідчено та подано відповідачу та державному реєстратору 27.07.2021, а вже 28.07.2021 проведені реєстраційні дії, відповідно до яких ОСОБА_1 став засновником ТОВ “Агро-Юні», який володіє 50% статутного капіталу та 50% голосів.
Враховуючи правові висновки Великої Палати Верховного Суду, наведені у постанові від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19, з огляду на встановлені судом обставини справи вбачається, що ОСОБА_1 набув корпоративних прав щодо ТОВ «Агро-Юні» саме з дати проведення відповідної державної реєстраційної дії (вчинення запису про зміну складу учасників (засновників) Товариства на підставі поданої позивачем нотаріально посвідченої заяви), тобто з 28.07.2021. Відповідно, з цього моменту останній набув статусу учасника товариства, що надало йому можливість реалізовувати свої права з набутої частки у статутному капіталі ТОВ «Агро-Юні».
Відтак на момент скликання та проведення спірних загальних зборів ТОВ «Агро-Юні» позивач у справі не був учасником Товариства та відповідно не мав корпоративних прав щодо нього.
Колегія суддів враховує, що згідно з висновками, викладеними у постанові Верховного Суду від 28.07.2021 у справі № 918/456/20 порушення порядку скликання та проведення загальних зборів можуть бути підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними лише за позовами учасників товариства, а не третіх осіб, адже у таких випадках йдеться про порушення права на управління товариством, яким треті особи - не учасники товариства не наділені.
Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю не може визнаватися порушенням прав тих осіб, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї юридичної особи.
Аналогічні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 18.04.2018 у справі № 910/7847/17, від 16.10.2018 у справі № 910/15792/14, від 22.05.2019 у справі № 904/7274/17, від 09.12.2020 у справі № 914/2259/17.
Викладені вище норми права та правові позиції Верховного Суду свідчать про те, що можливість реалізації корпоративних прав, у тому числі, права на управління юридичною особою шляхом участі у загальних зборах учасників товариства, нерозривно пов'язане з правом власності на частку такої юридичної особи.
Проте, як зазначалось вище, ОСОБА_1 не був учасником ТОВ «Агро-Юні» на дату проведення оспорюваних загальних зборів 26.05.2021.
Необхідно зауважити, що за висновками Верховного Суду від 03.03.2026 у справі № 924/68/25 до моменту вступу спадкоємців до складу учасників Товариства закон не наділяє їх правом участі у загальних зборах учасників Товариства й не зобов'язує враховувати голоси спадкоємців при прийнятті рішень загальними зборами учасників товариства. Тому права позивача бути повідомленим про скликання, дату час та місце проведення загальних зборів, брати участь у зборах та голосувати на них не були порушені спірними рішеннями загальних зборів.
У постанові Верховного Суду від 26.02.2026 у справі № 917/1242/23 наголошено на тому, що спірні рішення про виключення померлого засновника підприємства, включення до складу учасників підприємства його спадкоємців, визначення розміру статутного капіталу товару (фіксування існуючого розміру) та про затвердження дійсного складу учасників з визначенням їх часток, оформлені протоколом, не суперечать частині третій статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та не порушують корпоративних прав позивача (спадкоємця).
Висновки щодо неможливості оспорювання рішень товариства спадкоємцем, який не є його учасником підтверджені також у постанові Верховного Суду від 28.06.2023 у справі № 723/1239/19, в якій суд наголосив на тому, що спадкоємці учасника товариства спадкують лише право на частку у статутному капіталі товариства, а не право на участь в ньому. Оспорювати правомірність загальних зборів учасників товариства, внесення змін до установчих документів, державну реєстрацію вправі лише учасники товариства.
З огляду на наведене, колегія суддів доходить висновку, що рішення органів Товариства, прийняті до вступу позивача до складу його учасників (до набуття корпоративних прав щодо такої юридичної особи), не можуть бути визнані такими, що порушують його корпоративні права, оскільки як зазначалося вище, корпоративні права виникають у їх носія із дати набуття права на частку у статутному капіталі (з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі Товариства).
Отже, позов у даній справі направлений не на захист корпоративних прав позивача.
При цьому прийняття оспорюваного рішення загальних зборів учасників Товариства не перешкодило ОСОБА_1 в подальшому набути статус учасника ТОВ «Агро-Юні» та відповідно не впливає на обсяг його корпоративних прав.
Так, частиною першою статті 15 ЦК України встановлено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 16 ЦК України).
З урахуванням цих норм правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення (можливого порушення), невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. Суд повинен установити, чи були порушені (чи існує можливість порушення), не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.
Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.
У постанові від 16.10.2020 у справі №910/12787/17 об'єднана палата Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду вказала на те, що захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб'єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.
Порушення права пов'язане з позбавленням його суб'єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково.
Установивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, про захист яких подано позов, суд з'ясовує наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу в захисті, встановивши безпідставність та (або) необґрунтованість заявлених вимог (правова позиція Великої Палати Верховного Суду, викладена у постанові від 16.10.2019 у справі №525/505/16-ц).
У разі якщо суд на підставі наявних у справі доказів дійде висновку про відсутність факту порушення прав, свобод та інтересів особи, яка звернулася до суду із позовом, тобто встановить відсутність спору як такого, то підстави для задоволення позовних вимог з огляду на завдання цивільного судочинства, визначені статтею 2 Господарського процесуального кодексу України, будуть відсутні незалежно від наявності або відсутності формальних порушень при вчиненні дії або укладенні правочину, які становлять предмет позову.
Аналогічні висновки зроблені Верховним Судом в постановах від 12.12.2019 у справі № 910/13266/18, від 14.01.2020 у справі № 904/4009/18.
Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (див. висновок сформований у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17; постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19).
А у постанові Верховного Суду від 29.08.2023 у справі 910/5958/20 вкотре наголошено на тому, що відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (такої ж позиції дотримується Верховний Суд, зокрема, у постановах від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19).
При цьому відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови в позові (див. постанови Верховного Суду від 15.02.2023 у справі № 753/8671/21, Верховного Суду у складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18.09.2023 у справі № 582/18/21).
Системний аналіз положень ч. 6 ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", ч. 4 ст. 236 та ч. 7 ст. 301 ГПК України свідчить, що суд касаційної інстанції формує висновки щодо застосування не лише норм матеріального права, які є обов'язковими для судів першої та апеляційної інстанцій, а й вказує на особливість та правильність застосування норм процесуального права.
Таким чином, стала практика Верховного Суду визначає, що відсутність порушення прав та інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові, що виключає необхідність перевірки обґрунтованості позовних вимог, як і подальшого дослідження належності та ефективності обраного ним способу захисту.
Зважаючи на викладене, суд першої інстанції не повинен був надавати оцінку законності рішенню загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Юні», оформленому протоколом № 1/21 від 26.05.2021, нотаріально засвідченому приватним нотаріусом Бердянського міського нотаріального округу Запорізької області Солоповою Оленою Олександрівною 26.05.2021, за реєстровими номерами 353, 354, а мав би відмовити в позові виключно з огляду на відсутність порушених прав та інтересів позивача у спірних правовідносинах, що відповідає правовому висновку Верховного Суду, наведеному у постанові від 18.12.2024 у справі № 907/780/21.
Разом з тим, місцевий господарський суд, зосередившись виключно на вирішенні питання дійсності/недійсності оскаржуваного рішення загальних зборів учасників не врахував наведених вище висновків Верховного Суду та не надав оцінки щодо наявності/відсутності порушеного права та/або законного інтересу позивача прийнятим спірним рішенням загальних зборів, як необхідної передумови для розгляду справи по суті спору за алгоритмом вирішення спору, що встановлений Верховним Судом.
Отже, ураховуючи вищенаведене у цій постанові, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції ухвалив оскаржуване судове рішення при неправильному застосуванні норм матеріального права.
Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу відповідно до норм матеріального права, що підлягають застосуванню до таких правовідносин. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для справи, висновки суду стосовно встановлених обставин і правових наслідків є вичерпними, відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.
Оскаржуване судове рішення суду зазначеним вимогам не відповідає, а відтак підлягає скасуванню.
За таких обставин, доводи апеляційної скарги знайшли своє часткове підтвердження.
При цьому слід наголосити, що відсутність порушення прав та інтересів позивача є самостійною та достатньою підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, у зв'язку з чим апеляційний суд не розглядає та не надає оцінку аргументам скаржника в іншій частині апеляційної скарги, які стосуються суті спору.
Підсумовуючи усе вищевикладене, колегія суддів зазначає, що принцип справедливості судового розгляду (ст. 6 Конвенції) в рішеннях ЄСПЛ трактується як належне відправлення правосуддя, право на доступ до правосуддя, рівність сторін, змагальний характер судового розгляду справи, обґрунтованість судового розгляду тощо.
ЄСПЛ неодноразово висловлював позицію стосовно того, що одним із елементів права на справедливий суд є право на виправлення судової помилки, включаючи право на скасування неправосудного рішення та прийняття правового рішення по справі.
Суд має пересвідчитися, чи провадження в цілому, включаючи спосіб збирання доказів, було справедливим, як того вимагає п. 1 ст. 6 Конвенції (див., mutatismutandis, рішення у справі «Шенк проти Швейцарії» (Schenk v. Switzerland) від 12.07.1988, серія A № 140, с. 29, п. 46).
Відповідно до п. 48 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Мала проти України" від 03.07.2014, остаточне 17.11.2014: "Більше того, принцип справедливості, закріплений у статті 6 Конвенції, порушується, якщо національні суди ігнорують конкретний, доречний та важливий довід, наведений заявником (див. рішення у справах "Проніна проти України" (Pronina v. Ukraine), заява № 63566/00, п. 25, від 18.07.2006, та "Нечипорук і Йонкало проти України" (Nechiporuk and Yonkalo v. Ukraine), заява № 42310/04, п. 280, від 21.04.2011).
Як передбачено п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Згідно з ч.ч. 1, 2, 4 ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез'ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права. Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню. Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення, якщо це порушення призвело до неправильного вирішення справи. Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.
Оскільки ТОВ «Агро-Юні» просило скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 04.08.2025 та ухвалити нове рішення відмову у задоволенні позову в повному обсязі, його апеляційну скаргу належить задовольнити з викладених у цій постанові мотивів.
Частиною 14 статті 129 ГПК України визначено, якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.
Судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (ч. 1 ст. 129 ГПК України).
А за приписами ч. 14 ст. 129 ГПК України якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.
Зважаючи на результат апеляційного перегляду оскаржуваного рішення, понесені відповідачем судові витрати у вигляді сплати судового збору за подання апеляційної скарги належить покласти на позивача, залишивши за ним також витрати зі сплати судового збору за подання позову.
Керуючись ст.ст. 129, 269, 275-277, 282 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро-Юні» на рішення Господарського суду Запорізької області від 04.08.2025 у справі № 908/3346/21 задовольнити.
Рішення Господарського суду Запорізької області від 04.08.2025 у справі №908/3346/21 скасувати.
Постановити нове рішення - про відмову в задоволенні позову.
Судові витрати у справі покласти на ОСОБА_1 .
Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_6 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні» (вул. Маріупольське шосе, буд. 74, с. Осипенко, Бердянського р-н, Запорізька обл., 71160, код ЄДРПОУ 30611819) судовий збір за подання апеляційної скарги в розмірі 2 724,00 грн, про що видати наказ.
Видачу наказу на виконання даної постанови доручити Господарському суду Запорізької області.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, порядок і строки оскарження визначені ст.ст. 286-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови підписано 12.05.2026
Головуючий суддя В.Ф. Мороз
Суддя Т.А. Верхогляд
Суддя А.Є. Чередко