ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
07 травня 2026 рокум. ОдесаСправа № 916/1601/20(916/353/25)
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Богатиря К.В.
суддів: Поліщук Л.В., Таран С.В.
секретар судового засідання Шаповал А.В.
за участю представників сторін у справі:
Ліквідатор Колективного підприємства «Промжилбуд» - арбітражний керуючий Дудкін Р.А.
ОСОБА_1 - особисто
Від ОСОБА_1 - адвокат Мартинів А.І., адвокат Діденко О.Ю.
Від Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Енограй» - адвокат Анніна К.К.
Від Комунального підприємства Агрофірма Радгосп «Білозерський» - адвокат Долгополов О.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу: ліквідатора Колективного підприємства «Промжилбуд» арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича
на рішення Господарського суду Одеської області від 03.09.2025, суддя суду першої інстанції Грабован Л.І., м. Одеса, повний текст рішення складено та підписано 15.09.2025
по справі №916/1601/20(916/353/25)
за позовом: Ліквідатора Колективного підприємства «Промжилбуд» арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича
до відповідачів:
1). ОСОБА_2
2). ОСОБА_1
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Комунального підприємства Агрофірма Радгосп «Білозерський»
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:
1). Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Енограй»
2). ОСОБА_3
3). Маковецької Олени Анатоліївни
про визнання недійсним правочинів відчуження частки у статутному капіталі товариства; актів приймання-передачі часток у статутному капіталі; скасування в державному реєстрі реєстраційних дій; поновлення в державному реєстрі записів щодо державної реєстрації та встановлення розмірів часток статутного капіталу засновників (учасників) товариства,
в межах справи №916/1601/20
про банкрутство Колективного підприємства «Промжилбуд»,-
Описова частина.
Ліквідатор Колективного підприємства «Промжилбуд» арбітражний керуючий Дудкін Роман Анатолійович звернувся до Господарського суду Одеської області із позовною заявою, до відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про визнання недійсним правочинів відчуження частки у статутному капіталі товариства; актів приймання-передачі часток у статутному капіталі; скасування в державному реєстрі реєстраційних дій; поновлення в державному реєстрі записів щодо державної реєстрації та встановлення розмірів часток статутного капіталу засновників (учасників) товариства.
В даній позовній заяві ліквідатор просить:
- визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Енограй" від 01.06.2020 року, укладений між ОСОБА_2 і ОСОБА_1 , та 2.1. акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Енограй" від 01.06.2020 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , засвідчення підписів на якому було здійснено приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Маковецькою О.А. 01.06.2020 за реєстровими №№ 1468, 1469.
- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію - державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Енограй» щодо зміни складу або інформації про засновників, здійснену приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Маковецькою О.А. 02.06.2020, номер запису 14821070029000652, та поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис щодо державної реєстрації відомостей про юридичну особу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Енограй" про засновника та учасника - ОСОБА_2
- визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Енограй" від 12.06.2020 року, укладений між ОСОБА_2 і ОСОБА_1 , та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Енограй" від 12.06.2020 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , засвідчення підписів на якому було здійснено приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Маковецькою О.А. 12.06.2020 за реєстровими №№ 1631, 1632.
- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію - державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Енограй» щодо зміни складу або інформації про засновників, здійснену приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Маковецькою О.А. 15.06.2020, номер запису 14821070032000652, та поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис щодо державної реєстрації відомостей про юридичну особу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Енограй" про засновника та учасника - ОСОБА_2
- встановити розмір часток статутного капіталу засновників (учасників) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Енограй": - ОСОБА_2 19 844 095,81 гривень; - ОСОБА_1 2 522 947,01 грн.
Підставою подання до господарського суду позову ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Дудкін Р.А. зазначає, що при укладенні спірних правочинів вбачаються ознаки зловживанням правом щодо розпорядження власністю, спрямованого на уникнення від майнової відповідальності на шкоду інтересам кредиторів Колективного підприємства "Промжилбуд", що вказує на наявність в оспорюваних правочинах ознак фраудаторності та є підставою для визнання їх недійсними; укладені відповідачами правочини спрямовані на нанесення шкоди кредитору в рамках справи № 916/1601/20 про банкрутство Колективного підприємства "Промжилбуд".
Короткий зміст оскаржуваного рішення суду першої інстанції.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 03.09.2025 відмовлено повністю у задоволенні позову ліквідатора Колективного підприємства «Промжилбуд» арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича.
Приймаючи дане рішення, суд першої інстанції вказав, що спірні правочини укладені у 2020 р., коли до Відповідача-1 не було пред?явлено жодних грошових вимог та не було покладено субсидіарної відповідальності, тобто він не був боржником; сторона, з якою вчинено оспорювані договори - Відповідач-1 та Відповідач-2 не є родичами, пасинком/вітчимом, пов?язаною юридичною особою чи афілійованою юридичною особою; правочини були укладені за погодженими сторонами цінами, які не є умовними, а цінами, що становили номінальну вартість часток в статутному капіталі СТОВ «Енограй», а саме: 9 841 498 грн 84 коп. за частку у розмірі 44% та 10 002 596 грн 97 коп. за частку у розмірі 44,725% статутного капіталу СТОВ «Енограй», оплату по договорам здійснено; договори є реальними.
Отже, договори купівлі-продажу корпоративних прав СТОВ «Енограй», укладені Відповідачем-1 та Відповідачем-2, не містять ознак «фраудаторності» та підстави для визнання їх недійсними відсутні.
Аргументи учасників справи.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.
До Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга ліквідатора Колективного підприємства «Промжилбуд» арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича на рішення Господарського суду Одеської області від 03.09.2025 по справі №916/1601/20(916/353/25).
Апелянт вказав, що рішенням Господарського суду Одеської області від 13.09.2024 у справі № 916/1601/20(916/963/24) було частково задоволено позов КП "Промжилбуд" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Дудкіна Р.А. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями боржника у зв'язку з доведенням його до банкрутства, стягнуто солідарно, зокрема, з ОСОБА_2 (Відповідач-1 за даним позовом) на користь КП "Промжилбуд" 16 715 227,75 гривень субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями КП "Промжилбуд" у справі про банкрутство.
Апелянт зазначив, що рішення Господарського суду Одеської області від 13.09.2024, по справі № 916/1601/20(916/963/24) не може бути фактично виконано, оскільки боржник за виконавчим документом ОСОБА_2 не має майнових активів, відповідно кредитори КП «Промжилбуд», вимоги яких заявлено в межах справи № 916/1601/20, не можуть отримати задоволення своїх кредиторських вимог за рахунок коштів субсидіарної відповідальності з особи, винної у доведенні боржника до банкрутства.
Апелянт вказує, що 01.06.2020 та 12.06.2020 між ОСОБА_2 (Продавець) та ОСОБА_1 (Покупець) були укладені Договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Енограй" у загальному розмірі 88,725%.
Апелянт зазначає, що ОСОБА_2 та ОСОБА_1 були пов'язані між собою правами власності та мали вплив один на одного та на юридичну особу СТОВ «Енограй», та діяли разом саме в інтересах ОСОБА_2 стосовно уникнення останнім відповідальності за шкоду кредиторам, пов'язану з доведенням до банкрутства КП "Промжилбуд".
Позивач вважає, що сукупність обставин, за яких були укладені спірні договори, доводять той факт, що відповідачі діяли недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду КП "Промжилбуд", та, як наслідок на шкоду правам та інтересам кредиторів КП "Промжилбуд", оскільки переоформлення ОСОБА_2 належних йому корпоративних прав (майна) відбулося в період наявності боргу КП "Промжилбуд" перед кредиторами, тому є очевидним, що такі дії вчинено з метою уникнення звернення стягнення на майно ОСОБА_2 , як особи, винної у доведенні КП "Промжилбуд" до банкрутства. Договори, які укладені з метою уникнення від виконання зобов'язань зі сплати боргу (навіть у разі, якщо право вимоги «підкорене» умові чи строку), є зловживанням правом на їх укладання по розпорядженню власністю, оскільки це унеможливлює виконання зобов'язання та завдає шкоди кредитору. Такий договір слід вважати фраудаторним та його має бути визнано судом недійсним.
Ліквідатор вказує, що вимоги кредиторів у справі № 916/1601/20 про банкрутство КП "Промжилбуд" не можуть бути задоволені за рахунок покладеної субсидіарної відповідальності на винну у доведені КП "Промжилбуд" до банкрутства особу ОСОБА_2 іншим шляхом, окрім як визнання недійсними правочинів щодо відчуження ОСОБА_2 майнових активів у вигляді корпоративних прав та повернення у власність ОСОБА_2 частки у статутному капіталі СТОВ "Енограй", з метою її реалізації в рамках виконавчого провадження для фактичного виконання рішення Господарського суду Одеської області від 13.09.2024 у справі №916/1601/20(916/963/24).
Апелянт зазначає, що при укладенні 01.06.2020 та 12.06.2020 оскаржуваних правочинів воля ОСОБА_2 не відповідала зовнішньому її прояву, в дійсності його дії були вчинені на перехід права власності корпоративних прав (частки у статутному капіталі) з метою приховування майна від виконання в майбутньому рішення суду про стягнення грошових коштів як субсидіарної відповідальності за доведення КП "Промжилбуд" до банкрутства (аналогічний правовий висновок викладено у постанові Великої палати Верховного суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц). Таким чином, укладені відповідачами договори містять ознаки фраудаторних правочинів, тобто є такими, які укладені на шкоду кредиторам, з порушенням вимог п.6 ч.1 статті 3 ЦК України, як такі, що вчинені всупереч принципу добросовісності, та ч.3, ч.6 статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом.
Апелянт вказує, що у випадку визнання недійсними господарським судом оскаржуваних правочинів щодо відчуження частки у статутному капіталі СТОВ "Енограй", як наслідок, додатково виникає необхідність у встановлені розмірів часток учасників СТОВ "Енограй", з метою відображення фактичного становища ОСОБА_2 , як учасника товариства (встановлення та фіксація факту належності корпоративних прав у певному обсязі), з метою послідуючого ефективного захисту порушених прав позивача. У випадку задоволення позовних вимог позивача за наслідками розгляду даної справи, реєстратору необхідно буде привести відомості Єдиного державного реєстру щодо юридичної особи СТОВ "Енограй" відповідно до вимог та положень чинного законодавства згідно постановленого рішення у справі.
Керуючись викладеним вище, апелянт просить рішення Господарського суду Одеської області від 03.09.2025 у справі № 916/1601/20(916/353/25) скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
Короткий зміст відзивів на апеляційну скаргу.
До Південно-західного апеляційного господарського суду від Комунального підприємства Агрофірма Радгосп «Білозерський» надійшов відзив на апеляційну скаргу ліквідатора Колективного підприємства «Промжилбуд» арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича на рішення Господарського суду Одеської області від 03.09.2025 по справі №916/1601/20(916/353/25).
КП Агрофірма Радгосп «Білозерський» вказує, що на момент укладання оспорюваних правочинів купівлі-продажу корпоративних прав відповідач ОСОБА_2 переслідував єдину мету - уникнення виконання майнового зобов'язання, як власник СТОВ «Енограй».
КП Агрофірма Радгосп «Білозерський» зазначає, що ОСОБА_2 будучи обізнаним про відкриття провадження у справі про банкрутство відносно підприємства, де він був засновником, через наявні судові рішення про стягнення з боржника сум заборгованості, з метою уникнення стягнення єдиного активу, котрий міг покрити суму заборгованості (корпоративні права вартістю 19 844 095,70 грн.) в рамках субсидіарної відповідальності за доведення підприємства до банкрутства, провів відчуження вказаного активу в період судових спорів, пов'язаних з відкриттям провадження у справі про банкрутство КП «Промжилбуд».
На думку КП Агрофірма Радгосп «Білозерський» при укладенні 01.06.2020 та 12.06.2020 оспорюваних правочинів воля сторін не відповідала зовнішньому її прояву та вони не передбачали реального настання правових наслідків, обумовлених вказаними правочинами, їх дії вчинені на перехід права власності на корпоративні права (частки у статутному капіталі) з метою приховання майна від виконання в майбутньому рішення суду про стягнення грошових коштів з ОСОБА_2 , як субсидіарної відповідальності, покладеної за доведення КП «Промжилбуд» до банкрутства.
Крім того, КП Агрофірма Радгосп «Білозерський» зазначило, що ОСОБА_1 до укладання оскаржуваних договорів купівлі-продажу корпоративних прав також був засновником (учасником) СТОВ «Енограй», володіючи другою за розміром після ОСОБА_2 часткою у розмірі 1 605 511,73 гривень, що складала 7,175% статутного капіталу.
КП Агрофірма Радгосп «Білозерський» посилаєтсья на те, що відповідачі за даним позовом ОСОБА_2 та ОСОБА_1 були пов'язані між собою правами власності та мали вплив один на одного, та на юридичну особу СТОВ «Енограй».
Керуючись викладеним вище, КП Агрофірма Радгосп «Білозерський» просить апеляційну скаргу ліквідатора Колективного підприємства «Промжилбуд» арбітражного керуючого Дудкіна Р.А. задовольнити в повному обсязі, рішення Господарського суду Одеської області від 03.09.2025 у справі № 916/1601/20(916/353/25) скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.
До Південно-західного апеляційного господарського суду від ОСОБА_1 надійшов відзив на апеляційну скаргу ліквідатора Колективного підприємства «Промжилбуд» арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича на рішення Господарського суду Одеської області від 03.09.2025 по справі №916/1601/20(916/353/25).
ОСОБА_1 зазначив, що оспорювані правочини вчинені не боржником (КП «Промжилбуд») у справі про банкрутство КП «Промжилбуд», а третьою особою ОСОБА_2 (Відповідачем-1) щодо власної корпоративної частки у СТОВ «Енограй». Поширення спеціальних банкрутних конструкцій на правочини третіх осіб є юридично необґрунтованим .
ОСОБА_1 вказав, що матеріали справи не містять належних і допустимих доказів, що він діяв недобросовісно, усвідомлював намір Відповідача-1 «вивести актив» чи використовував приватно-правовий інструментарій всупереч його призначенню. Оспорювані договори укладені у червні 2020 року, а субсидіарна відповідальність покладена на Відповідача-1 лише у вересні 2024 року. Договори укладено у правомірний спосіб, з подальшою державною реєстрацією змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що характерно для добросовісної поведінки сторін та підтверджує відсутність «прихованості» чи маніпуляцій.
ОСОБА_1 посилається на те, що спірні договори укладені у червні 2020 року, тоді як субсидіарна відповідальність на Відповідача-1 покладена лише у вересні 2024 року. Апелянтом не доведено, що саме укладення договорів у 2020 року зумовило неможливість задоволення вимог кредитора у 2024 році. Натомість реальна та еквівалентна оплата спростовує причинний зв'язок між правочином і нібито зменшенням маси. Позиція Апелянта ґрунтується на постфактум припущеннях, які не узгоджуються з процесуальним стандартом доказування.
На думку ОСОБА_1 надані ним докази підтверджують реальність та повноту виконання грошового зобов'язання за договорами. Презумпція правомірності правочину не спростована. Сукупність ознак так званої фраудаторності відсутня.
Керуючись викладеним вище, ОСОБА_1 просить апеляційну скаргу Колективного підприємства «Промжилбуд» в особі ліквідатора Дудкіна Р.А. залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 03.09.2025 у справі № 916/353/25 (в межах справи № 916/1601/20) залишити без змін.
Короткий зміст письмових пояснень по суті справи.
До Південно-західного апеляційного господарського суду від Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Енограй» надійшли пояснення по суті справи.
СТОВ «Енограй» зазначило, що апелянт у своїй скарзі так і не вказав, за допомогою якого правового механізму можливо забезпечити кредиторам доступ до такого майна ОСОБА_2 , як відчужені ним корпоративні права у СТОВ «Енограй» (у разі якщо допустити визнання цих угод по відчуженню недійсними) - за умови, що станом на сьогоднішній день 13.11.2024р. набрав законної сили Вирок Приморського районного суду м.Одеси від 07.02.2024р. по справі №522/7939/23 у кримінальному провадженні №22022230000000392 від 13.09.2022р. яким ОСОБА_2 було визнано винним у вчиненні кримінального правопорушення, покаранням за яке в тому числі передбачено конфіскацію майна, що належить обвинуваченому (відповідно і корпоративні права потрапили під конфіскацію, а не стали б частиною ліквідаційної маси, як стверджує апелянт).
СТОВ «Енограй» зазначило, що оспорювані правочини (договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі) за своїм суб'єктним складом вже не підпадають під ознаки фраудаторного правочину, оскільки правочини вчинено фізичною особою ОСОБА_2 , який не мав статусу боржника в момент вчинення правочинів. Виходячи із зазначеного випливає невідповідність наступному критерію фраудаторного правочину, а саме «вчинений на шкоду кредитору». Станом на червень 2020 року ОСОБА_2 , як фізична особа не був боржником стосовно нинішніх кредиторів.
На думку СТОВ «Енограй», висновок апелянта про те, що ОСОБА_2 в червні 2020 року міг передбачити, що у вересні 2024 року до нього буде застосовано такий додатковий вид відповідальності, як субсидіарна, є виключно його вільним трактуванням обставин, який не підтверджується жодним належним та допустимим доказом, і не ґрунтується на жодній нормі чинного законодавства, яка б регулювала подібні правовідносини.
Керуючись викладеним вище, СТОВ «Енограй» просить залишити апеляційну скаргу ліквідатора Колективного підприємства «Промжилбуд» арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича на рішення Господарського суду Одеської області від 03.09.2025р. у справі №916/1601/20 (916/353/25) без задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 03.09.2025р. у справі №916/1601/20 (916/353/25) без змін.
Крім того, до Південно-західного апеляційного господарського суду 26.03.2026, 01.04.2026, 02.04.2026 надійшли додаткові пояснення ОСОБА_1 по суті справи, які фактично є доповненнями до відзиву на апеляційну скаргу.
Відповідно до ч. 1 ст. 263 ГПК України учасники справи мають право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом апеляційної інстанції в ухвалі про відкриття апеляційного провадження.
В той же час, ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 03.11.2025 встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, а також будь-яких заяв чи клопотань з процесуальних питань до 20.11.2025.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.
Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.
В той же час, ОСОБА_1 не звертався з клопотанням про продовження строку на подання відповідних письмових пояснень
Відповідно до ст. 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.
Таким чином, колегія суддів залишає без розгляду письмові пояснення ОСОБА_1 від 26.03.2026, 01.04.2026, 02.04.2026.
Рух справи у суді апеляційної інстанції.
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №916/1601/20(916/353/25) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Богатир К.В., судді Поліщук Л.В., Таран С.В., що підтверджується витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.10.2025.
На момент надходження апеляційної скарги, матеріали справи №916/1601/20(916/353/25) на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду не надходили.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.10.2025 відкладено вирішення питання про можливість відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ліквідатора Колективного підприємства «Промжилбуд» арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича на рішення Господарського суду Одеської області від 03.09.2025 по справі №916/1601/20(916/353/25) до надходження матеріалів справи на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду; доручено Господарському суду Одеської області невідкладно надіслати матеріали справи №916/1601/20(916/353/25) на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.
До Південно-західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №916/1601/20(916/353/25).
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.10.2025 апеляційну скаргу ліквідатора Колективного підприємства «Промжилбуд» арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича на рішення Господарського суду Одеської області від 03.09.2025 по справі №916/1601/20(916/353/25) - залишено без руху; встановлено апелянту строк для усунення недоліків при поданні апеляційної скарги шляхом надання Південно-західному апеляційному господарському суду доказів сплати судового збору у сумі 18 168,00 грн - протягом 10 днів з дня вручення цієї ухвали.
До Південно-західного апеляційного господарського суду від апелянта надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої були долучені докази сплати судового збору у сумі 18 168,00 грн. Таким чином, недоліки апеляційної скарги були усунуті.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 03.11.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ліквідатора Колективного підприємства «Промжилбуд» арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича на рішення Господарського суду Одеської області від 03.09.2025 по справі №916/1601/20(916/353/25); встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, а також будь-яких заяв чи клопотань з процесуальних питань до 20.11.2025; призначено справу №916/1601/20(916/353/25) до розгляду на 04.12.2025 о 12:00; встановлено, що засідання відбудеться у приміщенні Південно-західного апеляційного господарського суду за адресою: м. Одеса, пр. Шевченка, 29, зал судових засідань № 7, 3-ій поверх; явка представників учасників справи не визнавалася обов'язковою; роз'яснено учасникам судового провадження їх право подавати до суду заяви про розгляд справ у їхній відсутності за наявними в справі матеріалами; роз'яснено учасникам судового провадження їх право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у тому числі із застосуванням власних технічних засобів.
04.12.2025 судове засідання по даній справі не відбулося у зв'язку з технічною несправністю сервісу відеоконференцзв'язку, що підтверджується довідкою секретаря судового засідання.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.12.2025 призначено справу №916/1601/20(916/353/25) до розгляду на 18.12.2025 о 10:15; встановлено, що засідання відбудеться у приміщенні Південно-західного апеляційного господарського суду за адресою: м. Одеса, пр. Шевченка, 29, зал судових засідань № 7, 3-ій поверх; явка представників учасників справи не визнавалася обов'язковою; роз'яснено учасникам судового провадження їх право подавати до суду заяви про розгляд справ у їхній відсутності за наявними в справі матеріалами; роз'яснено учасникам судового провадження їх право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у тому числі із застосуванням власних технічних засобів.
Судове засідання призначене на 18.12.2025 не відбулося у зв'язку з оголошенням повітряної тривоги у м. Одеса, що підтверджується довідкою секретаря судового засідання.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.12.2025 вирішено розглянути справу №916/1601/20(916/353/25) у розумний строк відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод; призначено справу №916/1601/20(916/353/25) до розгляду на 22.01.2026 о 14:30; встановлено, що засідання відбудеться у приміщенні Південно-західного апеляційного господарського суду за адресою: м. Одеса, пр. Шевченка, 29, зал судових засідань № 7, 3-ій поверх; явка представників учасників справи не визнавалася обов'язковою; роз'яснено учасникам судового провадження їх право подавати до суду заяви про розгляд справ у їхній відсутності за наявними в справі матеріалами; роз'яснено учасникам судового провадження їх право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у тому числі із застосуванням власних технічних засобів.
Судове засідання призначене на 22.01.2026 не відбулося у зв'язку зі знеструмленням серверного обладнання, що підтверджується довідкою секретаря судового засідання.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.01.2026 вирішено розглянути справу №916/1601/20(916/353/25) у розумний строк відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод; призначено справу №916/1601/20(916/353/25) до розгляду на 26.02.2026 о 11:00; встановлено, що засідання відбудеться у приміщенні Південно-західного апеляційного господарського суду за адресою: м. Одеса, пр. Шевченка, 29, зал судових засідань № 7, 3-ій поверх; явка представників учасників справи не визнавалася обов'язковою; роз'яснено учасникам судового провадження їх право подавати до суду заяви про розгляд справ у їхній відсутності за наявними в справі матеріалами; роз'яснено учасникам судового провадження їх право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у тому числі із застосуванням власних технічних засобів.
26.02.2026 у судовому засіданні прийняли участь представник Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Енограй» - адвокат Анніна К.К., представник ОСОБА_1 - адвокат Мартинів А.І., представник Комунального підприємства Агрофірма Радгосп «Білозерський» - адвокат Долгополов О.В. та ліквідатор Колективного підприємства «Промжилбуд» - арбітражний керуючий Дудкін Р.А.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.02.2026 повідомлено учасників справи про оголошену перерву у судовому засіданні по справі №916/1601/20(916/353/25) до 02.04.2026 о 12:00 год; встановлено, що засідання відбудеться у приміщенні Південно-західного апеляційного господарського суду за адресою: м. Одеса, пр. Шевченка, 29, зал судових засідань № 7, 3-ій поверх; явка представників учасників справи не визнавалася обов'язковою; роз'яснено учасникам судового провадження їх право подавати до суду заяви про розгляд справ у їхній відсутності за наявними в справі матеріалами; роз'яснено учасникам судового провадження їх право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у тому числі із застосуванням власних технічних засобів.
02.04.2026 у судовому засіданні прийняли участь представник Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Енограй» - адвокат Анніна К.К., ОСОБА_1 - особисто, представники ОСОБА_1 - адвокат Мартинів А.І., адвокат Діденко Ю.О., представник Комунального підприємства Агрофірма Радгосп «Білозерський» - адвокат Долгополов О.В. та ліквідатор Колективного підприємства «Промжилбуд» - арбітражний керуючий Дудкін Р.А.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.04.2026 повідомлено учасників справи про оголошену перерву у судовому засіданні по справі №916/1601/20(916/353/25) до 07.05.2026 о 12:30 год; встановлено, що засідання відбудеться у приміщенні Південно-західного апеляційного господарського суду за адресою: м. Одеса, пр. Шевченка, 29, зал судових засідань № 7, 3-ій поверх; явка представників учасників справи не визнавалася обов'язковою; роз'яснено учасникам судового провадження їх право подавати до суду заяви про розгляд справ у їхній відсутності за наявними в справі матеріалами; роз'яснено учасникам судового провадження їх право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у тому числі із застосуванням власних технічних засобів.
07.05.2026 у судовому засіданні прийняли участь представник Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Енограй» - адвокат Анніна К.К., ОСОБА_1 - особисто, представники ОСОБА_1 - адвокат Мартинів А.І., адвокат Діденко Ю.О., представник Комунального підприємства Агрофірма Радгосп «Білозерський» - адвокат Долгополов О.В. та ліквідатор Колективного підприємства «Промжилбуд» - арбітражний керуючий Дудкін Р.А.
Представники інших учасників у справі про банкрутство у судове засідання не з'явилися, хоча про дату, час та місце його проведення повідомлялися належним чином.
Відповідно до ч. 2, 3 ст. 120 ГПК України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов'язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.
Відповідно до п. 2, 3 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи, день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення,
Як вбачається з матеріалів справи, копія ухвали Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.04.2026, якою повідомлено учасників справи про оголошену перерву у судовому засіданні по справі №916/1601/20(916/353/25) до 07.05.2026 о 12:30 год, була отримана Маковецькою Оленою Анатоліївною у її електронному кабінеті 03.04.2026.
Крім того, копія даної ухвали направлялася на адресу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 засобами поштового зв'язку, однак повернулася без вручення у зв'язку з відсутністю адресата за вказаною адресою.
Явка представників сторін у судове засідання, призначене на 07.04.2026, не визнавалась апеляційним господарським судом обов'язковою, про наявність у сторін доказів, які відсутні у матеріалах справи та без дослідження яких неможливо розглянути апеляційну скаргу ліквідатора Колективного підприємства «Промжилбуд» арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича на рішення Господарського суду Одеської області від 03.09.2025 по справі №916/1601/20(916/353/25), до суду не повідомлялося.
Таким чином, колегія суддів вважає, що в даному судовому засіданні повинен відбутися розгляд апеляційної скарги ліквідатора Колективного підприємства «Промжилбуд» арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича на рішення Господарського суду Одеської області від 03.09.2025 по справі №916/1601/20(916/353/25) по суті, не дивлячись на відсутність представників окремих учасників у справі, повідомлених про судове засідання належним чином. Відсутність зазначених представників у даному випадку не повинно заважати здійсненню правосуддя.
Фактичні обставини, встановлені судом.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.06.2020 по справі № 916/1601/20 було прийнято до розгляду заяву кредитора КП Агрофірма Радгосп «Білозерський» про відкриття провадження у справі про банкрутство Колективного підприємства «Промжилбуд».
Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 29.07.2019 по справі № 923/628/19 було прийнято заяву КП Агрофірма Радгосп «Білозерський» про банкрутство КП «Промжилбуд».
Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 20.08.2019 КП Агрофірма Радгосп «Білозерський» було відмовлено у відкритті провадження у справі № 923/628/19 про банкрутство КП «Промжилбуд».
Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.12.2019 було задоволено апеляційну скаргу КП Агрофірма Радгосп «Білозерський», ухвалу Господарського суду Херсонської області від 20.08.2019 скасовано, справу № 923/628/19 направлено до Господарського суду Херсонської області для продовження розгляду.
Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 02.01.2020 було направлено матеріали справи № 923/628/19 за заявою КП Агрофірма Радгосп «Білозерський» до КП «Промжилбуд» про відкриття провадження у справі про банкрутство за виключною підсудністю до Господарського суду Одеської області. Господарський суд констатував, що відповідно до витягу від 27.12.2019 з ЄДРПОУ місцезнаходження юридичної особи КП «Промжилбуд» є 65045, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, буд. 76, офіс 4, тому, згідно ч.9 статті 30 ГПК України, справа про банкрутство має розглядатися господарським судом за місцезнаходженням боржника.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.01.2020, заяву КП Агрофірма Радгосп «Білозерський» про відкриття провадження у справі про банкрутство КП «Промжилбуд» було залишено без руху, зобов'язано КП «Промжилбуд» надати суду докази авансування винагороди арбітражному керуючому.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.02.2020, враховуючи те, що недоліки усунуто не було, заяву КП Агрофірма Радгосп «Білозерський» про відкриття провадження у справі № 923/628/19 про банкрутство КП «Промжилбуд» було повернуто заявнику .
КП Агрофірма Радгосп «Білозерський» вдруге було ініційовано відкриття справи про банкрутство КП «Промжилбуд», а саме справи № 916/1601/20 Господарським судом Одеської області (ухвала від 09.06.2020).
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.07.2020 провадження у справі № 916/1601/20 про банкрутство КП «Промжилбуд» було відкрито, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядника майна.
Постановою Господарського суду Одеської області від 14.05.2021 КП «Промжилбуд» було визнано банкрутом, відносно боржника відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Дудкіна Р.А.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 13.09.2024 у справі № 916/1601/20(916/963/24) було частково задоволено позов КП «Промжилбуд» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Дудкіна Р.А. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями боржника у зв'язку з доведенням його до банкрутства, стягнуто солідарно, зокрема, з ОСОБА_2 (Відповідач-1 за даним позовом) на користь КП «Промжилбуд» 16 715 227,75 гривень субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями КП «Промжилбуд» у справі про банкрутство № 916/1601/20.
Рішення Господарського суду Одеської області від 13.09.2024 по справі № 916/1601/20(916/963/24) набуло законної сили, а на його виконання 24.10.2024 господарським судом було видано Наказ № 916/1601/20(916/963/24) про примусове виконання рішення, про стягнення з ОСОБА_2 на користь КП «Промжилбуд» 16 715 227,75 гривень субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство.
Постановою від 13.11.2024 про відкриття виконавчого провадження Суворовським відділом державної виконавчої служби у місті Херсоні Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) було відкрито виконавче провадження № 76510461 по примусовому виконанню наказу № 916/1601/20(916/963/24), виданого господарським судом 24.10.2024 .
В межах виконавчого провадження отримані:
- відповідь Державної фіскальної служби України від 13.11.2024 на запит державного виконавця про наявні рахунки у боржників - юридичних осіб та/або фізичних осіб - підприємців, а також рахунки, відкриті боржником - юридичною особою через свої відокремлені підрозділи, інформація про номери рахунків, відкриті у банках та інших фінансових установах, по податковому номеру НОМЕР_1 ( ОСОБА_2 ) до ДФС не надходила;
- відповідь Міністерства внутрішніх справ України від 19.11.2024 на запит державного виконавця щодо зареєстрованих за боржником транспортних засобів за ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , в МВС відсутні дані про зареєстровані за боржником транспортні засоби;
- відповідь Пенсійного фонду України від 13.11.2024 на запит державного виконавця щодо отримання пенсії та найменування органу Пенсійного фонду України, на обліку в якому перебуває боржник, та інформацію про фізичних осіб-боржників, які працюють за трудовими та цивільно-правовими договорами, про їх останнє місце роботи, ОСОБА_2 , ІПН НОМЕР_1 , до 01.03.2022 отримував заробітну плату/дохід застрахованої особи у Товаристві з обмеженою відповідальністю «ТАК-АГРО», код ЄДРПОУ 31970268, вул. Соборна, буд. 3, м. Тетіїв. згідно відомостей ЄДР , засновником ТОВ «ТАК-АГРО» є ОСОБА_1 (відповідач-2 за даним позовом), розмір частки статутного капіталу якого у товаристві складає 100%.
Відповідно до наказу окупаційної влади під час окупації правобережної частини Херсонської області від 16.06.2022 № 091-р, директором КП Агрофірма Радгосп «Білозерський» від окупаційної влади був призначений ОСОБА_2 .
Згідно Наказу по КП Агрофірма Радгосп «Білозерський» від 21.06.2022 (захопленого під час окупації ) управління Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Енограй», як керівник від окупаційної адміністрації ОСОБА_2 приступив до виконання обов'язків директора з 21.06.2022.
За вказані дії, пов'язані із захопленням та обійманням посади від окупаційної влади, ОСОБА_2 було повідомлено про підозру у вчиненні кримінальних правопорушень, передбачених ч.5 ст. 111-1, ч.1 ст. 111-2 КК України. Відповідно до тексту вказаної підозри, « ОСОБА_2 фактично починаючи з 21.06.2022 року захопив КП Агрофірма Радгосп «Білозерський», здійснивши його перереєстрацію на «Комунальное предприятие агрофирма совхоз «Белозерский», змусив працівників переписати заяви про працевлаштування за законодавством рф та здійснював виплату заробітної плати у валюті країни агресора рф - рублях, розпоряджався матеріальними ресурсами підприємства, безкоштовно передавав військовослужбовцям рф сільськогосподарську продукцію та транспортні засоби, надавав вказівки щодо ремонту військового транспорту збройних сил рф, сприяв у проведенні на території Херсонського району Херсонської області незаконного референдуму щодо приєднання Херсонської області до Російської Федерації та вчиняв інші дії, спрямовані на пособництво державі-агресору, підтримки рішень окупаційної адміністрації та збройних формувань рф» .
Листом Херсонської обласної прокуратури від 11.04.2023, повідомлено про завершення спеціального досудового розслідування у кримінальному провадженні №22022230000000392 від 13.09.2022 р., в якому ОСОБА_2 повідомлено про підозру.
Відповідно до вироку Приморського районного суду міста Одеси від 07.02.2024 по справі № 522/7939/23 у кримінальному провадженні за № 22022230000000392 від 13.09.2022 (додаток № 23) ОСОБА_2 , було визнано винним у вчиненні кримінального правопорушення передбаченого ч.5 ст. 111-1, ч.1 ст. 111-2 КК України, та призначено йому покарання: - за ч.5 ст. 111-1 КК України, у вигляді 10 (десяти) років позбавлення волі, із позбавленням права займати посади, а також займатися діяльністю, пов'язаною із виборчим процесом строком на 15 років, з конфіскацією усього майна, що належить обвинуваченому; - за ч.1 ст. 111-2 КК України, у вигляді 12 (дванадцять) років позбавлення волі, із позбавленням права займати посади, а також займатися діяльністю, пов'язаною із виборчим процесом строком на 15 років, з конфіскацією усього майна, що належить обвинуваченому. На підставі ч.1 ст. 70 КК України, за сукупністю кримінальних правопорушень шляхом поглинання менш суворого покарання більш суворим, остаточно до відбуття ОСОБА_2 призначити покарання у вигляді 12 (дванадцять) років позбавлення волі, із позбавленням права займати посади, а також займатися діяльністю, пов'язаною із виборчим процесом строком на 15 років, з конфіскацією усього майна, що належить обвинуваченому. Арешт накладений ухвалою Центрального районного суду м. Миколаєва від 27.03.2023 року на: будівлі цеху вин та мінеральної води (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 95425365203), загальною площею 1240,1 кв.м., розташовану за адресою: АДРЕСА_1 ; будівлю центральної контори літера А приміщення першого поверху № 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11 загальною площею 72,2 кв.м., частину коридору № 5 площею 42,8 кв.м., приміщення другого поверху № 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32 загальною площею 284,8 кв.м., гараж літера Б, туалет літера В, частина мостіння І, ІІ загальною площею 516,4 кв.м. (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 45935765203) зареєстровану за адресою: АДРЕСА_2 ; автомобіль «TOYOTA PRADO», залишено в силі для забезпечення виконання вироку в частині конфіскації майна.
Кредитор у справі про банкрутство КП «Промжилбуд» КП «Агрофірма радгосп «Білозерський» звернулось до ліквідатора банкрута з вимогою від 10.01.20205р. щодо оскарження правочинів, актів та протоколів щодо купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ «Енограй» .
Рішенням загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Енограй» (код ЄДРПОУ 32500739), оформленим протоколом № 11 від 30.05.2020, було надано згоду ОСОБА_2 на продаж частки у статутному капіталі СТОВ «Енограй» у розмірі 44% номінальною вартістю 9 841 498,84 гривень за ціною 9 841 498,84 гривень до фізичної особи ОСОБА_1 .
У протоколі загальних зборів учасників № 11 відображено, що станом на 30.05.2020 ні до СТОВ «Енограй», ні до ОСОБА_2 не надходило жодних пропозицій чи письмових заяв від учасників СТОВ «Енограй» про реалізацію їх переважних прав. Виходячи з вищевикладеного, запропоновано констатувати факт відсутності заяв від учасників СТОВ «Енограй» щодо реалізації переважних прав на придбання частки у статутному капіталі СТОВ «Енограй», яка належить ОСОБА_2 , а також надати ОСОБА_2 згоду на продаж належної йому частки ОСОБА_1 .
01.06.2020 між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ «Енограй» (код ЄДРПОУ 32500739).
Згідно пункту 1 Договору від 01.06.2020, Продавець продає Покупцю, а Покупець купує у Продавця частку статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Енограй» (код 32500739) у розмірі 44% номінальною вартістю 9 841 498,84 гривень за ціною 9 841 498,84 гривень.
Згідно пункту 2 зазначеного Договору, частка статутного капіталу СТОВ «Енограй» (код 32500739) у розмірі 44%, вартість якої згідно із Статутом складає 9 841 498,84 грн., належить Продавцю згідно із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Пунктом 3 Договору передбачено, що сторони погодили наступний порядок розрахунку: Продавець сплачує Покупцю суму, вказану у пункті 1 цього Договору, протягом 10 (десяти) робочих днів з моменту підписання цього Договору та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ «Енограй».
На виконання зазначеного Договору купівлі-продажу частки, 01.06.2020 між ОСОБА_2 (Продавець) та ОСОБА_1 (Покупець) було підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Енограй», засвідчення підписів на якому було здійснено приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Маковецькою О.А. 01.06.2020 за реєстровими №№ 1468, 1469.
Відповідно до змісту пункту 1 вказаного Акту від 01.06.2020, на виконання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 01.06.2020 Продавець ОСОБА_2 передав, а Покупець ОСОБА_1 прийняв частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 9 841 498,84 гривень, що складає 44% статутного капіталу Товариства.
Відповідно до змісту пункту 3 Акту від 01.06.2020, право власності на частку статутного капіталу, що відчужена, переходить з моменту підписання цього акту Сторонами, і одночасно Покупець набуває весь об'єм корпоративних прав учасника Товариства.
Пунктом 4 Договору Сторони погодили, що право власності Покупця на частку статутного капіталу СТОВ «Енограй» (код 32500739) у розмірі 44% виникає з моменту підписання акта приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ «Енограй», який подається з метою державної реєстрації змін у складі учасників СТОВ «Енограй».
02.06.2020 приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Маковецькою О.А. було здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу СТОВ «Енограй» щодо зміни складу або інформації про засновників - запис № 14821070029000652. 03.06.2020 приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Маковецькою О.А. було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи СТОВ «Енограй» - запис № 14821050030000652.
Згідно рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Енограй» , оформленим протоколом № 13 від 06.06.2020, було надано згоду ОСОБА_2 на продаж частки у статному капіталі СТОВ «Енограй» у розмірі 44,725% номінальною вартістю 10 002 596,97 гривень за ціною 10 002 596,97 гривень до фізичної особи ОСОБА_1 .
У протоколі загальних зборів учасників № 13 відображено, що станом на 06.06.2020 ні до СТОВ «Енограй», ні до ОСОБА_2 не надходило жодних пропозицій чи письмових заяв від учасників СТОВ «Енограй» про реалізацію їх переважних прав. Виходячи з вищевикладеного, запропоновано констатувати факт відсутності заяв від учасників СТОВ «Енограй» щодо реалізації переважних прав на придбання частки у статутному капіталі СТОВ «Енограй», яка належить ОСОБА_2 , а також надати ОСОБА_2 згоду на продаж належної йому частки ОСОБА_1
12.06.2020 р. між ОСОБА_2 (Продавець) та ОСОБА_1 (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ «Енограй».
Згідно пункту 1 Договору від 12.06.2020, Продавець продає Покупцю, а Покупець купує у Продавця частку статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Енограй» (код 32500739) у розмірі 44,725% номінальною вартістю 10 002 596,97 гривень за ціною 10 002 596,97 гривень.
Згідно пункту 2 зазначеного Договору, частка статутного капіталу СТОВ «Енограй» (код 32500739) у розмірі 44,725%, вартість якої згідно із Статутом складає 10 002 596,97 грн., належить Продавцю згідно із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Пунктом 3 Договору передбачено, що сторони погодили наступний порядок розрахунку: Продавець сплачує Покупцю суму, вказану у пункті 1 цього Договору, строком до 01.10.2020 року. Покупець може здійснювати розрахунок за договором частково або повністю одним платежем. Пунктом 4 Договору Сторони погодили, що право власності Покупця на частку статутного капіталу СТОВ «Енограй» (код 32500739) у розмірі 44,725% виникає з моменту підписання акта приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ «Енограй», який подається з метою державної реєстрації змін у складі учасників СТОВ «Енограй».
На виконання зазначеного Договору купівлі-продажу частки, 12.06.2020 р. ОСОБА_2 (Продавець) та ОСОБА_1 (Покупець) було підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Енограй», засвідчення підписів на якому було здійснено приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Маковецькою О.А. 12.06.2020 за реєстровими №№ 1631, 1632.
Відповідно до змісту пункту 1 Акту від 12.06.2020, на виконання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 12.06.2020 Продавець ОСОБА_2 передав, а Покупець ОСОБА_1 прийняв частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 10 002 596,97 гривень, що складає 44,725% статутного капіталу Товариства.
Відповідно до змісту пункту 3 Акту від 12.06.2020, право власності на частку статутного капіталу, що відчужена, переходить з моменту підписання цього акту Сторонами, і одночасно Покупець набуває весь об'єм корпоративних прав учасника Товариства. 15.06.2020 приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Маковецькою О.А. було здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу СТОВ «Енограй» щодо зміни складу або інформації про засновників - запис № 14821070032000652. 16.06.2020 приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Маковецькою О.А. було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи СТОВ «Енограй» - запис №14821050033000652.
Факт оплати за Договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ «Енограй» від 01.06.2020 р. та від 12.06.2020 р. підтверджується платіжним дорученням № 1 від 04.06.2020 на суму 9 841 498 грн; платіжним дорученням № 1 від 01.07.2020 року на суму 3 500 000,00 грн; заявою про отримання грошових коштів ОСОБА_2 від ОСОБА_1 у розмірі 4 432 000 грн 00 коп від 02.09.2020 р., посвідченою Маковецькою О.А., приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу; заявою про отримання грошових коштів ОСОБА_2 від ОСОБА_1 у розмірі 2 070 596 грн 97 коп. від 30.09.2020 р., посвідченою Маковецькою О.А., приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу; заявою про отримання грошових коштів, що підтверджує факт здійснення повного розрахунку ОСОБА_1 перед ОСОБА_2 за договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ «Енограй», посвідченою Маковецькою О.А., приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу 30.09.2020 р.
Отже, Відповідач-2 здійснив оплату за вказаними договорами: 04.06.2020 у розмірі 9 841 498,00 грн, 01.07.2020 у розмірі 3 500 000,00 грн; 02.09.2020 у розмірі 4 432 000,00 грн; 30.09.2020 у розмірі 2 070 596,97 грн.
Мотивувальна частина.
Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Частиною 2 ст. 269 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
У даному випадку апелянт оскаржує рішення Господарського суду Одеської області від 29.01.2026 по справі №916/2551/25 виключно в частині позовних вимог про стягнення пені.
Розглянувши матеріали господарської справи, доводи та вимоги апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення суду першої інстанції не підлягає скасуванню, виходячи з таких підстав.
Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Під порушенням слід розуміти такий стан суб'єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб'єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов'язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
Вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки не доведеність порушення прав, за захистом яких було пред'явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні.
Таким чином, у розумінні закону, суб'єктивне право на захист це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.
Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).
Наведена позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб'єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.
Чинне законодавство визначає об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов'язано із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.
Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб'єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.
Вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права.
Крім того, суди мають виходити із того, що обраний позивачем спосіб захисту цивільних прав має бути не тільки ефективним, а й відповідати правовій природі тих правовідносин, що виникли між сторонами, та має бути спрямований на захист порушеного права.
Враховуючи вищевикладене, виходячи із приписів статті 4 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України, можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб'єктивного права або інтересу, порушення такого суб'єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог.
Відповідно до ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.
Відповідно до частин першої, другої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Ч. 6 ст. 12 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.
Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до ч.ч. 1-2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.
Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.
Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.
Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження
Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч.ч. 1,5 ст. 203 Цивільного кодексу України).
Відповідно до частини першої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, а недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину.
Згідно з частинами другою та третьою статті 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
При цьому правом оспорювати правочин і вимагати проведення реституції ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як "заінтересовані особи" (статті 215, 216 ЦК України).
З огляду на зазначені приписи, правила статей 15, 16 ЦК України, а також статей 1, 2-4, 14, 215 ЦПК України кожна особа має право на захист, у тому числі судовий, свого цивільного права, а також цивільного інтересу, що загалом може розумітися як передумова для виникнення або обов'язковий елемент конкретного суб'єктивного права, як можливість задовольнити свої вимоги за допомогою суб'єктивного права та виражатися в тому, що особа має обґрунтовану юридичну заінтересованість щодо наявності/відсутності цивільних прав або майна в інших осіб.
Ч. 1 ст. 204 Цивільного кодексу України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Ч. ч. 2-3 ст. 13 Цивільного кодексу України визначено, що при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду (ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України).
Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов'язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається якщо: недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним) (постанова Верховного Суду від 28.07.2021 по справі № 759/24061/19, провадження № 61-8593св21).
Оспорюваний правочин визнається судом недійсним, якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (ч.3 ст. 215 ЦК України). Правочин, недійсність якого не встановлена законом (оспорюваний правочин), породжує правові наслідки (набуття, зміну або припинення прав та обов'язків), на які він був направлений до моменту визнання його недійсним на підставі рішення суду. Оспорювання правочину відбувається тільки за ініціативою його сторони або іншої заінтересованої особи шляхом пред'явлення вимог про визнання правочину недійсним.
Приватно-правовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили. Зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що: особа (особи) «використовувала/використовували право на зло»; наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб'єкти, чиї права безпосередньо пов'язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб'єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають); враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).
Аналогічні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 16.06.2021 у справі № 747/306/19 (провадження № 61-1272св20).
Використання особою належного їй суб'єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є "вживанням права на зло". За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати (аналогічні висновки викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 р. у справі №910/16579/20).
Визнання фраудаторного правочину недійсним не є безумовною підставою для витребування відчуженого за ним майна з володіння останнього набувача. Необхідною передумовою для цього є встановлення обставин щодо недобросовісності саме цього набувача (п. 96 Постанови СП КГС ВС від 22.05.2024 р. у справі №924/408/21(924/287/23).
Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов'язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.
У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов'язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.
Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.
У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦК України.
Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення (вказаний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 22.02.2024 р. у справі №464/7832/21 (провадження № 61-13550св23).
Верховний Суд вже звертав увагу, що правочин, який вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний правочин), може бути як оплатний, так і безоплатний правочин. Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов'язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника) (постанова Верховного Суду від 07.10.2020 р. по справі № 755/17944/18 (провадження № 61-17511св)).
Необхідно розмежовувати конкурсне оспорювання та позаконкурсне оспорювання фраудаторних правочинів. Недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб. Метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину (постанова Верховного Суду від 05.04.2023 р. у справі № 523/17429/20, провадження № 61-2612св23).
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 року у справі №369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) зроблено висновок, що «позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена ст. 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена ст. 228 ЦК України».
Тобто Велика Палата Верховного Суду у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) сформулювала підхід, за яким допускається кваліфікація фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як: фіктивного (стаття 234 ЦК України); такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (ст. 3, 13 ЦК України); такого, що порушує публічний порядок (частини перша та друга ст. 228 ЦК України).
Верховний Суд у постанові від 06.10.2022 року у справі № 904/624/19 виходив із обставин укладення фраудаторного правочину навіть до пред'явлення позову про стягнення боргу, зазначивши наступне: «…договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов'язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладення договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов'язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора».
До подібних висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 09.02.2023 р. у справі №910/12093/20.
Договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов'язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов'язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.
При розгляді питань недійсності фраудаторних правочинів для їх кваліфікації слід досліджувати обставини: хто саме звертається із позовом; час укладення договору (наявність невиконаних зобов'язань перед кредиторами); недобросовісності поведінки боржника; наміру завдання шкоди правам іншої особи; хто контрагент, з яким укладено договір; наявності заподіяної шкоди як наслідку укладення правочину; зловживання правом особою.
Верховний Суд у справах господарської юрисдикції неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що при оцінці достатності доказів діють спеціальні правила - стандарти доказування, якими має керуватися суд при вирішенні справи. Суд наголошував, що стандарти доказування є важливим елементом змагальності процесу. Якщо сторона не подала достатньо доказів для підтвердження певної обставини, то суд робить висновок про її недоведеність (постанови Верховного Суду від 27.02.2019 у справі № 922/1163/18; від 29.08.2018 у справі № 909/105/15; від 29.08.2018 у справі № 910/23428/17; від 31.01.2018 у справі № 910/8763/17). Стандарт доказування - це та ступінь достовірності наданих стороною доказів, за яких суд має визнати тягар доведення знятим, а фактичну обставину - доведеною. Мова йде про достатній рівень допустимих сумнівів, при якому тягар доведення вважається виконаним. Баланс ймовірностей або перевага доказів характерні для цивільного та господарського процесів, де основним принципом є змагальність сторін, а суд виступає лише арбітром.
Ст. 73 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
У відповідності до ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Відповідно до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Ст. 77 ГПК України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Згідно ч. 1 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.
За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Положеннями ч.ч. 1, 2 ст. 91 ГПК України визначено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.
Суд зазначає, що застосування правових позицій Верховного Суду відбувається тільки у контексті встановлених судом обставин та наявних у справі доказів. За відсутності належних та допустимих доказів та встановлених обставин щодо предмета спору, застосування правових позицій, які зазначені у позові позивачем, не є можливим.
Правові висновки постанов ВС щодо порядку визнання договорів недійсними внаслідок їх фраудаторності застосовуються в аспекті встановлення судом обставин у цій справі.
Твердження апелянта про те, що Господарський суд Одеської області у рішенні від
13.09.2024 по справі №916/1601/20(916/963/24) встановив факти протиправних дій та спроби ухилення від відповідальності, зокрема шляхом відчуження належних відповідачу корпоративних прав, не відповідають дійсності. У рішенні суд встановив, «перебуваючи в статусі засновників КП «Промжилбуд», маючи юридичну та фактичну можливість здійснювати вплив на діяльність підприємства, через володіння його корпоративними правами, та маючи можливість надавати обов'язкові для виконання вказівки директору і координувати його дії, ОСОБА_2 та ОСОБА_5 допускали та застосовували у взаємовідносинах з іншими господарюючими суб'єктами та у господарських судових процесах факти підроблення документів господарської діяльності КП «Промжилбуд» по-перше, саме з вини вказаних осіб зазначене підприємство доведено до банкрутства; по-друге, дії були в дійсності направлені на виведення майнових активів боржника, що об'єктивно зменшило платоспроможність та стало причиною неплатоспроможності останнього, а в подальшому після визнання боржника банкрутом унеможливило формування ліквідаційної маси банкрута і, відповідно, задоволення вимог кредиторів; по-третє, дії вказаних осіб перебувають у причинно-наслідковому зв'язку із обставинами доведення боржника до банкрутства та неможливістю задовольнити кредиторські вимоги у межах справи про банкрутство».
Обставини укладення договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ «Енограй» до відкриття справи про банкрутство КП «Промжилбуд» у рішенні не встановлювались, як і не було встановлено протиправних дій у вчиненні правочинів з купівлі-продажу частки статутного капіталу СТОВ «Енограй», укладених ОСОБА_2 та ОСОБА_6 .
Доводи апелянта про причини невиконання цього рішення, з посиланням на те, що боржник за виконавчим документом ОСОБА_2 не має майнових активів (майна та майнових прав), відповідно кредитори КП «Промжилбуд», вимоги яких заявлено в межах справи №916/1601/20, не можуть отримати задоволення своїх кредиторських вимог за рахунок коштів субсидіарної відповідальності особи, винної у доведенні боржника до банкрутства, не підтверджені матеріалами справи.
У ОСОБА_2 було у власності майно станом на 27.03.2023, яке могло бути стягнуте в рамках субсидіарної відповідальності на підставі рішення. Матеріали справи свідчать про те, що майно, яке перебувало та перебуває у власності ОСОБА_2 становить: будівлі цеху вин та мінеральної води (реєстраційний номер об?єкта нерухомого майна - 95425365203), загальною площею 1240,1 кв.м., розташовану за адресою: АДРЕСА_1 ; будівлю центральної контори літера А приміщення першого поверху Nє 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11 загальною площею 72,2 кв.м., частину коридору №5 площею 42,8 кв.м., приміщення другого поверху №16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32 загальною площею 284,8 кв.м., гараж літера Б, туалет літера В, частина мостіння І, ІІ загальною площею 516,4 кв.м. (реєстраційний номера об?'єкта нерухомого майна 45935765203) зареєстровану за адресою: АДРЕСА_2 ; автомобіль «TOYOTA PRADO».
У ОСОБА_2 після прийняття Господарським судом Одеської області ухвали, на підставі якої було відкрито справу про банкрутство КП «Промжилбуд» та введено процедуру розпорядження майном КП «Промжилбуд», було наявне на праві власності вищезазначене майно, підтвердженням чого є накладення на таке майно арешту ухвалою Центрального районного суду м. Миколаєва від 27.03.2023 р., тобто протягом трьох років після відкриття справи про банкрутство ОСОБА_7 не відчужував все своє майно, яке мав у власності.
Зазначене вище майно досі перебуває у власності Відповідача-1, підтвердженням чого є актуальна інформація про нерухомість з електронного ресурсу «Опендатабот» номер інформаційної довідки 5005060707251-16301633261 від 11.03.2025 року та номер інформаційної довідки 5005064478013-16311655299 від 11.03.2025 р.
Крім цього, на підставі вироку Приморського районного суду міста Одеси від 07.02.2024 по справі №522/7939/23 у кримінальному провадженні за №22022230000000392 від 13.09.2022 Відповідача-1 було визнано винним у вчиненні кримінального правопорушення, покаранням за яке є в тому числі конфіскація майна, що належить обвинуваченому - Відповідачу-1, тобто будь-яке майно, яке б перебувало у власності Відповідача-1, було б конфісковане, що унеможливило б виконання рішення Господарського суду Одеської області від 03.09.2024 про стягнення субсидіарної відповідальності з Відповідача-1.
Посилання апелянта на ознаки фраудаторності в оскаржуваних правочинах з купівлі-продажу корпоративних прав не приймаються судом до уваги, оскільки має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторності будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов?язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним.
Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_2 на момент вчинення оскаржуваних правочинів не мав жодних зобов'язань перед КП «Промжилбуд».
У постанові від 01.04.2020 року у справі №182/2214/16-ц Верховним Судом зроблено висновок, що не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом. Критеріями, які Верховний Суд називає для кваліфікації договору, як фраудаторного, є, зокрема:
- відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості;
- відчуження майна боржником після пред?явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати);
- майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо);
- майно відчужене на користь пов?язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи);
- після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов?язаннями перед кредитором.
Саме ці обставини і є вирішальними при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності відповідного договору, адже наявність вказаних обставин свідчить про те, що боржник діяв недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.
За висновками суду у Постанові КЦС ВС від 07.10.2020 року по справі Nє 755/17944/18 - договорам; що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов?язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника. Ці обставини мають перевірятися у сукупності, оскільки кожна окрема обставина сама по собі не спричиняє фраудаторність. Презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.
Позивач, у позовній заяві просив визнати недійсними договори купівлі-продажу корпоративних прав СТОВ «Енограй», укладені ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , посилаючись на сформований підхід Великої Палати Верховного Суду у справі №369/11268/16-ц, за яким допускається кваліфікація фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як: 1) фіктивного (стаття 234 ЦК України); 2) такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України); 3) такого, що порушує публічний порядок (частини перша та друга статті 228 ЦК України).
Однак, такі посилання апелянта не відповідають фактичним обставинам.
Щодо фіктивного правочину. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі №924/1351/20 (924/97/22) у своїй постанові від 23 березня 2023 року дійшов до таких висновків:
- фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише «про людське око", знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правомин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочину ( постанова об?'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17).
Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином.
Такий правочин завжди укладається умисно. Основними ознаками фіктивного правочину є ведення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов?язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину (див. висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц).
Оспорювані договори не містять таких ознак, оскільки ОСОБА_2 та ОСОБА_6 були виконані, про що свідчить передача часток в статутному капталі СТОВ «Енограй» від ОСОБА_2 до Голуб та оплата за отримані частки у статутному капіталі у загальній сумі 19 844 095,81 грн, що повністю відповідає номінальній вартості цієї частки. Тобто ОСОБА_1 , як покупець сплатив продавцю ОСОБА_2 за частку у статутному капіталі значну суму, а саме 19 844 095,81 грн, які ОСОБА_2 мав можливість за наявності власного волевиявлення направити на погашення кредиторських вимог та відновлення платоспроможності КП «Промжилбуд», що він не зробив. Але такі дії ОСОБА_2 були поза межами впливу та волевиявлення ОСОБА_1 , оскільки він не мав жодного відношення та інтересу до КП «Промжилбуд»
Окремої уваги заслуговують обставини щодо непов'язаності ОСОБА_6 та ОСОБА_2 .
Щодо визначення поняття «пов'язані особи», то єдиним нормативно-правовим актом, який містить подібне поняття є Податковий Кодекс України (далі за текстом ПКУ), а саме п. 14.1.159. згідно якого пов'язані особи - юридичні та/або фізичні особи, та/або утворення без статусу юридичної особи, відносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють, з урахуванням таких критеріїв:
в) для фізичних осіб - чоловік (дружина), батьки (у тому числі усиновлювачі), діти (повнолітні/неповнолітні, у тому числі усиновлені), повнорідні та неповнорідні брати і сестри, опікун, піклувальник, дитина, над якою встановлено опіку чи піклування.
Зважаючи на таке законодавче визначення поняття «пов'язані особи», стверджувати про пов'язаність між собою Відповідача-1 та Відповідача-2 неможливо.
Не знаходять свого підтвердження у матеріалах даної судової справи і твердження апелянта стосовно того, що Відповідач-1 та Відповідач-2 якимось чином «досягали прихованої згоди». Відповідних доказів Апелянт не надав ні в суді першої інстанції, ні в суді апеляційної інстанції
Крім того, варто зазначити, що Апелянт жодним чином не довів факт недобросовісної поведінки ОСОБА_1 (Відповідача-2), як набувача при укладенні ним оспорюваних правочинів щодо купівлі у ОСОБА_2 (Відповідача-1) корпоративних прав у СТОВ «Енограй». Апелянт не навів жодних доказів, які б могли підтвердити припущення, що у червні 2020р. (на момент укладення правочинів) ОСОБА_1 мав можливість знати про недобросовісну поведінку (мету) свого контрагента - ОСОБА_2 .
Окремої уваги заслуговує той факт, що дії ОСОБА_1 були направлені не тільки на купівлю частки ОСОБА_2 , а на купівлю всіх часток СТОВ «Енограй».
При чому правочини щодо купівлі часток СТОВ «Енограй» ОСОБА_1 почав вчиняти ще у березні 2020 року, а станом на 01.06.2020 (укладення спірного правочину) у власності ОСОБА_1 знаходилася частка СТОВ «Енограй» вартістю 1 605 511,73 грн.
Більше того, після укладення другого оскаржуваного правочину (після 12.06.2020) ОСОБА_1 продовжив дії щодо купівлі решти часток СТОВ «Енограй» та станом на 26.03.2025 він став одноосібними власником СТОВ «Енограй».
Таким чином, колегія суддів доходить до висновку, що дії ОСОБА_1 були направлені не на шкоду можливим майбутнім кредиторам ОСОБА_2 , а вчинялися з метою отримання у власність корпоративних прав на СТОВ «Енограй», що свідчить про добросовісну поведінку ОСОБА_1 .
З огляду на викладене вище, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що договори купівлі-продажу корпоративних прав СТОВ «Енограй», укладені ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , не містять ознак «фраудаторності» та підстави для визнання їх недійсними відсутні.
Таким чином, відсутні підстави для задоволення позовної заяви ліквідатора - Колективного підприємства «Промжилбуд» арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича до відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про визнання недійсним правочинів купівлі-продажу, тому у задоволенні відповідних позовних вимог необхідно відмовити у повному обсязі.
Крім того, суд першої інстанції вірно вказав, що позовні вимоги про визнання недійсними актів приймання-передачі часток у статутному капіталі та скасування відповідної реєстраційної дії (проведеної на його виконання) є похідними вимогами від позовної вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток, тому задоволенню також не підлягають.
Як встановлено вище, доводи апеляційної скарги також жодним чином не спростовують висновків, до яких дійшла колегія суддів та не доводять неправильність чи незаконність рішення, прийнятого судом першої інстанції.
Згідно зі статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Відповідно до рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" Суд повторює, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 09.12.1994р., серія A, №303-A, п.29).
Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").
Висновки апеляційного господарського суду.
Згідно статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Будь-яких підстав для скасування рішення Господарського суду Одеської області від 03.09.2025 по справі №916/1601/20(916/353/25) за результатами його апеляційного перегляду колегією суддів не встановлено.
За вказаних обставин оскаржуване рішення Господарського суду Одеської області від 03.09.2025 по справі №916/1601/20(916/353/25) підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга залишенню без задоволення із віднесенням витрат на оплату судового збору за подачу апеляційної скарги на апелянта.
Керуючись статтями 269-271, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу ліквідатора Колективного підприємства «Промжилбуд» арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича на рішення Господарського суду Одеської області від 03.09.2025 по справі №916/1601/20(916/353/25) - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Одеської області від 03.09.2025 по справі №916/1601/20(916/353/25) - залишити без змін.
Витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на апелянта.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду у випадках і строки, передбачені ст.ст. 287, 288 ГПК України.
Повний текст постанови складено та підписано 13.05.2026
Головуючий К.В. Богатир
Судді: Л.В. Поліщук
С.В. Таран