Ухвала від 13.05.2026 по справі 925/1630/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

13 травня 2026 року м. Черкаси Справа № 925/1630/20

Вх. суду №3718/26 від 05.03.2026

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., розглянувши клопотання від 05.03.2026

заявника, Акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» у особі ОСОБА_1 ,

про визнання уповноваженими особами засновника ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ,

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю "БК "Тандем"

до боржника, Дочірнього підприємства "Черкаський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України",

про банкрутство юридичної особи,

УСТАНОВИВ:

1. Від ОСОБА_1 надійшла заява від 05.03.2026 про визнання ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , та ОСОБА_3 уповноваженими особами засновника, Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", у межах справи про банкрутство Дочірного підприємства "Черкаський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

2. Заяву обґрунтовано тими обставинами,

що 20.02.2026 відбулось засідання Правління Акціонерного товариства "Державної акціонерної компанії "Автомобільні дороги України" з розгляду питання про затвердження уповноважених осіб Акціонерного товариства "Державної акціонерної компанії "Автомобільні дороги України" для представлення інтересів в суді;

що за результатами розгляду було прийнято рішення про затвердження уповноважених осіб Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" для представлення інтересів в суді засновника у справах про банкрутство дочірніх підприємств: ОСОБА_2 - заступника начальника відділу правового забезпечення, ІНФОРМАЦІЯ_1 , (тел. НОМЕР_2), ОСОБА_1 - провідного юрисконсульта відділу правового забезпечення, ІНФОРМАЦІЯ_3 , (тел. НОМЕР_1 ). ОСОБА_3 - провідного юрисконсульта відділу правового забезпечення, ІНФОРМАЦІЯ_2 , (тел. НОМЕР_3)

що вказане рішення прийнято згідно з наказом Акціонерного товариства "Державної акціонерної компанії "Автомобільні дороги України" від 24.02.2026 №Н-21 на підставі підп.35 п.12.7 Статуту Акціонерного товариства «Державна акціонерна Компанія «Автомобільні дороги України», затвердженого наказом Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України від 18.04.2024 № Н-137/11-01, та протоколу засідання Правління АТ «ДАК «Автомобільні дороги України» від 20.02.2026 № 4.

3. У судовому засіданні 09.03.2026 протокольною ухвалою суду відмовлено у задоволенні заявленого клопотання і допуску присутніх представників до участі у справі саме як "учасників справи" (допущено в якості "вільних слухачів", в ухвалах суду від 09.03.2026 та наступних звернено увагу присутніх у них представників, що у справі відсутні заява "уповноваженої особи засновників" та відповідна ухвала суду про легітимацію такого учасника у справі про банкрутство (п.15 ухвали суду від 10.10.2023 у цій справі), однак нової заяви в установленому порядку не надійшло. У зв'язку з цими обставинами суд вважає за необхідне викласти ухвалу щодо розгляду цієї заяви в окремому процесуальному документі.

4. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства:

ч.1 ст.1. Для цілей цього Кодексу терміни вживаються в такому значенні:

заінтересовані особи стосовно боржника - (…) юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, (…) власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство (…);

сторони у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - конкурсні кредитори (голова комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут);

уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника - особа, уповноважена вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу або у процедурі превентивної реструктуризації;

учасники у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов'язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національний банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника.

ч.1 ст.2. Провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

5. Згідно з постановою Верховного Суду від 20.05.2021 у справі №910/24368/14: набуття уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) статусу учасника справи про банкрутство має ґрунтуватися на ухвалі суду про залучення такої особи до участі у справі, постановленій в порядку статті 234 ГПК України. Уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника стаття 1 Закону про банкрутство (стаття 1 КУзПБ) пов'язує з рішенням його вищого органу управління, що має визначену нормами корпоративного законодавства форму, зміст та процедуру прийняття. Таке рішення, прийняте в регламентованому законом та статутом порядку і оформлене протоколом, є доказом уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника перед третіми особами у справі про банкрутство; обсяг процесуальних прав уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника у справі про банкрутство визначений Законом про банкрутство (КУзПБ від 21.10.2019) залежить від змісту рішення вищого органу управління боржника, яке, зокрема, може мати форму протоколу загальних зборів учасників товариства боржника, є єдиним можливим доказом підтвердження повноважень уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника; суд, здійснюючи легітимацію такого учасника у справі про банкрутство, зобов'язаний надати оцінку відповідному рішенню вищого органу управління боржника щодо його належності (з'ясувати склад учасників та розмір їх часток на момент прийняття відповідного рішення, здійснити перевірку наявності необхідного кворуму під час прийняття відповідного рішення тощо); припинення (втрата) повноважень уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) боржника відбувається у тих самих формах, що і його набуття: за рішенням вищого органу управління боржника або в разі втрати юридичної сили рішенням про уповноваження цієї особи внаслідок визнання його недійсним (скасування) - за рішенням суду.

Згідно з постановою Верховного Суду від 27 січня 2026 року у cправі №911/2794/21 (911/2037/23) у постанові від 20.05.2021 у справі № 910/24368/14 судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначила, що у документі (протоколі, рішенні), яким оформлено рішення вищого органу управління боржника, має бути ідентифіковано особу, уповноважену на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів); зазначено реквізити справи про банкрутство, у якій надано такі повноваження, та застереження щодо обмеження повноважень за умови їх встановлення таким рішенням. Особа, яка є представником учасника справи відповідно до приписів статті 58 ГПК України, на відміну від уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника, не має самостійного процесуального статусу у справі про банкрутство (подібна правова позиція наведена у постанові Верховного Суду від 12.06.2025 у справі № 904/1926/23). Уповноважена особа засновника (учасника) боржника діє у справі не як фізична особа та/або адвокат/представник в інтересах засновника (учасника) боржника у розумінні статті 58 ГПК України, а безпосередньо як самостійний суб'єкт провадження у цій справі, учасник у справі про банкрутство боржника - уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника (абзац тридцятий частини першої статті 1 КУзПБ), що виступає у спірних правовідносинах як сторона - позивач у спорі, який вирішується за правилами позовного провадження згідно зі статтею 7 КУзПБ у межах справи про банкрутство. Подібні висновки викладено Верховним Судом у постановах від 28.05.2024 у справі № 916/100/20(916/2423/22) (пункт8.16), від 12.06.2025 у справі № 904/1926/23 (пункти 161, 162).

6. Отже, підсумовуючи норми КУзПБ та вищевикладені мотиви Верховного Суду при прийнятті рішень, суд приходить до висновку про те, що уповноважена особа засновників це:

1) одна особа (як і керівник, і визначається у порядку для призначення керівника боржника);

2) конкретна фізична особа, яка має бути ідентифікована;

3) самостійний суб'єкт провадження - учасник справи про банкрутство;

4) особа, яка має самостійний процесуальний статус, обсяг процесуальних прав (повноважень), який визначений КУзПБ та який може бути обмежено рішенням засновників шляхом застереження щодо обмеження повноважень;

5) особа, яка визначається засновниками у кожну конкретну справу про банкрутство;

6) особа, яка уповноважується засновниками рішенням вищого органу управління боржника, що має визначену нормами корпоративного законодавства форму, зміст та процедуру прийняття (тобто форма, зміст та процедура прийняття мають бути підтверджені Статутом боржника та передбаченими ним локальними нормативними актами);

7) особа, яка набуває статусу учасника справи про банкрутство на підставі ухвалі суду про залучення такої особи до участі у справі, постановленій в порядку статті 234 ГПК України. Суд, здійснюючи легітимацію такого учасника у справі про банкрутство, зобов'язаний надати оцінку відповідному рішенню вищого органу управління боржника щодо його належності (з'ясувати склад учасників та розмір їх часток на момент прийняття відповідного рішення, здійснити перевірку наявності необхідного кворуму під час прийняття відповідного рішення тощо);

8) особа, повноваження якої припиняються у тому ж порядку, що їх набуття у справі.

6. Кодекс визначає коло фактів, які є підставою визнання чи невизнання заявника учасником у справі про банкрутство, однак не передбачає порядку та моменту процесуального допуску уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника до участі у справі.

Разом з тим, відповідно до ч.1 ст. 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Отже моментом визнання особи учасником у справі про банкрутство є прийняття судом відповідного рішення за результатами розгляду заяви такої особи (крім випадку, якщо таку особу визнано учасником безпосередньо Кодексом чи іншим законом).

З огляду на те, що будь-яка заява, яка подається у справу, підлягає розгляду судом лише у спосіб, передбачений процесуальним законом, суд вважає, що після офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, після прийняття єдиним засновником боржника про уповноваження конкретної особи представляти інтереси засновника у цій справі про банкрутство та після надходження заяви уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника - судом за результатами її розгляду має бути прийнято процесуальне рішення для оголошення правового статусу заявника іншим учасникам провадження у справі про банкрутство боржника та для визначення моменту, з якого заявник набуває передбачену Кодексом частину прав учасника у справі про банкрутство (уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника).

Вказана позиція викладена в ухвалі суду від 19.03.2026 у цій справі, суд її послідовно дотримується і не вбачає підстав для інших висновків.

8. Розглянувши надані до суду через підсистему "Електронний суд" заяву від 05.03.2026 та додані до неї документи, суд прийшов до висновку про те, що "заяву подано особою, яка не має процесуальної дієздатності" і "не має права її підписувати" (п.1 ч.5 ст.174 ГПК України), оскільки ухвала суду від 10.01.2023 (в частині пункту 15 резолютивної частини, яким визнано Компанію засновником боржника і заінтересованою особою стосовно боржника) не була виконана, зокрема:

у даному випадку визначено три уповноважені особи, в той час як уповноваженою може бути одна особа, яка одна особисто приймає процесуальні рішення щодо вчинення/не вчинення нею дій у справі про банкрутство та несе відповідальність перед засновником за вчинені нею дії - закон не передбачає можливості участі "колегіальної уповноваженої особи засновників", відсутня будь-яка регламентація прийняття двома і більше такими особами процесуальних рішень щодо зайняття позиції, вчинення/не вчинення дій у справі про банкрутство, участі у засіданнях тощо;

засновник не визначив особу у конкретну справу (не прийняв конкретний індивідуальний акт), зокрема, конкретно у цю справу №925/1630/20, а фактично видав нормативний акт (безстроковий, в усі справи, в усіх судах).

9. За таких обставин заява від 05.03.2026 задоволенню не підлягає.

Керуючись абз.10 ч.4 ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_1 від 05.03.2026 щодо визнання уповноважених осіб засновника, Акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України».

Ухвала суду набрала законної сили 13.05.2026.

Направити цю ухвалу АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", розпоряднику майна боржника, боржнику.

С у д д я Хабазня Ю.А.