вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua
"29" квітня 2026 р. Cправа № 902/1375/25
Господарський суд Вінницької області у складі судді Шамшуріної Марії Вікторівни, за участю секретаря судового засідання Багулової Є.О., за відсутності сторін
розглянувши за правилами загального позовного провадження у відкритому підготовчому судовому засіданні матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити", 08132, Київська обл., Бучанський р-н, місто Вишневе, вул. Святошинська, будинок 26, офіс 4/1, ідентифікаційний код юридичної особи 45291725
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн", 21036, Вінницька обл., Вінницький р-н, місто Вінниця, Хмельницьке шосе, будинок 23А, ідентифікаційний код юридичної особи 33776336
про визнання недійсним правочину
До Господарського суду Вінницької області 06.10.2025 надійшла позовна заява №б/н від 06.10.2025 (вх. № 1470/25 від 06.10.2025 року) Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" про визначення недійсним правочину, що оформлений договором № 18023 на переробку насіння соняшника на давальницьких умовах від 18.11.2023 року, укладений між ТОВ "Помаранчеві Кити" та ТОВ "Ді Енд Ай Евалюшн".
Ухвалою суду від 13.10.2025 року (суддя Міліціанов Р.В.) відкрито провадження у справі № 902/1375/25 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 12.11.2025 року.
Ухвалою суду від 04.11.2025 року забезпечено участь представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити" Євсеєнка В.В. у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою системи відеоконференцзв'язку ЄСІТС.
Ухвалою суду від 12.11.2025 року повідомлено учасників справи про дату наступного судового засідання.
25.11.2025 року до суду від представника позивача надійшло клопотання (б/н від 25.11.2025 року) (вх.канц. № 01-34/12728/25) про долучення доказів.
Також, 25.11.2025 року до суду від представника позивача надійшла заява (б/н від 25.11.2025 року) (вх.канц. № 01-34/12730/25) про уточнення позовних вимог, в якій останній просить суд вважати вірною позовну вимогу у наступній редакції: визначити недійсним правочин, що оформлений договором № 18023 на переробку насіння соняшника на давальницьких умовах від 28.11.2023 року, укладений між ТОВ "Помаранчеві Кити" до ТОВ "Ді Енд Ай Евалюшн".
Ухвалою суду від 03.12.2025 року закрито підготовче провадження та призначено справу №902/1375/25 до судового розгляду по суті на 12 грудня 2025 р.
Ухвалою суду від 12.12.2025 судом повідомлено учасників, що судове засідання з розгляду справи №902/1375/25 по суті відбудеться 18.12.2025 року о 09:30 год.
Указом Президента України № 944/2025 від 13.12.2025 року, який оприлюднено 15.12.2025 року, суддю Господарського суду Вінницької області Міліціанова Р.В. призначено на посаду судді Західного апеляційного господарського суду.
Відповідно до розпорядження керівника апарату суду № 01-28/45/2025 від 17.12.2025 "Щодо повторного автоматичного розподілу справи № 902/1375/25", призначено повторний автоматизований розподіл справи № 902/1375/25.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.12.2025 справу № 902/1375/25 розподілено судді Шамшуріній М.В.
Ухвалою суду від 22.12.2025 року прийнято справу № 902/1375/25 до провадження судді Шамшуріної М.В., розгляд справи постановлено здійснювати спочатку за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 13.01.2026 року о 10:30 год.
У судовому засіданні 13.01.2026 судом постановлено ухвалу про оголошення перерви у підготовчому засіданні у справі №902/1375/25 до 09:30 27.01.2026, яку занесено до протоколу судового засідання.
22.01.2026 до суду від відповідача надійшли додаткові пояснення № б/н від 22.01.2026 (вх. № 01-34/706/26 від 22.01.2026).
23.01.2026 до суду від позивача надійшло клопотання № б/н від 23.01.2026 (вх. № 01-34/753/26 від 23.01.2026) про долучення доказів.
26.01.2026 до суду від відповідача надійшла заява № б/н від 26.01.2026 (вх. № 01-34/847/26 від 26.01.2026) про розгляд справи у підготовчому засіданні за відсутності представника відповідача.
Ухвалою від 27.01.2026 закрито підготовче провадження у справі № 902/1375/25, призначено справу № 902/1375/25 до судового розгляду по суті у судовому засіданні 03.03.2026 року о 14:00 год.
У судовому засіданні 03.03.2026 судом постановлено ухвалу про оголошення перерви у судовому засіданні з розгляду справи №902/1375/25 по суті до 14:00 24.03.2026, яку занесено до протоколу судового засідання.
23.03.2026 до суду від позивача надійшло клопотання № б/н від 21.03.2026 (вх. № 01-30/2853/26 від 23.03.2026) про долучення витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців до матеріалів справи.
Судове засідання 24.03.2026 о 14:00 год. не відбулось у зв'язку із оголошенням сигналу "Повітряна тривога" на території Вінницької області.
Ухвалою від 25.03.2026 судом повідомлено сторони про призначення судового засідання з розгляди справи № 902/1375/25 по суті 01.04.2026 о 14:30 год.
Разом з тим, судове засідання 01.04.2026 о 14:30 год. не відбулось у зв'язку із оголошенням сигналу "Повітряна тривога" на території Вінницької області.
Ухвалою від 03.04.2026 судом повідомлено сторони про призначення судового засідання з розгляди справи № 902/1375/25 по суті 24.04.2026 об 11:00 год.
За результатами розгляду справи у судовому засіданні 24.04.2026 року суд оголосив про перехід до стадії ухвалення рішення у справі № 902/1375/25 та відповідно до статті 219 ГПК України повідомив про відкладення ухвалення та проголошення вступної та резолютивної частин рішення на 29 квітня 2026 року о 15:30 год.
На оголошення вступної та резолютивної частин рішення учасники справи не з'явилися, у зв'язку з чим вступну та резолютивну частини рішення долучено до матеріалів справи без їх проголошення.
Суть спору:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити" звернулось до Господарського суду Вінницької області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" про визначення недійсним правочину, що оформлений договором № 18023 на переробку соняшника на давальницьких умовах від 28.11.2023 року, укладений між ТОВ "Помаранчеві Кити" до ТОВ "Ді Енд Ай Еволюшн".
На обгрунтування заявлених вимог позивач зазначив, що 28 листопада 2023 з порушенням вимог статуту директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити", який діє на підставі статуту, був укладений договір №18023 на переробку соняшнику на давальницьких умовах з Товариством з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" без згоди загальних зборів учасників товариства.
За твердженням позивача, значний правочин вчинений всупереч волі товариства порушує його законі права та не відповідає його інтересам.
Позивач зазначив, що на момент укладання правочину відповідач знав про наявні обмеження повноважень директора щодо укладання такого правочину без його схвалення загальними зборами.
Позивач зауважив, що у статуті визначення значного правочину наведено у грошовому вигляді, без прив'язки до фінансових показників, відтак для вчинення правочину директором позивача від імені останнього з ціною понад 100 000,00 гривень необхідною передумовою є отримання попередньої письмової згоди загальних зборів товариства (погодження) на вчинення такого правочину та відповідна згода (погодження) оформляється у письмовій формі протоколом рішенням загальних зборів.
Позивач стверджує, що для здійснення статутної діяльності в листопаді 2023 між позивачем і відповідачем велись перемовини щодо укладання правочинів, у тому числі з постачання олії соняшникової рафінованої дезодорованої вимороженої фасованої марки П, під час яких відповідачем, згідно власних внутрішніх процедур, проводилась перевірка позивача в частині підтвердження реєстрації останнього, наявність або відсутність податкових боргів, позитивна кредитна історія, наявність обмежень у посадових осіб тощо. Для здійснення відповідних процедур позивачем на вимогу відповідача надавались відповідні документи, у т.ч. статут, відповідні рішення про надання погодження про укладання відповідних значних правочинів.
Надалі, за результатами такої перевірки, відповідачем було направлено пропозицію (оферту) на укладання договору на переробку насіння соняшнику на давальницьких умовах № 18023.
На момент отримання позивачем пропозиції (оферти) орієнтовна загальна вартість правочину становила 18 108 865 (вісімнадцять мільйонів сто вісім тисяч вісімсот шістдесят п'ять) гривень, в т.ч. ПДВ.
Враховуючи, що статутом позивача передбачені обмеження на вчинення директором правочинів на суму більше сто тисяч, так само як і декілька угод з однією юридичною особою, потребує погодження учасників товариства, яке надається у вигляді довіреності або протоколу рішення учасників товариства (п. 6.6.4 Статуту), директором було ініційоване питання до учасників товариства про надання згоди на укладання правочину на суму більше ста тисяч гривень, а саме на переробку насіння соняшнику на давальницьких умовах з відповідачем. Проте, рішенням єдиного учасника товариства №16/11/2023 від 16.11.2023 відмовлено в наданні згоди на укладання такого правочину з відповідачем.
Позивач зазначив щодо відсутності на момент укладення оспорюваного правочину та після його укладення будь-яких дій спрямованих на погодження позивачем (відповідного органу, загальних зборів) на вчинення правочину згідно положень статуту позивача та статті 46 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю".
Позивачем також зауважено щодо невчинення сторонами договору необхідних дій, спрямованих на досягнення правових наслідків, які обумовлені спірним правочином (позивачем не надано соняшник у переробку згідно «узгодженого» графіку, не здійснена оплата вартості послуг в розмірі 100% передоплати за два дні до початку переробки сировини; відповідачем проігнороване відповідне «не виконання» позивачем такого графіку та передоплати, що виражається у відсутності будь-яких вимог про необхідність надати соняшник до переробки), а тому, на думку позивача наведені обставини свідчать не тільки про відсутність реального наміру у сторін на належне виконання договору № 18023, а й про відсутність подальшого схвалення відповідного правочину в розумінні статті 241 ЦК України.
Позивач зазначив, що надалі, з огляду на тривалі відносини між сторонами в частині здійснення господарських операцій з поставки соняшникової олії, отримуючи тиск зі сторони відповідача щодо негайного підписання договору лише для формування графіку поставки та переробки для самого підприємства та враховуючи запевнення відповідача щодо відсутності будь-яких зобов'язань та негативних наслідків, так як термін поставки починається лише через три місяця, розраховуючи на отримання погодження в майбутньому, враховуючи обізнаність відповідача про відсутність відповідного погодження загальних зборів товариства на укладання договору № 18023, директором позивач було підписано договір.
Відсутність згоди загальними зборами товариства на укладання значного правочину який не відповідає волі товариства та відсутність подальшого його схвалення, в сукупності із іншими обставинами на переконання позивача є підставою для визнання правочину недійсним.
Позивач зауважив щодо обізнаності відповідача про наявність у статуті обмеження повноважень директора позивача на вчинення правочинів з ціною понад 100 000,00 грн, щодо відсутності попередньої письмової згоди єдиного учасника позивача та вчинення оспорюваного правочину, не отримання надалі схвалення товариством оспорюваного правочину, відсутність згоди на значний правочин та зазначив, що наведені обставини на переконання позивача є підставами для висновку про визнання оспорюваного правочину недійсним згідно зі ст. 215 ЦК України з огляду на недодержанням вимог ст. 203 ЦК України.
Відповідач у відзиві на позовну заяву проти позову заперечив, з посиланням на практику Верховного Суду зауважив, що зі змісту норми частини першої статті 241 ЦК України вбачається, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, здійснення чи прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу). Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).
Відповідач зазначив, що з доданих позивачем до позовної заяви у справі №902/528/24 електронних листів вбачається, що директором товариства прийнято спірний договір до виконання, що свідчить про активну переписку з проханням перенести строки поставки сировини та уточнення (зміну інших істотних умов договору) та обставина наявності таких листів є підтвердженням схвалення правочину особою, що уповноважена на такі юридично значимі дії від імені товариства.
Таким чином, на переконання відповідача, відсутні підстави стверджувати, що договір на переробку соняшнику на давальницьких умовах №18023 від 28.112023 року є недійсним; матеріалами позовної заяви та доказами, що містяться в додатках до цього відзиву повністю підтверджено реальний намір ТОВ "Помаранчеві Кити" вчинити правочин на умовах визначених у ньому. Натомість, на думку відповідача дійсною причиною подання позову стала неможливість виконання спірного правочину зі сторони позивача; уникнення відповідальності, за невиконання взятих на себе зобов'язань по договору; особа яка здійснила підписання договору №18023 на переробку соняшнику на давальницьких умовах від 28.11.2023 року з перевищенням повноважень, особисто, або ж через уповноважених нею осіб здійснила подання позовної заяви про визнання недійсним договору. Отже на думку відповідача позов від імені ТОВ "Помаранчеві Кити" подано не задля захисту прав та законних інтересів товариства, а внаслідок зловживання директором товариства своїм правом.
З урахуванням наведеного у задоволенні позову відповідач просив відмовити.
У відповіді на відзив позивач заперечив щодо зазначеного відповідачем у відзиві зауважив, що між сторонами не відбулося фактичної передачі товару та відповідного оформлення первинних документів, а також відсутнє будь-яке відображення операції у податковому та бухгалтерському обліку і звітності учасників господарської операції.
Позивач зазначив, що єдиним, на думку відповідача, беззаперечним підтвердженням схвалення правочину є роздруківки електронного листування, що долучені ним до відзиву, однак з роздруківок листування можливо лише встановити, що між сторонами відсутнє остаточне узгодження умов правочину. Натомість з наявного у матеріалах справи протоколу загальних зборів позивача вбачається, що загальні збори не тільки не надали згоду на укладання директором позивача значного правочину, а й не схвалили його укладення у подальшому.
Також позивач зауважив, що рішення щодо звернення до суду стосовно захисту прав та законних інтересів товариства прийнято загальними зборами від 27 червня 2025 протокол №27/06/2025 та міститься у матеріалах справи. Отже, враховуючи п. 6.4. статуту директор товариства, як виконавчий орган, реалізує рішення загальних зборів шляхом звернення до суду з відповідною позовною заявою, за таких підстав твердження відповідача, що єдиною метою звернення до суду є не захист цивільних прав та інтересів, а уникнення відповідальності за не виконання взятих на себе зобов'язань за договором є безпідставними.
На обгрунтування своїх правових позицій сторонами надавалися додаткові пояснення щодо обставин справи та спірних правовідносин.
Розглянувши матеріали справи, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено таке.
Як убачається із матеріалів справи між сторонами здійснювалось електронне листування щодо укладення/виконання договорів на переробку соняшнику (т. 1 а.с. 28, 29 зворотна сторона).
28 листопада 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" (далі - замовник, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" (далі - виконавець, відповідач) укладено договір №18023 на переробку соняшнику на давальницьких умовах (т. 1 а.с. 7 -12 (зворотна сторона) (далі - спірний договір).
Сторонами договору визначено згідно з розділом 1 "Терміни та визначення", що терміни та визначення для мети цього договору вживаються у наступних значеннях:
- давальницька сировина (сировина): соняшник та соняшник із вмістом олеїнової кислоти не менше 82%, що належить замовнику та поставлений ним на переробку виконавцю. Право власності на давальницьку сировину на кожному етапі її переробки, а також на продукцію належить замовнику; поставка - це передання замовником сировини виконавцю для її подальшої переробки на умовах, визначених в договорі. Поставка замовником сировини виконавцю не тягне за собою переходу права власності на цю сировину та/або окрему її партію від замовника до виконавця; продукція - олія, шрот та фуз олійний, які отримані в результаті переробки сировини та підлягають передачі замовнику; заставна вартість - вартість однієї тони сировини у фізичній вазі, що поставляється за умовами даного договору, та становить 13 000 гривень, але додатково може бути змінена сторонами на кожну окрему партію товару.
Відповідно до пунктів 2.1., 2.2. договору замовник зобов'язується поставити виконавцю сировину у строки та на умовах, визначених у договорі та додатках до нього; оплатити виконавцеві надані послуги по переробці сировини та інші послуги, які можуть виникнути у технологічному процесі. Крім того, замовник зобов'язується здійснити вибірку продукції у строки та на умовах, зазначених у договорі. За визначену в договорі плату виконавець зобов'язується переробити сировину.
Згідно з пунктом 4.1. договору поставка сировини здійснюється партіями насипом автомобільним транспортом на елеватор Приватного акціонерного товариства «Вінницький олійножировий комбінат», що розташований за адресою: Україна, 21034, м. Вінниця, вул. Немирівське шосе, 26-Д.
Пунктом 5.1. договору визначено, що загальна кількість сировини, що поставляється замовником в фізичній вазі становить 5 000 тон +/-5%. Опціон може застосовуватись за погодженням сторін як до загальної кількості сировини, так і до квот, узгоджених для постачання у відповідному місяці.
За змістом пункту 5.2. договору поставка всієї кількості сировини замовником має бути здійснена в період до 25 червня 2024 року включно. Помісячна кількість сировини, що буде поставлена та перероблена, визначена у графіку поставки та переробки сировини (Додаток №2 до даного договору).
Відповідно до пункту 6.12. договору виконавець, по факту переробки сировини (її партії) складає акт наданих послуг. В акті наданих послуг виконавцем вказується кількість продукції, отриманої в результаті переробки сировини (її партії).
Виконавець після складання акту наданих послуг підписує і скріплює його своєю печаткою, після чого передає замовнику. Передача акта наданих послуг здійснюється шляхом вручення його уповноваженому представнику замовника за місцезнаходженням виконавця та шляхом направлення його на електронну пошту замовника: zabotina280473@pmail.com. nataliya.vovk@gmail.com та/або у спосіб, визначений п.14.5. даного договору. Замовник зобов'язаний протягом одного робочого дня з моменту отримання зазначеного акту, наданих послуг будь-яким можливим способом, підписати та скріпити його своєю печаткою, після чого повернути та надіслати на електронну пошту виконавця: та/або надіслати у спосіб, визначений п.14.5 даного договору один екземпляр виконавцю, або надати письмові вмотивовані зауваження до акту чи відмовитись від його підписання.
Сторони домовилися про те, що в разі не підписання замовником в зазначений термін акта наданих послуг та ненадання письмових зауважень до акта, надані виконавцем послуги з переробки сировини (її партії) вважаються прийнятими замовником. Сторони домовилися, що датою надання послуг по переробці сировини чи її партії (для цілей обчислення строків розрахунків за переробку, а також строків зберігання продукції) є дата зазначена в акті наданих послуг.
У разі надання виконавцем послуг, які мають безперервний або ритмічний характер при постійних зв'язках із замовником, замовнику може бути виписана зведена податкова накладна, але не рідше одного разу на місяць і не пізніше останнього дня місяця.
Згідно з пунктом 7.1. договору загальна вартість (ціна) переробки 1 (однієї) тони сировини у фізичній вазі становить: 3018,11 грн., крім того, податок на додану вартість (20%) - 603,62 грн, загальна вартість 3 621,73 грн, що є еквівалентом 100 доларів, розрахованим за офіційним курсом НБУ, який встановлений за даними джерела http://bank.gov.ua/ua/markets/exchangerates станом на дату укладення даного договору (36,2173 грн. за 1 дол. США). Остаточна вартість (ціна) переробки формується на дату, що зазначена виконавцем у виставлених та надісланих замовнику рахунку та акті наданих послуг, шляхом перерахунку валютного еквівалента, вказаного в даному пункті договору, у гривню за офіційним курсом НБУ на дату, що зазначена виконавцем у виставлених та надісланих замовнику рахунку та акті наданих послуг, встановленим за даними джерела http://bank.gov.ua/ua/markets/exchangerates. Загальна ціна договору становить суму вартості переробки усієї кількості сировини у фактичній вазі, що передана замовником виконавцю.
Договір набуває чинності з дати його укладення та діє до 30 червня 2024 року, але в будь - якому випадку до повного виконання своїх зобов'язань. Після підписання договору всі попередні переговори вважаються недійсними. Закінчення строку дії договору не звільняє сторони від виконання тих зобов'язань, які залишилися невиконаними (пункт 14.2. договору).
Відповідно до пункту 14.3. договору всі додатки до договору є невід'ємною частиною договору і є обов'язковими для виконання обома сторонами.
Зміни та доповнення до договору здійснюються тільки у письмовій формі і дійсні тільки після їх підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення їх печатками сторін.
Скановані копії підписаного договору, будь-яких додатків та/або додаткових угод до нього, направлені сторонами за допомогою засобів електронного зв'язку, мають юридичну силу оригіналів до моменту обміну сторонами оригіналами зазначених документів.
28 листопада 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" підписано також додаток № 2 до договору №18023 на переробку соняшнику на давальницьких умовах від 28.11.2023, яким зокрема погоджено графік поставки та переробки сировини.
Відповідно до вказаного графіку сторони дійшли згоди, що періодом поставки сировини є березень 2024- червень 2024; кількість сировини - березень 2024 травень 2024 по 1000 тон щомісячно, червень 2024 2000 тон; загальна кількість сировини 5 000 тон (т. 1 а.с.12 зворотна сторона).
Договір та додатки до нього підписано представниками сторін зазначеними у преамбулі договору та скріплено печатками сторін.
У матеріалах справи міститься рішення єдиного засновника (учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" № 16/11/2023 від 16.11.2023 за результатом розгляду питання порядку денного про надання повноважень директору товариства на укладання та підписання договору на переробку насіння соняшника, за змістом якого єдиний засновник (учасник) товариства вирішив відмовити директору товариства у наданні згоди на вчинення значного правочину, а саме в укладанні договору/договорів з Товариством з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" (ідентифікаційний код юридичної особи: 33776336) на переробку насіння соняшнику на давальницьких умовах у кількості 5 000 (п'ять тисяч) тон +/- 5% орієнтовною вартістю переробки 18 132 150 (вісімнадцять мільйонів сто тридцять дві тисячі сто п'ятдесят) гривень та фасування олії соняшникової у ПЕТ-пляшки. Підстава, внесення змін до постанови КМУ №1466, якими олія соняшникова, рафінована або не рафінована (код УКТЗЕД 1512) віднесено до товарів експорт, яких підлягає ліцензуванню та наявною необхідністю отримання такої ліцензії для здійснення господарських операцій з експорту такої соняшникової олії (т. 1 а.с. 30).
Також у матеріалах справи містяться копії рішення єдиного засновника (учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" № 21/11/2023 від 21.11.2023 про надання директору товариства повноважень на укладення та підписання договору з Товариством з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" на закупівлю соняшникової олії фасованої у пляшки на суму до 22 000 000,00 гривень, договір поставки № 146965 від 24.11.2023, укладений між сторонами щодо поставки олії соняшникової рафінової дезодорованої вимороженої фасованої марки П загальною вартістю 20970693,29 гривень, рішення єдиного засновника (учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" № 21/12/2023 від 21.12.2023 про надання директору товариства повноважень на укладення та підписання договору з Товариством з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" на закупівлю соняшникової олії фасованої у пляшки на суму до 5 000 000,00 гривень та договір поставки № 146967 від 21.12.2023, укладений між сторонами щодо поставки олії соняшникової високоолеїнової рафінованої дезодорованої вимороженої фасованої «I'M A NATURAL» марки П загальною вартістю 3071385,00 гривень (т.1 а.с. 13-14, 18, 18 (зв. сторона), 30 (зв. сторона.)-32).
Судом установлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" із претензією № 1421-22404090179 від 09.04.2024, у якій зазначило про те, що додатком 2 до договору сторонами узгоджено графік поставки та переробки сировини за договором №18023 на переробку соняшнику на давальницьких умовах від 28.11.2023 (т. 1 а.с. 88).
З посиланням на пункти 7.1., 10.2. договору ТОВ "Ді Енд Ай Еволюшн" зазначило, що за порушення зобов'язань щодо поставки 1000 т у березні 2024 року сировини постачальник має сплатити договірну штрафну санкцію у наступному розмірі: 100 (вартість переробки 1 т сировини) * 1000 (кількість непоставленої сировини) - 100 000,00 доларів США (сто тисяч доларів США), що за офіційним курсом НБУ станом на 09 квітня 2024 року становить 3 898 820,00 грн. та пред'явлено вимогу про сплату вказаної суми штрафних санкцій за договором №18023 на переробку соняшнику на давальницьких умовах від 28.11.2023 протягом десяти днів з моменту отримання цієї претензії.
У відповіді № 17-04/24 від 17.04.2024 на вказану претензію Товариством з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" зазначено, що твердження ТОВ "Ді Енд Ай Еволюшн", що між ТОВ «Помаранчеві кити» та ТОВ "Ді Енд Ай Еволюшн" 28 листопада 2023 укладено договір № 18023 на переробку насіння соняшнику на давальницьких умовах не відповідає дійсності (т. 1 а.с. 89).
Представником позивача у вказаній відповіді з посиланням на положення частини 1 ст. 92, частин 1, 2, 5 ст. 203 ЦК України, статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», пункти 6.1, 6.6.3, 6.6.4 статуту зазначено, що установчі документи, статут товариства відповідачу надавались, вартість переробки 1 тони сировини становить 100 (сто) доларів США, що в перерахунку за курсом з урахуванням ПДВ становить 3 621,73 грн/тонна. Тобто орієнтовна вартість правочину на листопад 2023 становила 18 108 650,00 гривень, що по сумі значно перевищує встановлені статутом обмеження для вчинення правочинів директором товариства без їх погодження. Таке погодження надане не було.
Представником позивача зазначено про обізнаність ТОВ "Помаранчеві кити" про наявні статутні обмеження повноважень директора, а також про необхідність останнім отримання погодження Загальних зборів на укладення значних правочинів та зауважено, що відсутність погодження Загальними зборами на укладання директором договору № 18023, а отже не додержання вимог встановлених статтею 203 ЦК України призводить до недійсності правочину, який не створює жодних юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю, а відтак він не може породжувати правових наслідків, тому вимога ТОВ "Ді Енд Ай Еволюшн" до ТОВ "Помаранчеві кити" викладена у листі не підлягає задоволенню.
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 21.11.2023 до реєстру 20.10.2023 внесено запис № 1000731020000048786 щодо реєстрації юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити", ідентифікаційний код юридичної особи 45291725 (т. 1 а.с. 189-191).
За змістом вказаного витягу до реєстру внесено відомості про те, що вищим органом управління юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити" є загальні збори учасників, виконавчим органом управління юридичної особи є директор.
Згідно з витягом до переліку засновників (учасників) юридичної особи віднесено єдиного учасника - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Цифей", код ЄДРПОУ 4350639, розмір частки засновника (учасника) 100 000,00; розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) - 100 000,00 грн.
До запису "Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо внесено відомості щодо керівника - ОСОБА_1 . Відомостей щодо наявності обмежень для вчинення правочинів керівником товариства до реєстру станом на 21.11.2023 не внесено.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позову з огляду на таке.
Предметом спору у цій справі є матеріально-правова вимога про визнання недійсним договору № 18023 від 28.11.2023 на переробку соняшнику на давальницьких умовах, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн".
Відповідно до статті 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує, яку правову норму слід застосувати до спірних правовідносин.
Частиною 4 статті 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Здійснюючи правову кваліфікацію спірних правовідносин та вирішуючи питання про обґрунтованість заявлених позовних вимог, судом враховано таке.
Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно приписів частин 1-2 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво - чи багатосторонніми (договори).
Відповідно до частин 1, 3 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.
Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 ЦК України).
За змістом статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.
Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.
Положення статті 203 ЦК України містять загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.
Так, частинами 1-3, 5 вказаної статті передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Згідно зі статтею 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5-6 статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Вирішуючи спір про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, викладеними в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі N 6-78цс13, Верховного Суду від 28.11.2019 у справі N 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі N 910/12712/19.
У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 22 червня 2020 року у справі № 177/1942/16-ц зазначено, що наявність підстав для визнання договору недійсним має встановлюватися судом на момент його укладення. Тобто, недійсність договору має існувати в момент його укладення, а не в результаті невиконання чи неналежного виконання зобов'язань, що виникли на підставі укладеного договору. Невиконання чи неналежне виконання зобов'язань, що виникли на підставі оспорюваного договору, не є підставою для його визнання недійсним.
Спірні правовідносини у цій справі виникли на підставі укладеного 28 листопада 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" договору № 18023 на переробку соняшнику на давальницьких умовах.
Позивач просить суд визнати недійсним договір № 18023 від 28.11.2023 на переробку соняшнику на давальницьких умовах, мотивуючи заявлену вимогу тим, що зі сторони позивача спірний договір укладений директором товариства з перевищенням повноважень, визначених статутом товариства та відповідач при укладенні договору був обізнаний щодо відсутності у директора позивача необхідних повноважень на укладення значного правочину.
Надаючи оцінку наведеним твердженням судом враховано таке.
Приписами частини 2 статті 207 ЦК України визначено правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
За змістом частини 1 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Відповідно до частин 1-2 статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи або безпосередньо його єдиний учасник - фізична особа у разі прийняття таким учасником рішення про це та після внесення відповідних відомостей до єдиного державного реєстру. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом або установчими документами товариства.
У рішенні Конституційного Суду України від 12.01.2010 № 1-рп/2010 зазначено, що виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.
Отже, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи. Виконавчим органом товариства є директор (або правління, дирекція тощо), який вирішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.
Згідно частини 1 статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" установчим документом товариства є статут.
Пунктом 5.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити", затвердженого рішенням єдиного засновника (учасника) товариства № 1 від 18.10.2023 визначено, що органами товариства є загальні збори учасників, виконавчий орган.
Згідно пункту 5.2 статуту вищим органом товариства є загальні збори учасників.
Положеннями пунктів 6.1, 6.2, 6.4. статуту визначено, що виконавчим органом товариства є одноосібний виконавчий орган - директор, який обирається загальними зборами, про що зазначається в рішенні загальних зборів. Директор вирішує всі питання діяльності товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів товариства. Директор підзвітний загальним зборам та організовує виконання їх рішень. Директор не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства.
Приписами пунктів 5.8., 5.8.18. статуту передбачено, що до компетенції загальних зборів належить погодження угод на суму більше ніж сто тисяч гривень, так само як і кілька угод з однією юридичною особою або фізичною особою протягом року, загальна сума яких перевищує сто тисяч гривень, а також угод, що стосуються розпорядження майном товариства, а саме відчуження, передачі майна в оренду, безоплатне користування, заставу та інші або належне уповноваження на ці дії директора товариства.
Питання, передбачені п. 5.8. статуту та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з положень законодавства (пункт 5.9. статуту).
За змістом пунктів 6.6.1., 6.6.2. статуту директор товариства без будь-якої довіреності виступає від імені товариства; представляє товариство у відносинах з усіма державними органами, органами місцевого самоврядування, підприємницькими та непідприємницькими товариствами, іншими організаціями, установами, підприємствами будь-якої організаційно-правової форми та форми власності та фізичними особами.
Згідно з пунктом 6.6.4. статуту угоди на суму більше ніж сто тисяч гривень, так само як і кілька угод з однією юридичною особою або фізичною особою протягом року, загальна сума яких перевищує сто тисяч гривень, а також угоди, що стосуються розпорядження майном товариства, а саме відчуження, передачі майна в оренду, безоплатне користування, заставу та інші, можуть укладатися директором товариства тільки після попереднього погодження з учасниками товариства, що надається у формі довіреності на виконання визначених дій або протоколу рішення учасників товариства.
Відповідно до пункту 7.1.1. статуту порядок визначення значних правочинів товариства та правочинів з заінтересованістю, регулюються відповідно до законодавства України.
Положеннями частин 1-4 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).
Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.
Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.
Якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним.
Відповідно до частини 1 статті 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 виснувала, що органи юридичної особи, зокрема і загальні збори учасників (акціонерів), у цивільному праві не визнаються учасниками цивільних відносин.
Тому, не будучи особою (суб'єктом) цивільного права та не будучи наділеним цивільною дієздатністю, виконавчий орган юридичної особи не може вчиняти дії, які в цивільному праві визначаються як правочини, тобто бути стороною такого правочину. Натомість учасником правочину виступає юридична особа, що наділена цивільною дієздатністю, а виконавчий орган юридичної особи бере участь у формуванні внутрішньої волі цієї особи на вчинення правочину.
Як убачається із матеріалів справи 28.11.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" було укладено договір на переробку соняшнику на давальницьких умовах № 18023.
У преамбулі договору зазначено, що замовником є Товариство з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" в особі директора Заботіної Ю.В., що діє на підставі статуту, виконавцем є Товариство з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" в особі директора Таірова О.В., що діє на підставі статуту.
Відповідно до пунктів 2.1., 2.2. договору замовник зобов'язується поставити виконавцю сировину у строки та на умовах, визначених у договорі та додатках до нього; оплатити виконавцеві надані послуги по переробці сировини та інші послуги, які можуть виникнути у технологічному процесі. Крім того, замовник зобов'язується здійснити вибірку продукції у строки та на умовах, зазначених у договорі. За визначену в договорі плату виконавець зобов'язується переробити сировину.
Пунктом 5.1. договору визначено, що загальна кількість сировини, що поставляється замовником в фізичній вазі становить 5 000 тон +/-5%. Опціон може застосовуватись за погодженням сторін як до загальної кількості сировини, так і до квот, узгоджених для постачання у відповідному місяці.
За змістом пункту 5.2. договору поставка всієї кількості сировини замовником має бути здійснена в період до 25 червня 2024 року включно. Помісячна кількість сировини, що буде поставлена та перероблена, визначена у графіку поставки та переробки сировини (Додаток №2 до даного договору).
Згідно з пунктом 7.1. договору загальна вартість (ціна) переробки 1 (однієї) тони сировини у фізичній вазі становить: 3 018,11 грн., крім того, податок на додану вартість (20%) - 603,62 грн, загальна вартість 3 621,73 грн, що є еквівалентом 100 доларів, розрахованим за офіційним курсом НБУ, який встановлений за даними джерела http://bank.gov.ua/ua/markets/exchangerates станом на дату укладення даного договору (36,2173 грн. за 1 дол. США). Остаточна вартість (ціна) переробки формується на дату, що зазначена виконавцем у виставлених та надісланих замовнику рахунку та акті наданих послуг, шляхом перерахунку валютного еквівалента, вказаного в даному пункті договору, у гривню за офіційним курсом НБУ на дату, що зазначена виконавцем у виставлених та надісланих замовнику рахунку та акті наданих послуг, встановленим за даними джерела http://bank.gov.ua/ua/markets/exchangerates. Загальна ціна договору становить суму вартості переробки усієї кількості сировини у фактичній вазі, що передана замовником виконавцю.
28.11.2023 року сторонами підписано додаток № 2 до договору №18023 на переробку соняшнику на давальницьких умовах від 28.11.2023, яким, зокрема, погоджено графік поставки та переробки сировини. Відповідно до вказаного графіку сторони дійшли згоди, що загальна кількість сировини, яка підлягає переробці становить 5 000 тон.
За змістом частини 3 статті 92 ЦК України (у редакції чинній на час укладення спірного договору) орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
У постанові від 03.12.2025 у справі №914/768/22 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що абзац 1 частини 3 статті 92 ЦК України встановлює обов'язок органу управління юридичної особи діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Водночас абзац другий частини 3 статті 92 ЦК України регулює діяльність товариства в особі свого органу управління у відносинах із третіми особами та встановлює правило, за яким у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили (презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами).
Велика Палата Верховного Суду зазначила, що винятком із цього правила є випадок, коли третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Доведення цього факту покладається на юридичну особу.
З наведеного слідує, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною 1 статті 203, частиною 1 статті 215 ЦК України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.
Таким чином, в силу частини 3 статті 92 ЦК України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.
Отже, під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності / недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов'язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу (пункти 78-84).
У постанові від 03.12.2025 у справі №914/768/22 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов'язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору (пункт 91).
Надаючи відповідь на правове питання, чи регулює стаття 241 ЦК України, яка знаходиться у главі 17 ЦК України «Представництво», діяльність органів управління юридичної особи та чи є діяльність органів управління юридичної особи різновидом представництва Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.12.2025 у справі №914/768/22 виснувала, що норми про представництво як дії однієї особи від імені та в інтересах іншої особи (глава 17 ЦК України) та норми статті 92 ЦК України призначені для регулювання різних за правовою природою відносин. Ці дві правові категорії мають різну правову природу та різне правове регулювання. З огляду на це норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва (положення глави 17 ЦК України, зокрема статті 241 цього Кодексу, яка регулює відносини при вчиненні представником особи правочинів з перевищенням повноважень), не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи (пункт 126).
Відповідно до висновків щодо застосування статті 92 ЦК України у подібних правовідносинах Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.12.2025 у справі №914/768/22 зазначила, що частиною 3 статті 92 ЦК України встановлена спростовна презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами, яка полягає у тому, що для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.
Для вирішення питання, коли директор діє від імені юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно керуватися статтею 92 ЦК України. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України).
Під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності / недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов'язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу (пункти 193-196).
Надаючи оцінку обставинам справи та доказам, які містяться у матеріалах справи, судом установлено, що за змістом оспорюваного договору на переробку соняшнику на давальницьких умовах та додатку № 2 до нього сторони погодили предмет переробки, графік поставки та переробки сировини, загальну кількість сировини, що підлягає переробці - 5 000 тон та вартість переробки 1 -ї (однієї) тони сировини у фізичній вазі - 3 621,73 гривень.
Приймаючи до уваги, погоджений сторонами обсяг переробки та вартість переробки 1-ї (однієї) тони сировини, загальна вартість договору становила 18 108 650,00 гривень та відповідно до пункту 6.4.4. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити", така угода могла бути укладена директором товариства тільки після попереднього погодження з учасниками товариства, що надається у формі довіреності на виконання визначених дій або протоколу рішення учасників товариства.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 у справі №916/379/23 зазначила, що органи юридичної особи у цивільному праві не визнаються учасниками цивільних відносин; учасником правочину виступає юридична особа. Загальні збори учасників, як вищий орган товариства, беруть участь у набутті товариством прав та обов'язків опосередковано - через формування виконавчого органу та прийняття в межах своєї компетенції обов'язкових для виконавчого органу рішень, здійснення контролю за його діяльністю, в тому числі шляхом надання згоди на вчинення виконавчим органом від імені товариства значних та інших правочинів.
Відповідно до частини 1 статті 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства.
Пунктом 6.5. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити" передбачено, що директор діє від імені товариства в порядку та в межах, встановлених законодавством та цим статутом.
Із матеріалів справи вбачається, що рішенням єдиного засновника (учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити" № 16/11/2023 від 16.11.2023 за результатом розгляду питання порядку денного про надання повноважень директору товариства на укладання та підписання договору на переробку насіння соняшника, вирішено відмовити директору товариства у наданні згоди на вчинення значного правочину, а саме в укладанні договору/договорів з ТОВ "Ді Енд Ай Еволюшн" на переробку насіння соняшнику на давальницьких умовах у кількості 5 000 (п'ять тисяч) тон +/- 5% орієнтовною вартістю переробки 18 132 150 (вісімнадцять мільйонів сто тридцять дві тисячі сто п'ятдесят) гривень та фасування олії соняшникової у ПЕТ-пляшки.
Таким чином, загальними зборами учасників/єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" не надано дозвіл директору товариства на укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" договору на переробку насіння соняшнику на давальницьких умовах обсягом 5 000 тон та загальною вартістю послуг з переробки давальницької сировини у розмірі 18 108 650,00 гривень.
Приймаючи до уваги, що згідно підпункту 5.8.18. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" питання щодо погодження угод на суму більше ніж сто тисяч гривень, так само як і кілька угод з однією юридичною особою або фізичною особою протягом року, загальна сума яких перевищує сто тисяч гривень або належне уповноваження на ці дії директора товариства належить до виключної компетенції загальних зборів товариства, а за спірним договором товариство взяло на себе грошове зобов'язання, що перевищує зазначений ліміт без попереднього погодження загальними зборами учасників/єдиним учасником товариства, суд дійшов висновку, що спірний договір вчинено директором товариства з перевищенням наданих йому статутом повноважень.
Надаючи оцінку обставині чи було відомо Товариству з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" про відсутність у виконавчого органу (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" необхідного обсягу повноважень для укладення оспорюваного договору судом установлено, що позивачем до Єдиного державного реєстру інформацію щодо обмеження повноважень керівника юридичної особи, які визначені установчими документами станом 21.11.2023 внесено не було.
Водночас, судом установлено, що укладенню спірного договору передувало листування між сторонами, зокрема і щодо перевірки статусу Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" як юридичної особи та повноважень керівника товариства.
Як убачається з роздруківок електронного листування між сторонами, 08.11.2023 ТОВ "Ді Енд Ай Еволюшн" зверталось до ТОВ "Помаранчеві кити" щодо надання замовником виконавцю для перевірки необхідних документів, зокрема копії свідоцтва про реєстрацію платника ПДВ та/або витяг з реєстру про реєстрацію платника ПДВ; розширеного витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (обов'язково повинен містити блок про всі реєстраційні дії, інформацію про керівника та засновників, а також інформацію щодо обмеження керівника на укладення угод) з датою видачі не пізніше 30 днів від дати укладання договору; статуту (опис реєстратора про прийняття на реєстрацію статуту) юридичної особи; рішення про обрання керівника або документи, що підтверджують повноваження представника; довідки з органів податкової служби про відсутність податкової заборгованості по податкам, зборам та платежам зі строком видачі не пізніше 30 днів, котра надається постачальником покупцю у строк не пізніше здійснення покупцем оплати та/або передплати за товар у відповідності до п. 3.2. договору (т. 1 а.с. 172).
У відповідь на вказаний лист 22.11.2023, тобто до укладення спірного договору ТОВ "Помаранчеві кити" було надіслано ТОВ "Ді Енд Ай Еволюшн" відповідні документи, у тому числі статут товариства (т. 1 а.с. 172-173).
Суд зауважує, що звичайним елементом ділового обороту є проведення перевірки предмета угоди з виявленням потенційних ризиків - due diligence. Ця процедура може здійснюватися за широким спектром критеріїв (general due diligence) або ж включати лише окремі з них, наприклад, юридичні аспекти діяльності контрагента (legal due diligence), його фінансовий стан (financial due diligence) тощо. У межах due diligence здійснюється перевірка угоди на відповідність законодавству, установчим документам, іншим локальним актам сторін, рішенням вищого органу юридичної особи у разі наявності відповідних вимог у статуті.
Обставина щодо надіслання ТОВ "Помаранчеві кити" відповідачу запитуваних для перевірки документів, зокрема статуту товариства та обізнаність ТОВ "Ді Енд Ай Еволюшн" щодо наявності у статуті ТОВ "Помаранчеві кити" обмежень повноважень директора на вчинення правочинів на суму більше ста тисяч гривень за попередньої згоди загальних зборів учасників товариства відповідачем не заперечується.
Представником відповідача у судовому засіданні підтверджено, що вказане листування дійсно мало місце між представниками сторін щодо питань укладення договорів, у тому числі договору на переробку соняшнику на давальницьких умовах та, що спірний договір було укладено за відсутності рішення загальних зборів учасників ТОВ "Помаранчеві кити" про надання згоди на його укладення.
Отже, на момент укладення спірного договору відповідачу було достеменно відомо про наявність у директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" обмежень на укладення договору, зокрема, що директор товариства не має права на укладення угоди сума якої перевищує сто тисяч гривень без попереднього погодження з учасниками товариства, що надається у формі довіреності на виконання визначених дій або протоколу рішення учасників товариства.
Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" на день укладення спірного договору було належним чином обізнане про наявність у статуті позивача обмежень повноважень директора та щодо необхідності отримання попередньої згоди загальних зборів учасників товариства/єдиного учасника товариства на укладення оспорюваного договору.
Доказів звернень відповідача про надання рішення загальних зборів учасників товариства/єдиного учасника щодо надання директору товариства згоди на укладання та підписання спірного договору згідно умов статуту матеріали справи не містять.
Судом установлено, що за наявності обставин, які перешкоджали правомірному укладенню цього договору, відповідач свідомо проігнорував такі обмеження та уклав із позивачем оспорюваний договір.
За таких обставин, суд вважає, що поведінка відповідача, як контрагента за договором, не є обачною та не відповідає стандартам добросовісності та розумності учасника цивільних правовідносин.
Зі встановлених судом обставин справи та досліджених доказів вбачається, що у спірних правовідносинах Товариство з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" діяло недобросовісно, оскільки знало про відсутність у директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" необхідного обсягу повноважень для укладення спірного договору, але свідомо не врахувало ці обставини при його укладенні.
Доводи відповідача про наступне схвалення позивачем спірного договору, що підтверджується письмовими зверненнями директора товариства, зокрема про перенесення графіку виконання поставок сировини для переробки, зміни умов договору судом відхиляються.
Так, згідно статті 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.
Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки товариства з моменту вчинення цього правочину. До відносин щодо схвалення значного правочину застосовується також правило абзацу другого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України.
За змістом статті 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" подальше схвалення товариством правочину, вчиненого з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення може бути здійснено лише у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, тобто шляхом ухвалення відповідного рішення загальними зборами/єдиним учасником товариства щодо його схвалення.
Таким чином, якщо для укладення правочину необхідна згода загальних зборів товариства, то така ж згода потрібна і для схвалення правочину.
Інші способи (форми) схвалення не передбачені статутом та не можуть розглядатися як належні у розумінні статті 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21.
Як уже було зазначено, у директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" були відсутні належні повноваження на укладення спірного договору та наступне листування між сторонами з приводу порядку виконання договору, зміни його умов відбувалося в умовах відсутності згоди загальних зборів/єдиного учасника товариства на укладення договору та відсутності рішення загальних зборів/єдиного учасника щодо його наступного схвалення.
Під час розгляду справи сторонами не надано рішення загальних зборів/єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" про схвалення спірного договору, тому твердження відповідача про наступне схвалення позивачем спірного договору є безпідставними.
Під час розгляду справи представники сторін також пояснили, що спірний договір сторонами не виконувався та доказів протилежного сторонами не надано.
Положеннями частини 1 статті 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно з частиною 2 статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів.
З огляду на встановлені судом обставини справи та норми чинного законодавства, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, враховуючи, що на момент укладення директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" договору на переробку соняшнику на давальницьких умовах з Товариством з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" не було отримано попередню згоду загальних зборів/єдиного учасника товариства на його укладення, враховуючи встановлену судом обставину обізнаності Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" щодо відсутності у директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" належного обсягу повноважень для укладення договору, враховуючи відсутність належних і допустимих доказів подальшого схвалення цього договору загальними зборами/єдиним учасником товариства у порядку передбаченому законом та порушення оспорюваним правочином прав та інтересів позивача, суд дійшов висновку про наявність правових та фактичних підстав для визнання недійсним договору № 18023 від 28.11.2023 на переробку соняшнику на давальницьких умовах, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" на підставі частин 1-3 статті 203, частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України.
З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про визнання недійсним договору № 18023 від 28.11.2023 на переробку соняшнику на давальницьких умовах, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві кити" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" є обгрунтованими та підлягають задоволенню.
Положеннями частин 1-4 статті 13 ГПК України визначено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Згідно вимог 1 статті 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.
Частиною 1 статті 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до вимог частини 2 статті 76 ГПК України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Згідно статті 78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.
Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Тлумачення змісту статті 79 ГПК України свідчить, що нею покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності (частини 1-2 статті 86 ГПК України).
Суд зауважує, що справу розглянуто у розумний строк, який був об'єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав та обов'язків.
Під час розгляду справи, судом кожній стороні була надана розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони, у тому числі подати докази на підтвердження своїх вимог та заперечень, обґрунтувати перед судом переконливість поданих доказів та позицій по справі, скористатись іншими процесуальними правами.
У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
Враховуючи викладене, суд не надає детальної відповіді на кожний аргумент та довід учасників справи, оскільки такі доводи та аргументи не впливають на висновки суду у цій справі.
Дослідивши фактичні обставини справи, що входять до предмету доказування у цій справі та стосуються кваліфікації спірних відносин, суд дійшов висновку, що відповідачем не спростовано позовних вимог, а судом не виявлено на підставі наявних доказів у справі інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, у зв'язку з чим позовні вимоги підлягають задоволенню.
Щодо розподілу судових витрат суд враховує таке.
Відповідно до пункту 12 частини 3 статті 2 ГПК України однією із основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.
Згідно вимог статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
При зверненні до суду позивачем згідно платіжної інструкції № 293 від 23.09.2025 року сплачено судовий збір у розмірі 3 028,00 гривень.
Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Враховуючи, що позовні вимоги задоволені у повному обсязі, витрати на сплату судового збору покладаються на відповідача.
На підставі викладеного, керуючись статтями 13, 86, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов задовольнити.
2. Визнати недійсним договір № 18023 на переробку соняшнику на давальницьких умовах від 28 листопада 2023 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн".
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді Енд Ай Еволюшн" (21036, Вінницька обл., Вінницький р-н, місто Вінниця, Хмельницьке шосе, будинок 23А, ідентифікаційний код юридичної особи 33776336) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Помаранчеві Кити" (08132, Київська обл., Бучанський р-н, місто Вишневе, вул. Святошинська, будинок 26, офіс 4/1, ідентифікаційний код юридичної особи 45291725) 3028,00 гривень судових витрат зі сплати судового збору.
4. Видати наказ після набрання рішенням суду законної сили.
5. Згідно з приписами статті 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
6. Відповідно до положень частини 1 статті 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
7. Примірник судового рішення надіслати сторонам до електронних кабінетів у системі ЄСІТС.
Повне рішення складено 12 травня 2026 р.
Суддя Шамшуріна М.В.
віддрук. прим.:
1 - до справи;
2, 3 - позивачу, відповідачу до електронних кабінетів у системі ЄСІТС.