13 квітня 2026 року
м. Київ
cправа № 927/133/25
Верховний Суд у складі палати Касаційного господарського суду для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів:
Кондратової І. Д. - головуючої, суддів: Бакуліної С. В., Баранця О. М., Вронської Г. О., Губенко Н. М., Кібенко О. Р., Кролевець О. А., Мамалуя О. О. Студенеця В. І.
за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А.В.,
за участю представників учасників справи:
позивача - Диканя А. П. (адвоката), Ілюка А. І. (адвоката)
відповідача - Шабаровського Б. В. (адвоката)
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД"
на рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.04.2025
(суддя Шморгун В. В.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2025
(головуючий - Сітайло Л. Г., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.)
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД"
до ОСОБА_1
про визнання недійсним пункту 4.6 корпоративного договору учасників
Короткий зміст позовних вимог та заперечень
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (далі - ТОВ "Корнфілд ЛТД", Позивач, скаржник) звернулось до Господарського суду Чернігівської області з позовом до ОСОБА_1 (далі - Відповідачка) про визнання недійсним пункту 4.6 корпоративного договору учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро" (надалі - Товариство) від 06.03.2018, укладеного між сторонами, відповідно до якого: Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (сторона 2) взяло на себе зобов'язання письмово повідомляти ОСОБА_1 (сторону 1) про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) сторони 2. У разі такого неповідомлення сторона 2 зобов'язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від сторони 1 сплатити на користь сторони 1 компенсацію у розмірі 20 000 000,00 грн (двадцять мільйонів гривень). Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню.
2. Обґрунтовуючи позовні вимоги, ТОВ "Корнфілд ЛТД" вважав, що сторони, уклавши корпоративний договір, включили до нього умову, яка:
1) виходить за межі предмету регулювання корпоративного договору, визначеного чинним законодавством. Не є умовою про те, як учасники Товариства зобов'язуються реалізовувати свої права в товаристві та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації, тобто не відповідає вимогам частини першої статті 7 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що є достатньою підставою для визнання її нікчемною;
2) не була спрямована на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, оскільки була нездійсненною з об'єктивних причин, її виконання залежить від дій третіх осіб, на які ТОВ "Корнфілд ЛТД" не мало впливу (частина п'ята статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України));
3) суперечить загальним засадам цивільного законодавства, таким як справедливість, добросовісність та розумність, що є окремою підставою для її недійсності (пункт 6 частини першої статті 3, частина перша статті 6, частина перша статті 203 ЦК України).
3. ТОВ "Корнфілд ЛТД" стверджувало, що ключовим питанням, яке має вирішити суд є те: чи мали ТОВ "Корнфілд ЛТД" та відповідачка, як учасники Товариства укласти корпоративний договір, в якому встановити обов'язок позивача, що є юридичною особою у формі товариства з обмеженою відповідальністю, повідомляти Відповідачку (іншого учасника Товариства) про зміни власників ТОВ "Корнфілд ЛТД" завчасно, тобто, не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників), і передбачити відповідальність у виді сплати штрафу у розмірі 20 000 000,00 грн за невиконання цього обов'язку.
4. Відповідно до позиції позивача обов'язок, що встановлений в Корпоративному договорі, не може вважатися таким, що пов'язаний з реалізацією прав та повноважень певним чином щодо управління Товариством, в якому сторони є учасниками, а стосується виключно умов щодо зміни складу учасників/засновників ТОВ "Корнфілд ЛТД", які в свою чергу не мають юридичного обов'язку (за законом чи статутом) інформувати позивача (повідомляти, узгоджувати) про продаж своїх часток за 30 днів до цього. Як наслідок - позивач не міг володіти цією інформацією заздалегідь, об'єктивно не може виконати умову про завчасне повідомлення відповідачки, яка водночас за будь-яких обставин немає жодного переважного права на купівлю частки засновників у статутному капіталі ТОВ "Корнфілд ЛТД" внаслідок укладання корпоративного договору.
5. Позивач також вказував, що визначений у корпоративному договорі штраф (компенсація) у розмірі 20 000 000,00 грн та обов'язок його сплатити у разі невизнання такого положення недійсним становитиме надмірне втручанням в майнові права позивача в розумінні статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року в аспекті невиконання позитивного зобов'язання держави захищати право на мирне володіння майном.
6. Відповідачка не подала відзив на позовну заяву у строк, встановлений судом, справа вирішувалась за наявними у ній матеріалами.
Фактичні обставини справи, установлені судами
7. 06 березня 2018 року між ОСОБА_1 (сторона-1) та ТОВ "Корнфілд ЛТД" (сторона-2) укладено корпоративний договір учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро".
8. Сторони володіють спільним бізнесом у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, який ведеться (здійснюється) ними через ТОВ "Іст Агро" (далі - Товариство) (пункт "А"); сторони володіють частками, які у своїй сукупності складають 100% статутного капіталу Товариства (пункт "С"); кожній стороні належить частка розміром 50% статутного капіталу Товариства (пункти "D", "Е"). (преамбула корпоративного договору).
9. Згідно з пунктом 4.6 корпоративного договору ТОВ "Корнфілд ЛТД" взяло на себе зобов'язання письмово повідомляти ОСОБА_1 про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників). У разі неповідомлення ОСОБА_1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) ТОВ "Корнфілд ЛТД" у порядку та строки, встановлені цим пунктом договору, ТОВ "Корнфілд ЛТД" зобов'язалась у строк до 7 календарних днів, з дати одержання відповідної вимоги від ОСОБА_1 , сплатити на її користь компенсацію у розмірі 20 000 000,00 грн. Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню.
10. За умовами пункту 4.7 корпоративного договору, після одержання від ТОВ "Корнфілд ЛТД" відповідного письмового повідомлення про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) ТОВ "Корнфілд ЛТД", ОСОБА_1 (особисто або через представника) вступає в переговори з діючими учасниками (засновниками) ТОВ "Корнфілд ЛТД" щодо подальшої долі їх спільного бізнесу у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, а також щодо викупу ОСОБА_1 у діючих учасників (засновників) ТОВ "Корнфілд ЛТД" належних їм часток у статутному капіталі ТОВ "Корнфілд ЛТД".
11. Пунктом 4.8 корпоративного договору передбачено, що у разі неповідомлення сторони-1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) сторони-2 у порядку та строки, встановлені пунктом 4.6 цього договору, виникає також безвихідна ситуація у значенні, яке наведене у пункті 8.1 цього договору.
12. У підпунктах "b", "с" пункту 5.2 корпоративного договору сторони розділили між собою частину повноважень з управління Товариством.
13. Так, загальне оперативне управління Товариством належить до сфери відповідальності ОСОБА_1 . З урахуванням цього, на посаду одноособового виконавчого органу або керівника колегіального виконавчого органу Товариства має бути призначена особа, рекомендована ОСОБА_1 . Натомість, управління фінансовою діяльністю Товариства належить до сфери відповідальності ТОВ "Корнфілд ЛТД". Враховуючи це, на посаду керівника фінансового підрозділу (фінансового директора) Товариства має бути призначена особа, рекомендована ТОВ "Корнфілд ЛТД".
14. Відповідно до пункту 8.1 корпоративного договору, у разі неможливості сторін досягти згоди щодо будь-якого питання з управління Товариством, сторони зобов'язуються докласти всіх можливих зусиль для вирішення такої безвихідної ситуації у строк до одного місяця. Під безвихідною ситуацією сторони домовилися розуміти ситуацію, коли те чи інше питання, яке потребує обов'язкового вирішення загальними зборами учасників Товариства, не може бути вирішене загальними зборами учасників Товариства через недостачу голосів у кожної із сторін для прийняття відповідного рішення із цього питання загальними зборами учасників Товариства, а сторони у строк до одного місяця не можуть дійти згоди щодо можливого варіанту виходу із такої ситуації та прийняття відповідного рішення, що створює загрозу господарській, виробничій, операційній діяльності Товариства та виконанню виробничого плану Товариства, а також ситуацію, визначену пунктом 4.8 цього договору.
15. Пунктом 8.2 корпоративного договору встановлено, що у випадку виникнення безвихідної ситуації сторони домовилися вирішувати її наступним чином:
8.2.1. Будь -яка із сторін (сторона-ініціатор) має право відправити іншій стороні свій варіант вирішення безвихідної ситуації, а інша сторона зобов'язується протягом 5 робочих днів розглянути пропозицію сторони-ініціатора або прийняти пропозицію сторони-ініціатора, або запропонувати альтернативний варіант вирішення безвихідної ситуації;
8.2.2. У разі відсутності від іншої сторони повідомлення про прийняте рішення протягом 5 робочих днів, варіант вирішення безвихідної ситуації, запропонований стороною-ініціатором, вважається прийнятим іншою стороною;
8.2.3. У разі, якщо сторони і таким чином не дійшли до узгодженого рішення про вихід із безвихідної ситуації, будь-яка із сторін вправі надіслати іншій стороні письмову вимогу з такими двома пропозиціями:
a) викупу належної іншій стороні частки у статутному капіталі Товариства за певною ціною;
b) продажу своєї частки у статутному капіталі Товариства іншій стороні за тією ж ціною.
8.2.4. Інша сторона, одержавши таку письмову вимогу від сторони-ініціатора вимоги про викуп, повинна протягом 5 робочих днів прийняти на свій вибір одну з таких пропозицій сторони-ініціатора вимоги про викуп, тобто або викупити у сторони-ініціатора вимоги про викуп її частку у статутному капіталі Товариства за вказаною нею ціною, або ж продати стороні-ініціатору вимоги про викуп свою частку у статутному капіталі Товариства за цією ж ціною з укладанням відповідного договору купівлі-продажу. При цьому, за домовленістю сторін, у такому разі, строк оплати ціни (вартості) частки у статутному капіталі Товариства не може перевищувати 30 календарних днів з моменту укладання відповідного договору купівлі- продажу частки у статутному капіталі Товариства.
16. Відповідно до пункту 8.4 корпоративного договору у випадку невиконання чи неналежного виконання своїх обов?язків за цим договором сторони несуть відповідальність, встановлену законодавством України та цим договором. При порушенні умов цього договору наступають також інші наслідки, визначені законом та цим договором.
17. У пункті 10.4 корпоративного договору сторони цього договору стверджують, що однаково розуміють значення та умови цього договору, його правові наслідки, а також підтверджують, що їх волевиявлення є вільним, усвідомленим і відповідає їх дійсним намірам, умови цього договору є для них зрозумілими, такими, що відповідають їх волевиявленню, та не викликають будь-яких запитань. Сторони також підтверджують, що цей договір не носить характеру фіктивного та/або удаваного правочину, правочину, вчиненого під впливом помилки, обману, насильства та/або тяжкої обставини.
18. Корпоративний договір погоджений учасниками ТОВ "Корнфілд ЛТД" ОСОБА_2 та ОСОБА_5., а також посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Журавською М.А. та зареєстрований в реєстрі за № 91.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
19. 24 квітня 2025 року Господарський суд Чернігівської області ухвалив рішення, яким відмовив у задоволенні позову з підстав недоведеності тих обставин, з якими закон пов'язує наявність підстав для визнання пункту 4.6 корпоративного договору недійсним.
20. За висновками суду першої інстанції, які підтримав суд апеляційної інстанції:
1) Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" набрав чинності 17.06.2018, тобто вже після укладення корпоративного договору, а тому не може застосовуватись до оспорюваного договору;
2) сторони, скориставшись засадою свободи договору, добровільно погодили умову п. 4.6 корпоративного договору та встановили відповідне зобов'язання щодо необхідності повідомлення позивачем відповідачки про зміну складу учасників та про сплату компенсації у розмірі 20 000 000,00 грн у разі такого неповідомлення. При цьому у пункті договору вказано, що такий розмір компенсації за домовленістю сторін є справедливим і не підлягає зменшенню;
3) позивач фактично вважає, що оспорювана умова договору є фіктивною. Для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину, що Позивач не довів;
4) оспорювана умова є виконуваною: цей договір був погоджений учасниками ТОВ "Корнфілд ЛТД", тому вони були ознайомлені з його змістом, а значить усвідомлювали про необхідність повідомлення ТОВ "Корнфілд ЛТД" про зміну складу учасників з метою уникнення наслідків такого неповідомлення у виді сплати компенсації. Тому ТОВ "Корнфілд ЛТД" мало можливість дізнатись про зміну складу його учасників та виконати свій обов'язок, передбачений п. 4.6 корпоративного договору, щодо повідомлення про це відповідачку;
5) положення пункту 4.6 корпоративного договору не мають виключно формального чи інформаційного характеру. Їх зміст зумовлений наявністю між сторонами відносин корпоративної взаємодії, що характеризуються елементами конкуренції та взаємного контролю у спільному здійсненні корпоративних прав. Наявний причинно-наслідковий зв'язок між зміною складу учасників ТОВ "Корнфілд ЛТД" та зміною корпоративної політики щодо управління Товариством. Цим зумовлюється необхідність спірного повідомлення відповідачки аби надати йому можливість реалізувати переважне право на придбання частки, що підлягає (чи підлягала) відчуженню. Відповідно, це дозволяє їй посилити свій вплив на корпоративне управління Товариством через участь у діяльності співзасновника. Натомість неповідомлення ТОВ "Корнфілд ЛТД" про зміну складу своїх учасників унеможливлює участь відповідачки в придбанні частки співзасновника Товариства, та як наслідок порушить її корпоративні права, безпосередньо зумовлені Корпоративним договором.
21. 14 липня 2025 року Північний апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою рішення суду першої інстанції залишив без змін.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та підстава (підстави) відкриття касаційного провадження. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та викладені у відзиві на касаційну скаргу.
22. 24 липня 2025 року ТОВ "Корнфілд ЛТД" подало до Верховного Суду через систему "Електронний суд" касаційну скаргу, в якій просить рішення судів попередніх інстанцій скасувати й ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.
23. Скаржник визначив підставою касаційного оскарження судових рішень пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права, просив Суд надати висновок щодо застосування таких норм права: статті 51-1 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на момент укладення договору) та аналогічні положення нового Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", та статей 6, 626, 629 ЦК України (щодо меж та предмету корпоративного договору); частини п'ятої статті 203 ЦК України, статей 215, 229, 230 ЦК України (щодо неможливості виконання зобов'язання та дійсність правочину); статті 53 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на момент спору щодо тлумачення умов договору та переважне право на придбання частки); частини четвертої статті 75 ГПК України (щодо застосування преюдиції); статті 509 ЦК України (щодо змісту зобов'язання); пункту 6 частини першої статті 3, частини першої статті 6, частини першої статті 203 ЦК України (щодо відповідності умов договору загальним засадам цивільного законодавства).
24. В обґрунтування вимог касаційної скарги скаржник посилається на те, що:
1) суди помилково вирішили, що оскільки учасники ТОВ "Корнфілд ЛТД" знали про корпоративний договір (були з ним ознайомлені, погоджували), це означає, що ТОВ "Корнфілд ЛТД" мало можливість завчасно дізнатися про зміну своїх власників та виконати свій обов'язок повідомити Відповідачку за 30 днів до події. Такий висновок зроблений внаслідок неправильного застосування норм статей 626, 629 ЦК України та помилковим ототожненням правових наслідків для сторін корпоративного договору та учасників ТОВ "Корнфілд ЛТД", які не є зобов'язаними сторонами за корпоративним договором, а також частини п'ятої статті 51-1 Закону України "Про господарські товариства", які визначають обов'язковість договору лише для сторін, а також норм статей 96 ЦК статей 10 та 11 Закону України "Про господарські товариства" від 19 вересня 1991 року N 1576-XII, що регулюють права та обов'язки учасників товариства та розмежовує відповідальність юридичної особи та її учасників (засновників). Скаржник наполягає на тому, що корпоративний договір може стосуватись виключно реалізації його прав та повноважень щодо управління Товариством стосується внутрішніх питань діяльності Товариства: порядок прийняття рішень, обрання органів управління, розподіл прибутку тощо. Натомість, зміна власників юридичної особи - учасника Товариства є питанням, що стосується зовнішніх відносин щодо самого учасника. Ця зміна відбувається за межами безпосереднього управління діяльністю Товариством. Факт погодження умов корпоративного договору учасниками позивача не усуває підстав для визнання недійсним пункту 4.6 цього договору через його невідповідність законодавству, нездійсненність та суперечність загальним засадам цивільного права. Згода учасників позивача на укладення корпоративного договору не може слугувати підставою для покладення на позивача відповідальності перед відповідачкою в межах корпоративного договору за неповідомлення про дії його засновників щодо розпорядження часткою у статутному капіталі Позивача;
2) суди порушили принцип jura novit curia ("суд знає закони"), оскільки неправильно застосували норму статті 234 ЦК України до вимог позивача, зазначивши, що позивач вважає умову п. 4.6 корпоративного договору фіктивною (статті 234 ЦК України). Позивач такі вимоги не заявляв. Натомість позивач наполягав на недійсності правочину через відсутність його спрямованості на реальне настання правових наслідків (частина п'ята статті 203 ЦК України), що є самостійною підставою для недійсності договору;
3) суди порушили принцип jura novit curia ("суд знає закони"), оскільки не застосували статтю 51-1 Закону України "Про господарські товариства", яка була чинною, коли укладався спірний корпоративний договір. Хоча позивач і посилався на чинний Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", це не виключало обов'язку суду самостійно застосувати положення статті 51-1 Закону України "Про господарські товариства", яка містить подібні норми до норм чинного Закону в аспекті спірних правовідносин. Для правильного вирішення спору має значення правильне посилання на норми права (конкретне, загальнообов'язкове правило поведінки, встановлене державою, що регулює певні суспільні відносини), а не статті Закону, де міститься ця норма. У позовній заяві позивач вказував, що оскільки на момент укладення договору Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" ще не набрав чинності, сторони могли укласти корпоративний договір, але цей договір мав укладатися з урахуванням вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, зокрема, Закону України "Про господарські товариства" та вимог розумності та справедливості (пункт 26 позовної заяви). На момент укладення корпоративного договору діяла стаття 51-1 Закону України "Про господарські товариства", яка визначала порядок укладання договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю та згідно якої такий договір є обов'язковим лише для його сторін. Умова корпоративного договору про завчасне повідомлення про зміну власників юридичної особи - учасника Товариства не пов'язана з реалізацією його прав та повноважень щодо управління Товариством;
4) суди помилково обґрунтували необхідність завчасного повідомлення (і, відповідно, штрафу (компенсація) за його відсутність) можливістю реалізації відповідачкою "переважного права на придбання частки";
5) суди неправильно застосували норми пункту 6 частини першої статті 3, частини першої статті 6, частини першої статті 203 ЦК України, оскільки не надали оцінку аргументам позивача, що оспорювана умова суперечить загальним засадам цивільного законодавства, таким як справедливість, добросовісність та розумність, що є окремою підставою для її недійсності, та не виконали позитивний обов'язок держави в аспекті розгляду судом спору про недійсність умови договору щодо сплати компенсації, який полягає в тому, що суд має ретельно дослідити усі обставини справи, оцінити справедливість та пропорційність передбаченої компенсації, врахувати інтереси сторін та суспільства, та прийняти рішення, яке б відповідало вимогам розумності, справедливості та добросовісності, захищаючи при цьому право Позивача на мирне володіння майном від непропорційного втручання;
6) суди не застосували норми пункту 6 частини першої статті 3, частини першої статті 6, частини першої статті 203 ЦК України та порушили вимоги статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод в аспекті забезпечення справедливого балансу між інтересами сторін з урахуванням правових наслідків для позивача (втручання в його права власності) та відповідачки (відсутності негативних для неї наслідків у разі неотримання відповідного повідомлення, порушеного права). Позивач наполягає на непропорційності визначеного розміру штрафу (компенсації), що у разі сплати призведе до банкрутства позивача, з правовими наслідками для Відповідачки (не проведення перемовин щодо продажу частки у статутному капіталі Позивача).
25. Скаржник також посилається на порушення процесуальних норм пункту 5 частини четвертої статті 238, частини третьої статті 282 ГПК України, статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (право на справедливий суд), частини четвертої статті 11 ГПК України в аспекті обов'язку суду надавати мотивовану оцінку кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, зокрема, ключового аргументу сторони щодо непропорційності втручання у право на майно в аспекті статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (право на мирне володіння майном).
26. Скаржник вважає, що Верховний Суд має сформулювати висновки щодо застосування норм пункту 5 частини 4 статті 238, частини 3 статті 282 ГПК України, статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (право на справедливий суд), частини четвертої статті 11 ГПК України в аспекті обов'язку суду надавати мотивовану оцінку кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову. Чи є порушенням права на справедливий суд та вимог національного процесуального законодавства ігнорування судами першої та апеляційної інстанцій ключового аргументу сторони, зокрема, щодо непропорційності втручання у її право власності в контексті статті 1 Першого протоколу до Конвенції та чи правомірно суд апеляційної інстанції посилається на практику Європейського суду з прав людини (рішення Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України", рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain)) як виправдання відсутності у рішенні суду оцінки ключового аргументу Позивача (на що позивач неодноразово та прямо вказував).
27. На думку скаржника, суди обох інстанцій самоусунулися від аналізу доводів скаржника щодо непропорційності штрафу та порушення його майнових прав, чим позбавили Позивача доступу до суду. Зокрема, скаржником ставиться питання щодо того, чи становить примусове стягнення непропорційної компенсації (штрафу) на підставі умови договору, виконання якої було неможливим, надмірне втручання у право позивача на мирне володіння майном, що є порушенням статті 1 Першого протоколу до Конвенції чи позбавляє фраза в договорі про те, що розмір є "справедливим і не підлягає зменшенню", обов'язку перевірити цю умову на відповідність критерію пропорційності та вимогам статті 1 Першого протоколу; та чи виконала держава (в особі суду) свій позитивний обов'язок захищати право власності особи від непропорційного втручання з боку інших приватних осіб (у даному випадку - іншої сторони договору).
28. 26 серпня 2025 року відповідачка подала відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
29. Відзив мотивовано таким:
1) у цих взаємовідносинах прослідковується причинно-наслідковий зв'язок між зміною складу учасників позивача та зміною корпоративної політики ТОВ "Корнфілд ЛТД" в управлінні ТОВ "Іст Агро", зокрема, з чим і пов'язується необхідність спірного інформування відповідачки для можливості подальшого придбання нею частки позивача, що планується (-лась) до відчуження, а як наслідок і можливості збільшити свій вплив в корпоративному управлінні Товариством через участь в управлінні його співзасновника;
2) відповідачка вважає умови корпоративного договору, зокрема, п. п. 4.6, 4.7 та 4.8 істотними (умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода - частина друга статті 180 Господарського кодексу України) та погодилася на укладання корпоративного договору саме у такій редакції, тобто без цих умов корпоративний договір вважався би неукладеним;
3) таким чином, неповідомлення позивачем про зміну його складу учасників унеможливило його участь в придбанні частки співзасновника Товариства, та як наслідок порушило корпоративні права відповідачки, безпосередньо обумовлені корпоративним договором;
4) вихід оспорюваних умов корпоративного договору за межі предмету регулювання корпоративного договору, визначеного чинним законодавством України не є достатньою підставою для визнання їх недійсними (нікчемними);
5) позивач не надав доказів на підтвердження наявності у обох сторін корпоративного договору умислу та ознак фіктивності оспорюваної умови правочину. Така умова не суперечить загальним засадам цивільного законодавства, таким як справедливість, добросовісність та розумність, а отже не є окремою підставою для її недійсності;
6) укладений корпоративний договір жодним нормам чинного законодавства України не суперечить та укладений за вільного волевиявлення сторін, а отже відповідає вимогам чинного законодавства України, зокрема частини першої статті 3 ЦК України, у зв'язку з чим відсутні підстави для визнання його недійсним відповідно до частини першої статті 215 ЦК України;
7) корпоративний договір укладений за вільного волевиявлення сторін, оспорювані Позивачем умови корпоративного договору відповідають нормам Цивільного кодексу України та статті 51-1 Закону України "Про господарські товариства" (навіть умовам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який діяв на момент подання позовної заяви) оскільки не суперечать прямим вказівкам цих актів цивільного законодавства.
Рух справи
30. 07 серпня 2025 року Верховний Суд (у складі колегії суддів Кондратової І. Д. - головуючої, суддів - Губенко Н. М., Кролевець О. А.) постановив ухвалу, якою відкрив касаційне провадження у справі № 927/133/25 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" на рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2025 та призначив справу до розгляду у відкритому судовому засіданні.
31. 09 жовтня 2025 року Верховний Суд постановив ухвалу, якою справу № 927/133/25 разом з касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" на рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2025 передав на розгляд судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду на підставі частини першої статті 302 ГПК України.
32. Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду: Кондратової І. Д. - головуючої, суддів - Губенко Н. М., Кролевець О. А. вважає за необхідне відступити від висновку Верховного Суду у справі № 927/132/25 щодо застосування норм статті 51-1 Закону України "Про господарські товариства", статей 3, 6, 203, 215, 627 Цивільного кодексу України, зокрема стосовно того, що умова пункту 4.6 (повідомлення про зміну власників позивача) пов'язана з реалізацією прав щодо управління спільним ТОВ і відповідає межам корпоративного договору, принципу свободи договору та є виконуваною.
33. З метою з'ясування складних питань правозастосування у цій справі Суд звертався до членів Науково-консультативної ради при Верховному Суді.
Позиція Верховного Суду
Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосоване законодавство
34. Предметом цього позову є вимоги позивача про визнання недійсним пункту 4.6 корпоративного договору учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" від 06.03.2018 з підстав, що спірна умова договору суперечить вимогам ч. 1 ст. 7 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в редакції від 06.02.2018, що діяла з 17.06.2018, не спрямована на реальне настання наслідків (ч. 5 ст. 203 ЦК України), та суперечить загальним засадам цивільного законодавства (п. 6 ч. 1 ст. 3, ч. 1 ст. 6, ч. 1 ст. 203 ЦК України).
35. Відповідно до частин першої, третьої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
36. Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
37. Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Тобто, для того щоб визнати той чи інший правочин недійсним, позивач по справі має довести, що такий правочин, саме в момент його укладання, зокрема, суперечив ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (пункт 164 постанови Великої Палати Верховного Суду від 21 листопада 2025 року у справі № 920/19/24, провадження № 12-16гс25).
38. Тлумачення частини першої статті 203 ЦК України свідчить, що під змістом правочину розуміється сукупність умов, викладених у ньому. Зміст правочину, в першу чергу, має відповідати вимогам актів цивільного законодавства, перелічених у статті 4 ЦК України. Втім більшість законодавчих актів носять комплексний характер, і в них поряд із приватно-правовими можуть міститися норми різноманітної галузевої приналежності. За такої ситуації необхідно вести мову про те, що зміст правочину має не суперечити вимогам, встановленим у приватно-правовій нормі, хоча б вона містилася в будь-якому нормативно-правовому акті, а не лише акті цивільного законодавства. Під вимогами, яким не повинен суперечити правочин, мають розумітися ті правила, що містяться в імперативних приватно-правових нормах (див.: постанову Верховного Суду від 18.05.2022 у справі № 613/1436/17).
39. Водночас наявність підстав для визнання договору недійсним має встановлюватися судом на момент його укладення. Тобто, недійсність договору має існувати в момент його укладення, а не в результаті невиконання чи неналежного виконання зобов'язань, що виникли на підставі укладеного договору (див.: постанову Верховного Суду від 22.06.2020 у справі № 177/1942/16-ц).
40. Для такого визнання з огляду на приписи статті 5 Цивільного кодексу України суд має застосувати акт цивільного законодавства, чинний на момент укладення договору (див.: постанову Великої Палати Верховного Суду від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17).
41. У справі, що розглядається, сторони уклали корпоративний договір 06.03.2018.
42. Станом на момент його укладання Закон України від 06.02.2018 № 2275-VIII "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", в якому було визначено поняття корпоративного договору та порядок його регулювання (стаття 7) був прийнятий, але не набрав законної сили.
43. До прийняття цього Закону питання корпоративних договорів було врегульовано Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів" від 23.03.2017 № 1984-VIII, що набрав чинності 18.02.2018.
44. Цим Законом було доповнено Закон України "Про господарські товариства" статтею 51-1.
45. Відповідно до зазначеної статті договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю визнається договір про особливості реалізації прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю. За договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю його сторони зобов'язуються реалізовувати у спосіб, передбачений таким договором, права, що надаються учасникам (засновникам) товариства з обмеженою відповідальністю, та/або утримуватися від реалізації зазначених прав. Договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю може бути передбачено обов'язок його сторін голосувати у спосіб, визначений таким договором, на загальних зборах учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, погоджувати придбання або відчуження частки за заздалегідь визначеною ціною та/або у разі настання визначених у договорі обставин утримуватися від відчуження часток до настання визначених у договорі обставин, а також вчиняти інші дії, пов'язані з управлінням товариством з обмеженою відповідальністю, його припиненням або виділом з нього нової юридичної особи. Договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких учасник товариства - сторона договору вправі або зобов'язаний придбати або продати частки у статутному капіталі товариства, та визначати випадки (які можуть залежати чи не залежати від дій сторін), коли таке право або обов'язок виникає.
Договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю укладається в письмовій формі. Справжність підписів учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю - фізичних осіб на такому договорі засвідчується у встановленому порядку. Дата набрання чинності договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю визначається цим договором. Договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю укладається на визначений строк або безстроково.
Предметом договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю не може бути зобов'язання сторони цього договору голосувати згідно з вказівками органів управління товариства з обмеженою відповідальністю, щодо часток якого укладений цей договір, крім випадків, якщо стороною договору є особа, яка одночасно входить до складу органу управління такого товариства.
Умови договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, які суперечать вимогам частини третьої цієї статті, є нікчемними.
Договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю є обов'язковим лише для його сторін.
Договір, укладений стороною договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю на порушення цього договору, може бути визнаний судом недійсним за позовом заінтересованої сторони договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю лише у разі, якщо буде доведено, що інша сторона договору знала або мала знати про обмеження, передбачені договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю.
Інформація про укладення договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю повідомляється такому товариству однією із сторін договору протягом трьох робочих днів з дати його укладення. У такому повідомленні обов'язково зазначаються строк дії та сторони такого договору, а також може зазначатися інша інформація за бажанням сторін договору.
Якщо інше не встановлено законом або договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, інформація про зміст договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю не підлягає розкриттю та є конфіденційною.
Порушення договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю не може бути підставою для визнання недійсними рішень органів товариства з обмеженою відповідальністю.
У разі порушення договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, яким передбачено обов'язок сторони цього договору придбати або продати частку у статутному капіталі цього товариства за заздалегідь визначеною ціною та/або у разі настання визначених у договорі обставин, заінтересована сторона договору може подати до суду позов про примусове виконання цього обов'язку шляхом зобов'язання сторони договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю придбати (продати) частку на умовах, визначених цим договором.
Договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю можуть передбачатися способи забезпечення виконання зобов'язань, що випливають з цього договору, і заходи цивільно-правової відповідальності за невиконання або неналежне виконання таких зобов'язань.
Кредитори товариства можуть укласти договір з учасниками товариства з обмеженою відповідальністю, за яким учасники товариства з метою забезпечення охоронюваного законом інтересу таких третіх осіб зобов'язуються реалізувати свої корпоративні права у спосіб, передбачений таким договором, або утримуватися (відмовитися) від їх реалізації, у тому числі голосувати у спосіб, передбачений таким договором, на загальних зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю, узгоджено вчиняти інші дії, пов'язані з управлінням таким товариством, придбавати або продавати частки у його статутному капіталі за певною ціною чи за умови настання визначених у договорі обставин або утримуватися від відчуження часток до настання визначених у договорі обставин. До зазначеного договору застосовуються загальні положення про договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, якщо інше не встановлено законом або не випливає із суті відносин сторін.
46. Отже, ураховуючи правила дії закону у часі, правове регулювання укладеного 06.03.2018 корпоративного договору здійснюється за нормами про договір про реалізацію прав учасників, оскільки Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" на момент його підписання ще не набрав законної сили.
47. Як вбачається з преамбули корпоративного договору, сторони володіють спільним бізнесом у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, який ведеться (здійснюється) ними через ТОВ "Іст Агро". Загальними зборами ТОВ "Корнфілд ЛТД" одноголосно прийняте (ухвалене) рішення про погодження умов цього корпоративного договору та надання директорові Решко А.М. згоди на його укладання та підписання від імені ТОВ "Корнфілд ЛТД", яке оформлене протоколом б/н від 06.03.2018. Сторони бажають врегулювати їх взаємовідносини щодо спільного управління Товариством та закріпленим за ним майном, порядку і особливостей реалізації належних сторонам, як учасникам товариства, суб?єктивних прав, а також виконання покладених на них у зв?язку з цим обов?язків, з метою погодження волі та інтересів сторін, запровадження ефективних механізмів управління Товариством, забезпечення стабільності взаємовідносин сторін, захисту їх прав та законних інтересів, недопущення економічних втрат сторін, корпоративних конфліктів та непорозумінь у сфері корпоративного управління Товариством, діючи добровільно, відповідно до власного вільного волевиявлення, що відповідає їх внутрішній волі, повністю усвідомлюючи значення своїх дій, попередньо ознайомившись із загальними вимогами законодавства України, додержання яких є необхідним для чинності правочину, уклали цей корпоративний договір.
48. Оспорюваним пунктом 4.6 сторони погодили, що ТОВ "Корнфілд ЛТД" взяло на себе зобов'язання письмово повідомляти ОСОБА_1 про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників). У разі неповідомлення ОСОБА_1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) ТОВ "Корнфілд ЛТД" у порядку та строки, встановлені цим пунктом договору, ТОВ "Корнфілд ЛТД" зобов'язалось у строк до 7 календарних днів, з дати одержання відповідної вимоги від ОСОБА_1 , сплатити на її користь компенсацію у розмірі 20 000 000,00 грн. Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню.
49. За умовами пункту 4.7 корпоративного договору, після одержання від ТОВ "Корнфілд ЛТД" відповідного письмового повідомлення про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) ТОВ "Корнфілд ЛТД", ОСОБА_1 (особисто або через представника) вступає у переговори з діючими учасниками (засновниками) ТОВ "Корнфілд ЛТД" щодо подальшої долі їх спільного бізнесу у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, а також щодо викупу ОСОБА_1 у діючих учасників (засновників) ТОВ "Корнфілд ЛТД" належних їм часток у статутному капіталі ТОВ "Корнфілд ЛТД".
50. У пункті 10.4 корпоративного договору сторони цього договору стверджують, що однаково розуміють значення та умови цього договору, його правові наслідки, а також підтверджують, що їх волевиявлення є вільним, усвідомленим і відповідає їх дійсним намірам, умови цього договору є для них зрозумілими, такими, що відповідають їх волевиявленню, та не викликають будь-яких запитань. Сторони також підтверджують, що цей договір не носить характеру фіктивного та/або удаваного правочину, правочину, вчиненого під впливом помилки, обману, насильства та/або тяжкої обставини.
51. Частиною 1 - 2 ст. 6 ЦК України передбачено, що сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства.
Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами.
52. Згідно з частиною 1 статті 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
53. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 Цивільного кодексу України). Договір є обов'язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).
54. Свобода договору належить до основних засад (принципів) цивільного права (пункт 3 частини 3 ЦК України). Своєрідним проявом диспозитивності приватного права є принцип favor contractus, за яким всі сумніви щодо дійсності, чинності та виконуваності договору (правочину) суд повинен тлумачити на користь його дійсності, чинності та виконуваності.
55. Виходячи з принципу розумності та добросовісності (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) та з урахуванням принципу тлумачення договору на користь дійсності, чинності та виконуваності договору умови договору (правочину) повинні тлумачитися судом на користь його дійсності, чинності та виконуваності. (Див.: постанови Верховного Суду від 11.10.2023 у справі № 902/21/21, від 05.12.2022 у справі № 753/8945/19).
56. Відповідно до статті 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема свобода договору; справедливість, добросовісність та розумність.
57. Водночас добросовісність означає прагнення особи сумлінно використовувати цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов'язків, що, зокрема, підтверджується змістом частини третьої статті 509 ЦК України.
58. Отже, законодавець, задекларувавши у нормах Цивільного кодексу України зазначений принцип, установив у такий спосіб певну межу поведінки учасників цивільних правовідносин, тому кожен із них зобов'язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов'язки, у тому числі передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб. Цей принцип не є суто формальним, оскільки його недотримання призводить до порушення прав та інтересів учасників цивільного обороту.
59. Отже, добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
60. Верховний Суд зазначає, що існують такі критерії добросовісної поведінки: вона має бути очікуваною, характерною для інших учасників цивільних правовідносин за порівнюваних обставин; поведінка учасника цивільно-правових відносин не повинна обмежувати право чи позбавляти права інших осіб та має враховувати права, законні інтереси іншої сторони правовідносин; поведінка сторони має бути законною, зокрема, не допускаються дії виключно з протиправною метою або з наміром заподіяти шкоду іншій особі; учасники цивільних правовідносин повинні сприяти своєму контрагенту різними способами, в тому числі через отримання необхідної інформації. Відповідність дій сукупно усім цим критеріям дозволить оцінити такі дії як добросовісні. В іншому разі є підстави стверджувати про недобросовісну поведінку та зловживання правом. (див.: постанову Великої Палати Верховного Суду від 29.11.2023 у справі № 513/879/19).
61. Головне завдання застосування принципу добросовісності полягає в тому, щоб перешкодити стороні отримати переваги та вигоду внаслідок своєї непослідовної поведінки на шкоду іншій стороні, яка добросовісно поклалася на певну юридичну ситуацію, створену першою стороною або обома. Інакше кажучи, принцип добросовісності проявляється в тому, що жодна особа не може отримувати переваги від своєї незаконної або недобросовісної поведінки. (дов.: постанову Великої Палати Верховного Суду від 29.11.2023 у справі № 513/879/19.
62. Крім того, одним із ключових елементів цивільного права є автономія волі учасників цивільних відносин. Законодавець передбачив, що сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, не врегульовані цими актами.
63. Сутність корпоративного договору полягає в тому, що він є особливим договором щодо узгодженого здійснення сторонами корпоративного договору своїх прав та обов?язків. Специфіка узгодженого здійснення сторонами своїх прав полягає у тому, що кожний з них зобов?язаний здійснювати свої права не тільки в своїх інтересах, на власний розсуд та за своєю волею, а і в інтересах інших осіб, відповідно до спільного розсуду та спільної волі сторін такого договору. Укладення корпоративного договору його стороною є добровільним обмеженням своєї особистої свободи у здійсненні корпоративних прав в інтересах всіх сторін корпоративного договору.
64. Слід зазначити, що сторони оспорюваного договору під час його укладення діяли як учасники певного виду економічної діяльності. У преамбули договору прямо зазначено, що сторони володіють бізнесом. Тому можна виснувати, що спірний договір укладався сторонами компетентними у власних справах, які не могли не розуміти змісту тих юридичних наслідків, що цей договір породжуватиме. Кожна із сторін переслідувала під час укладення спірного договору свою мету - майнову чи організаційну, за для досягнення якої сторонами укладено цей договір.
65. Зі змісту договору вбачається, що учасниками ТОВ "Корнфілд ЛТД" погоджено умови цього договору, що свідчить про обізнаність з умовами корпоративного договору, включаючи і відповідальність передбачену п. 4.6.
66. Верховний Суд бере до уваги, що учасники ТОВ "Корнфілд ЛТД" не є сторонами корпоративного договору і не мають зобов?язань за ним, однак також бере до уваги і той факт, що учасники погодили умови договору та бути зацікавленими у виконанні цього договору Товариством, учасниками якого вони є, оскільки відповідальність, передбачена п. 4.6 договору, вплине не тільки на фінансовий стан ТОВ "Корнфілд ЛТД" та його платоспроможність, а і на самих учасників.
67. За приписами статті 53 Закону України «Про господарські товариства» (чинної на момент укладення оспорюваного договору) встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.
Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.
68. Тобто, у разі наміру одного з учасників продати свою частку інший учасник ТОВ "Корнфілд ЛТД" буде поінформований про відповідну обставину протягом 30 днів, оскільки кожен з двох учасників ТОВ "Корнфілд ЛТД" користувався переважним правом придбання частки іншого учасника, що продається.
69. З огляду на зазначене та ураховуючи, що учасниками позивача були лише 2 особи, які погодили умови корпоративного договору, ТОВ "Корнфілд ЛТД", діючи добросовісно і розумно та проявивши розумну обачність могло дізнатися про зміну складу своїх учасників, тому доводи позивача про неможливість останнього знати про зміну складу його учасників та невиконуваність такого договору є необґрунтованими.
70. Крім того, ТОВ "Корнфілд ЛТД" - особа, яка зобов?язувалася здійснити конкретні дії і як особа, що діє розумно, мала б передбачати те, чи здатна вона це зробити та яким чином вона має це зробити та урахувати негативні наслідки, у вигляді відповідальності, передбаченої п. 4.6 корпоративного договору. Також сторона не позбавлена права відмовитися від підписання договору, якщо його умови чи частина суперечить інтересам такої сторони або нормам чинного законодавства.
71. Умова корпоративного договору, за якою сторона (юридична особа) бере на себе зобов?язання повідомляти про дії учасників, які не є сторонами цього договору не може розцінюватися як не спрямована на реальне настання наслідків.
72. Верховний Суд бере до уваги, що свідомо, добровільно і без заперечень уклавши договір від 06.03.2018 з відома та за згоди всіх своїх учасників, більше 6 років діючи відповідно до цього договору (предмет якого не обмежувався спірною умовою про інформування), ТОВ "Корнфілд ЛТД" створило в іншої сторони цього договору впевненість у визначеності їх правовідносин та послідовності дій ТОВ "Корнфілд ЛТД".
73. Водночас поведінка ТОВ "Корнфілд ЛТД", що погодило спірний договір без заперечень, а згодом оспорює договір містить ознаки порушення принципу добросовісності, який є одним із загальних засад цивільного законодавства.
74. При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 ЦК України).
75. У постанові Верховного Суду у складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 сформульований висновок про те, що добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки) базується на римській правовій максимі - non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium є принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.
76. Зміст корпоративного договору (або договору про реалізацію прав учасників), мету та предмет такого договору, а також перелік можливих умов, які можуть бути в ньому передбачені було визначено у частині першій статті 51-1 Закону України "Про господарські товариства".
Договір може включати умови про обов'язок "вчиняти інші дії, пов'язані з управлінням товариством з обмеженою відповідальністю, його припиненням або виділом з нього нової юридичної особи".
77. Тобто сторони можуть включати у договір інші зобов'язання, які мають стосуватися реалізації корпоративних прав та управління товариством з обмеженою відповідальністю.
78. Відповідно до ч. 3 ст. 6 ЦК України сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.
Сторони у договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.
79. Установлюючи принцип свободи договору, законодавець одночасно закріпив також і його обмеження. Водночас такого роду обмеження можуть запроваджуватися лише тоді, коли їх необхідність зумовлена вагомою метою, досягнення якої є соціально більш значущим, ніж та, яка відображає принцип свободи договору.
80. Відповідно до частини 1 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
81. Статтею 97 ЦК України передбачено, що управління товариством здійснюють його органи.
Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
82. Згідно з частиною 2 ст. 97 ЦК України виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу.
83. Виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов?язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав (див.: рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 № 1-рп/2010).
84. ОСОБА_1 , володіючи з ТОВ "Корнфілд ЛТД" спільним бізнесом, який ведеться ними через ТОВ "Іст Агро" та укладаючи корпоративний договір з ТОВ "Корнфілд ЛТД" щодо спільного управління ТОВ "Іст Агро" заінтересована у незмінності учасників ТОВ "Корнфілд ЛТД" та у не входженні третіх осіб у бізнес через купівлю частки статутного капіталу ТОВ "Корнфілд ЛТД".
85. Зміна учасників, що володіють часткою ТОВ "Корнфілд ЛТД", як учасника ТОВ "Іст Агро" безпосередньо впливає на те хто саме реально управляє спільним Товариством, приймає рішення у спільному Товаристві, зокрема і щодо предмету та цілей діяльності спільного Товариства.
86. За умовами пункту 4.7 корпоративного договору, після одержання від ТОВ "Корнфілд ЛТД" відповідного письмового повідомлення про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) ТОВ "Корнфілд ЛТД", ОСОБА_1 (особисто або через представника) вступає в переговори з діючими учасниками (засновниками) ТОВ "Корнфілд ЛТД" щодо подальшої долі їх спільного бізнесу у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, а також щодо викупу ОСОБА_1 у діючих учасників (засновників) ТОВ "Корнфілд ЛТД" належних їм часток у статутному капіталі ТОВ "Корнфілд ЛТД".
87. Пункт 4.6 корпоративного договору покликаний надати відповідачці бути обізнаною зі зміною (можливою зміною) складу учасників ТОВ "Корнфілд ЛТД" для реалізації відповідачкою положень пункту 4.7 корпоративного договору щодо переговорів з діючими учасниками ТОВ "Корнфілд ЛТД" стосовно подальшої долі їх спільного бізнесу у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, а також щодо можливості викупу ОСОБА_1 у діючих учасників (засновників) ТОВ "Корнфілд ЛТД" належних їм часток у статутному капіталі ТОВ "Корнфілд ЛТД".
88. Зазначений пункт 4.7 не встановлює і не передбачає переважного права ОСОБА_1 на придбання частки у статутному капіталі ТОВ "Корнфілд ЛТД", як помилково зазначили суди попередніх інстанцій, оскільки зазначений пункт, як вказано вище, передбачає лише процес переговорів з діючими учасниками ТОВ "Корнфілд ЛТД" щодо їх спільного бізнесу у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, а також можливого викупу ОСОБА_1 частки.
89. Пунктом 4.8 корпоративного договору передбачено, що у разі неповідомлення сторони-1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) сторони-2 у порядку та строки, встановлені пунктом 4.6 цього договору, виникає також безвихідна ситуація у значенні, яке наведене у пункті 8.1 цього договору.
90. Таку безвихідну ситуацію сторони договору вирішують відповідно до пункту 8.2 договору шляхом переговорів, а у випадку недосягнення домовленостей -продаж своєї частки.
91. Таким чином, має місце причинно-наслідковий зв?язок між не повідомленням однієї сторони іншою стороною, про можливу зміну учасників та припиненням спільного бізнесу у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, який ведеться через ТОВ "Іст Агро".
92. З огляду на зазначене, зобов?язання ТОВ "Корнфілд ЛТД" про повідомлення ОСОБА_4 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) ТОВ "Корнфілд ЛТД" не носять формального чи інформаційного характеру, а спрямовані на недопущення наслідків, передбачених пунктами 8.1, 8.2 договору, та недопущення припинення спільного бізнесу у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, який ведеться через ТОВ "Іст Агро".
93. Судова палата констатує, що приписи оспорюваного пункту 4.6 договору стосуються управління товариством з обмеженою відповідальністю та є предметом регулювання договору відповідно до ст. 51-1 Закону України «Про господарські товариства», договір є виконуваним та спрямованим на реальне настання правових наслідків, тому відсутні підстави для визнання оспорюваного пункту корпоративного договору недійсним відповідно до статей 203, 215 ЦК України.
94. Верховний Суд констатує, що факт укладання договору на умовах, які позивач суб?єктивно вважає невигідними, не є підставою для визнання оспорюваного правочину недійсним.
95. Як зазначалося вище, статтею 3 ЦК України передбачено, що загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема свобода договору; справедливість, добросовісність та розумність.
96. Судова палата вказує на те, що принципи справедливості, добросовісності та розумності є однією з фундаментальних засад цивільного права, спрямованою, у тому числі, на утвердження у правовій системі України принципу верховенства права.
97. Як зазначалося вище, відповідно до п. 4.6 корпоративного договору у разі неповідомлення ОСОБА_1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) ТОВ "Корнфілд ЛТД" у порядку та строки, встановлені цим пунктом договору, ТОВ "Корнфілд ЛТД" зобов'язалась у строк до 7 календарних днів, з дати одержання відповідної вимоги від ОСОБА_1 , сплатити на її користь компенсацію у розмірі 20 000 000,00 грн. Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню.
98. Можливість встановлення сторонами договору такого заходу відповідальності передбачена частиною 11 статті 51-1 Закону України "Про господарські товариства".
99. Відповідно до частини 11 статті 51-1 Закону України "Про господарські товариства" договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю можуть передбачатися способи забезпечення виконання зобов'язань, що випливають з цього договору, і заходи цивільно-правової відповідальності за невиконання або неналежне виконання таких зобов'язань.
100. Сторони вправі встановлювати у корпоративному договорі способи забезпечення зобов?язань, а також заходи цивільно-правової відповідальності. реалізуючи також засади свободи договору та справедливості.
101. Як зазначалося вище, у цих правовідносинах має місце зв?язок між не повідомленням однієї сторони іншою стороною, про можливу зміну учасників та припиненням спільного бізнесу у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, який ведеться через ТОВ "Іст Агро". У цій ситуації встановлення у договорі міри відповідальності, по суті за втрату спільного бізнесу є цілком логічним та виправданим.
102. Однак, Судова палата вважає, що погодження сторонами у договорі умови ??розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню?? не є абсолютним.
103. Конституційний Суд України у рішенні від 11.07.2013 № 7-рп/2013 зауважив, що, межі дії принципу свободи договору визначаються законодавством з урахуванням критеріїв справедливості, добросовісності, пропорційності і розумності.
104. Велика Палата Верховного Суду роз'яснювала, що якщо відповідальність боржника перед кредитором за неналежне виконання обов'язку щодо своєчасного розрахунку не обмежена жодними межами, а залежить виключно від встановлених договором процентів (штрафу, пені, річних відсотків), то за певних обставин обсяг відповідальності може бути нерозумним з огляду на його непропорційність наслідкам правопорушення. Він може бути несправедливим щодо боржника, а також щодо третіх осіб, оскільки майновий тягар відповідних виплат може унеможливити виконання боржником певних зобов'язань, зокрема з виплати заробітної плати своїм працівникам та іншим кредиторам, тобто цей тягар може бути невиправдано обтяжливим чи навіть непосильним (див. постанову від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, постанову від 16.10.2024 у справі № 911/952/22).
105. Велика Палата Верховного Суду також роз'яснювала, що законодавець в главі 24 Господарського кодексу України врегулював загальні засади відповідальності учасників господарських відносин таким чином, що господарсько-правова відповідальність передбачена за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором. Тож справедливість, добросовісність, розумність як загальні засади цивільного законодавства є застосовними у питаннях застосування господарсько-правової відповідальності. Господарські санкції, що встановлюються відповідно до договору чи закону за несвоєчасне виконання зобов'язання, спрямовані передусім на компенсацію кредитору майнових втрат, яких він зазнає внаслідок несвоєчасного здійснення з ним розрахунку з боку боржника. Такі санкції не можуть розглядатися кредитором як спосіб отримання доходів, що є більш вигідним порівняно з надходженнями від належно виконаних господарських зобов'язань (див.: постанову від 02.07.2025 справі № 903/602/24).
106. Частиною 3 статті 551 ЦК України встановлено, що розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.
107. Для того щоб неустойка не набула ознак каральної санкції, діє правило частини третьої статті 551 ЦК України про те, що суд вправі зменшити розмір неустойки, якщо він є завеликим порівняно зі збитками, які розумно можна було б передбачити. Якщо неустойка стягується понад збитки (частина перша статті 624 ЦК України), то вона також не є каральною санкцією, а має саме компенсаційний характер.
Така неустойка стягується не понад дійсні збитки, а лише понад збитки у доведеному розмірі, які, як правило, є меншими за дійсні збитки. Для запобігання перетворенню неустойки на каральну санкцію суд має застосовувати право на її зменшення. Тож право суду на зменшення неустойки є проявом принципу пропорційності у цивільному праві.
Водночас закріплений законодавцем у статті 3 ЦК України принцип можливості обмеження свободи договору (статті 6, 627 цього Кодексу) в силу загальних засад справедливості, добросовісності, розумності може бути застосований і як норма прямої дії, як безпосередній правовий засіб врегулювання прав та обов'язків у правовідносинах. (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 16.10.2024 у справі № 911/952/22).
108. Судова палата вважає, що відповідальність у вигляді компенсації, передбачена п. 4.6 договору, носить як компенсаторно-відновлювальну функцію так і превентивну (попереджувальну) функцію, яка (компенсація) за своєю правовою природою наближена до штрафу у твердій грошовій сумі, що не протирічить природі такої штрафної санкції.
109. Судова палата враховує, що непропорційно великий розмір штрафу перестає виконувати забезпечувальну та компенсаційну функцію та перетворюється на засіб збагачення кредитора за рахунок боржника.
110. Разом з тим, Судова палата зазначає, що оцінка принципу пропорційності, як невідповідності між розміром погодженої сторонами відповідальності та наслідками порушення зобов?язання, здійснюється судом при розгляді справи про стягнення такої відповідальності за порушення умов договору щодо повідомлення про зміну (можливу зміну) складу учасників.
Порушення принципу пропорційності (невідповідність між розміром погодженої сторонами санкції та наслідками порушення зобов?язання) у поєднанні із загальними засадами цивільного законодавства (справедливість, добросовісність та розумність) не є самостійною підставою для визнання недійсним погодженого сторонами розміру відповідальності лише з мотивів його надмірності. Принцип пропорційності не може застосовуватися при вирішенні спору про визнання недійсним пункту оспорюваного договору.
111. З огляду на викладене, Судова палата вважає, що відсутні підстави відступлення від висновку Верховного Суду у справі № 927/132/25 щодо застосування норм статті 51-1 Закону України "Про господарські товариства", статей 3, 6, 203, 215, 627 Цивільного кодексу України, зокрема стосовно того, що умова пункту 4.6 (повідомлення про зміну власників позивача) пов'язана з реалізацією прав щодо управління спільним Товариством і відповідає межам корпоративного договору, принципу свободи договору та є виконуваною.
Суд першої інстанції, з позицією якого погодився суд апеляційної інстанції, дійшов правомірного висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог позивача про визнання недійсним пункту 4.6 договору. Помилковість висновків судів попередніх інстанцій щодо переважного права відповідачки не призвели до неправильних висновків за результатом розгляду справи по суті спору і не є підставою для скасування правильного і законного рішення суду.
112. Судова палата не вбачає підстав для надання висновків щодо застосування частини 4 статті 75 ГПК України, з огляду на те, що судами попередніх інстанцій зазначена частина не була застосована.
113. Щодо посилання скаржника у касаційній скарзі на статтю 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (право на мирне володіння майном) в аспекті захисту права власності від надмірного та непропорційного стягнення, Судова палата зазначає, що суд на виконання зазначеної статті має право застосувати механізм - зменшення розміру штрафу.
114. Судова палата вважає, що надала відповіді на всі істотні, вагомі та доречні доводи, які викладені скаржником у касаційній скарзі та стали підставою для відкриття касаційного провадження, відповідно до вимог процесуального закону.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
115. Частинами 1, 2 ст. 300 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
116. Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
117. Згідно з положеннями ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
118. За таких обставин, перевіривши застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Судова палата дійшла висновку про відсутність підстав для скасування судових рішень судів попередніх інстанцій, касаційна скарга залишається без задоволення.
Розподіл судових витрат
119. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судовий збір у порядку ст. 129 ГПК України покладається на скаржника.
Керуючись ст.ст. 129, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2025 у справі № 927/133/25 - без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуюча І. Кондратова
з окремою думкою
Судді С. Бакуліна
з окремою думкою
О. Баранець
Г. Вронська
з окремою думкою
Н. Губенко
з окремою думкою
О. Кібенко
О. Кролевець
О. Мамалуй
В. Студенець
Відповідно до частини третьої статті 314 Господарського процесуального кодексу України постанова оформлена суддею Мамалуєм О. А.