ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
23.04.2026Справа № 910/11034/24 (910/15748/25)
Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи
за позовом розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича (49038, місто Дніпро, площа Вокзальна, 2-Н, поверх 4; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (03150, місто Київ, вулиця Тютюнника Василя, будинок, 53, офіс, 1133; ідентифікаційний номер 39296647)
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам'янське, проспект Конституції, 17-А; ідентифікаційний номер 41657211)
про визнання недійсним договору
в межах справи № 910/11034/24
за заявою Адвокатського об'єднання "Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми "Династія"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний номер 39296647)
про банкрутство
Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання
1. Стислий виклад позиції позивача
В обґрунтування позовних вимоги позивач вказує:
- про відсутність будь-якої економічної доцільності укладення спірного договору в розрізі реальної мети передачі в заставу майна, а також, дійсної необхідності забезпечення зобов'язання, яке з легкістю могло бути виконано;
- наявні ознаки заінтересованості в розумінні статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства;
- невчинення сторонами договору дій щодо реєстрації обтяження на підставі договору застави в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна.
2. Стислий виклад позиції відповідачів
У поданому відповідачем-1 відзиві, ТОВ "Агротермінал Логістік" погоджується з наведеними розпорядником майна обставинами та правовими підставами заявлених позовних вимог.
При цьому, у даному відзиві відповідачем-1 зазначено, що рішенням Господарського суд міста Києва від 12.11.2024 у справі № 910/10935/24 було встановлено, що ОСОБА_1 був незаконно поновлений на посаді директора ТОВ "Агротермінал Логістік" та відновлено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис, згідно якого керівником ТОВ "Агротермінал Логістік" з 30.07.2024 є ОСОБА_2 .
Натомість, ані після припинення його повноважень 30.07.2024, ані після набрання чинності рішенням Господарського суд міста Києва від 12.11.2024 у справі № 910/10935/24, на запити директора боржника ОСОБА_2 ОСОБА_1 не було передано жодних документів, інформації щодо діяльності ТОВ "Агротермінал Логістік" та матеріальних цінностей, отриманих ним під час виконання повноважень керівника товариства, а також звіту про всі дії, вчинені від імені та/або в інтересах ТОВ "Агротермінал Логістік" у період його перебування на посаді директора боржника.
У поданому відповідачем-2 відзиві, останній заперечує щодо задоволення позовних вимог, вказуючи, що:
- не може бути визнаним недійсним укладений боржником договір застави з підстав визначених частиною другої статті 42 КУзПБ, оскільки його укладення не зумовлює виникнення майнових зобов'язань між сторонами такого правочину, а лише має наслідком виникнення у майнового поручителя акцесорного (додаткового) зобов'язання стосовно основного зобов'язання (зобов'язання за кредитним договором);
- відсутні підстави для визнання недійсним оспорюваного договору в порядку конкурсного оспорювання як фраудаторного правочину, оскільки, до позовної заяви не надано належних та допустимих доказів на підтвердження завдання шкоди кредиторам та/або боржнику;
- реєстрація права застави рухомого майна є правом сторін, а не їх обов'язком, і це не впливає на чинність такого договору. Водночас, наявність чи відсутність реєстрації застави рухомого майна має різні правові наслідки у разі відчуження предмета застави без згоди заставодержателя;
- ОСОБА_1 з 30.07.2024 жодним чином не міг здійснювати контроль над боржником ТОВ "Агротермінал логістік", незважаючи на те, що у період з 03.09.2024 по 23.01.2025 його прізвище формально значилось у ЄДРПОУ як керівника ТОВ "Агротермінал логістік". 06.08.2024 ОСОБА_1. був призначений на посаду директора ТОВ "Дніпровський Елеватор", а саме через 1,5 місяця після укладення спірного договору. Тому, твердження позивача, що 30.09.2024 в період одночасного виконання повноважень директора ТОВ "Агротермінал логістік" та ТОВ "Дніпровський Елеватор", ОСОБА_1 нарахував штрафні санкції у розмірі 10 000,00 грн. відповідно до пункту 4.2. договору про відступлення права вимоги № 24/06/24 від 24.06.2024, є викривленим.
3. Процесуальні дії у справі
У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2025.
До Господарського суду міста Києва звернувся розпорядника майна боржника арбітражний керуючий Дробот Денис Миколайович з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" в якому просить суд: визнати недійсним договір застави №24-06/24-1 від 24.06.2024, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор".
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2025 прийнято позовну заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" про визнання недійсним договору до розгляду в межах справи № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 12.02.2026.
31.12.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача-1 на позовну заяву.
07.01.2026 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача-2 на позовну заяву.
12.01.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк" про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.
13.01.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь на відзив.
19.01.2026 до Господарського суду міста Києва від відповідача-2 надійшли заперечення на відповідь на відзив.
22.01.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.
22.01.2026 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення відповідача-1 щодо залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.
У судовому засіданні 12.02.2026 розглядалися заяви Акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" про залучення в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.
Представники Акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" просили про задоволення поданих заяв та залучення до участі у справі, в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.
Суд, заслухавши пояснення присутніх в засіданні представників, розглянувши заяви Акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", ухвалив відмовити в задоволенні даних заяв (дана інформація занесена до протоколу с/з 12.02.2026), з огляду на наступне.
Відповідно до ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.
Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов'язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.
Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.
Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (ч. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України).
Як встановлено судом предметом позову у даній справі є визнання недійсним укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" договору застави № 24-06/24-1 від 24.06.2024.
Звертаючись до суду із заявою про залучення в якості третіх осіб, АТ КБ "ПриватБанк" прямо порушує права Банку як заставного кредитора ТОВ "Боріваж" на задоволення своїх вимог в повному обсязі. Крім того, оскільки, оскаржуваний правочин впливає на вартість майна ТОВ "Боріваж", то такий правочин впливає на ліквідаційну масу Боржника, що відповідно до висновків Верховного Суду безпосередньо порушує права кредиторів на задоволення їх вимог, а отже, такий кредитор має право на звернення до суду щодо оскарження правочинів та/або майнових дій боржника.
Звертаючись до суду із заявою про залучення в якості третьої особи, ТОВ "Боріваж" посилається на те, що є власником частки у статутному капіталі боржника в розмірі 99, 999955%, відповідно має інтерес у збереження вартості такої частки, а тому, оскаржуваний правочин на переконання заявника на напряму впливає та його права та інтереси.
Натомість, суд вказує, що у поданих заявниками заявах не міститься мотивів необхідності залучення до участі у справі АТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "Боріваж" з належним обґрунтуванням того, яким чином у зв'язку із прийняттям рішення суду у даній справі, вказаних осіб буде наділено новими правами чи покладено на них нові обов'язки, або змінено їх наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.
Крім того, суд зазначає, що чинним законодавством про банкрутство не передбачено обов'язку суду залучати засновників, власників часток боржника, кредиторів до участі у справі в межах справи про банкрутство стороною якої є боржник, у якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору. Такі особи можуть вступити у справу лише у порядку та умовах, визначених статтею 50 ГПК України, тобто на загальних підставах.
Враховуючи вищевикладене, рішення суду у даному випадку безпосередньо не впливає на права та обов'язки АТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "Боріваж", як учасників господарських відносин, з приводу яких наявний спір, а відтак, суд дійшов висновку про відсутність підстав для залучення вказаних осіб до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.
У підготовчому засіданні 12.02.2026 судом було ухвалено про закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті на 26.03.2026.
Судове засідання 26.03.2026 було відкладено на 23.04.2026.
02.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява уповноваженої особи учасників (засновників) ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_3 про допуск у справу № 910/11034/24 (910/15748/25), також надійшли заяви про надання повного доступу в підсистемі ЄСІКС - "Електронний кабінет" до матеріалів даної справи.
17.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява уповноваженої особи учасників (засновників) ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_3 про відкликання попередньо поданих заяв уповноваженою особою.
21.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Адвокатського об'єднання "Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми "Династія" про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.
У судовому засіданні 23.04.2026 суд повідомив, що раніше подані уповноваженою особою учасників (засновників) ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_3 заяви про допуск у справу № 910/11034/24 (910/15748/25) та про надання повного доступу в підсистемі ЄСІКС - "Електронний кабінет" до матеріалів даної справи, у зв'язку з їх відкликанням, судом не розглядаються (дана інформація занесена до протоколу с/з 23.04.2026).
Крім того, суд у відповідності до ст. 118 ГПК України, ухвалив про залишення без розгляду заява Адвокатського об'єднання "Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми "Династія" про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, як такої, що подана в порушення ч. 1 ст. 50 ГПК України (дана інформація занесена до протоколу с/з 23.04.2026).
У даному судовому засіданні розпорядник майна надала пояснення по суті позову та просила суд про його задоволення.
Представник відповідача-1 підтримав поданий розпорядником майна позов.
Представник відповідача-2 заперечила щодо задоволення позову та просила суд відмовити в його задоволенні.
Таким чином, приймаючи до уваги, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи у судовому засіданні 23.04.2026 дослідивши її матеріали та заслухавши пояснення представників позивача та відповідачів-1, 2, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ
07.03.2018 між ТОВ "Доброульянівка" та ТОВ "Агронива-Черкаси" було укладено договір № 07/03-2018АЧ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, відповідно до змісту пунктів 1.1. та 2.2. якого ТОВ "Доброульянівка" зобов'язується надати ТОВ "Агронива-Черкаси" поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у розмірі 50 000,00 грн., а ТОВ "Агронива-Черкаси" зобов'язується прийняти вказану фінансову допомогу і повернути її ТОВ "Доброульянівка" у визначений цим договором строк (до 07.03.2021).
25.01.2022 між ТОВ "Доброульянівка" (первісний кредитор) та ТОВ "Дніпровський Елеватор" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги (цесії) № UA-PS 2021-12-30-000120-1 (далі - договір відступлення 1).
Відповідно до пункту 1.1. договору, ТОВ "Доброульянівка" є кредитором ТОВ "Агронива-Черкаси" (боржник) на загальну суму 50 000,00 грн.
Згідно пункту 1.2. договору ТОВ "Доброульянівка" відступає ТОВ "Дніпровський Елеватор" право грошової вимоги до ТОВ "Агронива-Черкаси" на загальну суму 50 000,00 грн, що ґрунтується на наступних документах: договір фінансової допомоги, заборгованість за яким становить 50 000,00 грн.
Відповідно до пункту 1.3. договору, станом на момент підписання цього договору ТОВ "Доброульянівка" відповідно до протоколу електронного аукціону № UA-PS-2021-12-30-000120-1 від 10.01.2022 на аукціоні з продажу майна ТОВ "Доброульянівка"в межах справи № 904/6740/20 про банкрутство продав, а ТОВ "Дніпровський Елеватор" придбав наступне майно: право вимоги (дебіторська заборгованість) до ТОВ "Агронива-Черкаси" за правочинами наведеними в пункті 1.2. цього договору на загальну суму 50 000,00 грн. Ціна реалізації 4 001,00 грн.
Згідно пункту 1.4. договору, станом на момент підписання цього договору ТОВ "Агронива-Черкаси" не виконав перед ТОВ "Доброульянівка" свої зобов'язання, що визначені в пункті 1.1. цього договору, на загальну суму 50 000,00 грн.
Відповідно до пункту 2.1. договору, відступлення прав вимоги здійснюється на платних умовах і становить 4 001,00 грн.
Пунктом 5.1 договору передбачено, що договір набирає чинності з моменту його підписання і діє по 31.12.2022 включно.
Строк позовної давності за даним договором, відповідно до пункту 5.5. договору відступлення 1, становить 15 років.
11.04.2023 ОСОБА_1 було призначено на посаду директора ТОВ "Агротермінал Логістік".
24.06.2024 між ТОВ "Дніпровський Елеватор" (первісний кредитор) та ТОВ "Агротермінал Логістік" (новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги № 24/06/24 (далі - договір відступлення 2).
Відповідно до пункту 1.1. договору, предметом є відступлення (передання) ТОВ "Дніпровський Елеватор" до ТОВ "Агротермінал Логістік", й прийняття ТОВ "Агротермінал Логістік" права вимоги до ТОВ "Агронива-Черкаси" на загальну суму 50 000,00 грн, яке виникло на підставі: 1) договору відступлення 1 укладеного між ТОВ "Доброульянівка" та ТОВ "Дніпровський Елеватор", на підставі протоколу електронного аукціону № UA-PS-2021-12-30-000120-1 від 10.01.2022 та акту № UA-PS-2021-12-30-000120-1 про придбання майна на аукціоні від 24.01.2022. 2) договору № 07/03-2018АЧ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 07.03.2018 укладеного між ТОВ "Доброульянівка" та ТОВ "Агронива-Черкаси".
Згідно пункту 2.1 договору, відступлення прав вимоги здійснюється на платних умовах, згідно з відступленням права вимоги за цим договором ТОВ "Агротермінал Логістік" зобов'язується сплатити ТОВ "Дніпровський Елеватор" компенсацію у розмірі 5 000,00 грн шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок ТОВ "Дніпровський Елеватор" або в інший спосіб, що не заборонений законодавством.
Пунктом 2.2. договору встановлено, що кінцевий строк/термін оплати компенсації ТОВ "Агротермінал Логістік" на користь ТОВ "Дніпровський Елеватор" - не пізніше 30.08.2024 включно.
В цей же день, 24.06.2024, між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Дніпровський Елеватор" підписано акт приймання-передачі документів, за яким ТОВ "Дніпровський Елеватор" передав документи ТОВ "Агротермінал Логістік" у відповідності до пункту 3.1. договору відступлення 2.
24.06.2024 між ТОВ "Агротермінал Логістік" (заставодавець) та ТОВ "Дніпровський Елеватор" (заставодержатель) укладено договір застави № 24-06/21-1, згідно пункту 1.1 якого, предметом договору є надання заставодавцем в заставу заставодержателю права вимоги до ТОВ "Агронива-Черкаси" зі сплати боргу, що належить ТОВ "Агротермінал Логістік" за договором відступлення 2, на загальну суму 50 000,00 грн.
Пунктом 1.3. договору застави передбачено, що за цим договором заставою забезпечується виконання зобов'язання ТОВ "Агротермінал Логістік" перед ТОВ "Дніпровський Елеватор", визначеного пунктом 2.1. договору відступлення 2, укладеного між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Дніпровський Елеватор", а саме: сплатити ТОВ "Дніпровський Елеватор" компенсацію у розмірі 5 000,00 грн., шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок ТОВ "Дніпровський Елеватор" або в інший спосіб, що не заборонений законодавством.
Рішенням органів управління ТОВ "Агротермінал Логістік", оформленим протоколом Загальних зборів учасників ТОВ "Агротермінал Логістік" від 30.07.2024, серед іншого, звільнено ОСОБА_1 з посади директора (підписант від ТОВ "Агротермінал Логістік" за договором застави).
Водночас, вже 06.08.2024 ОСОБА_1 був призначений на посаду директора ТОВ "Дніпровський Елеватор".
На переконання позивача, наведені обставини в сукупності свідчать про наявність ознак фраудаторності договору застави та укладення зазначеного договору із прихованою, штучною метою - надання ТОВ "Дніпровський Елеватор" статусу забезпеченого кредитора ТОВ "Агротермінал Логістік".
09.08.2024 ОСОБА_1 оскаржив дії державного реєстратора до Міністерства юстиції України. За результатами розгляду скарги, наказом Міністерства юстиції України № 2612/5 від 03.09.2024 було анульовано реєстраційні дії щодо зміни керівника ТОВ "Агротермінал Логістік" на ОСОБА_2
19.09.2024 було фактично анульовано реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у зв'язку з чим ОСОБА_1 займав посаду директора ТОВ "Агротермінал Логістік", в період його перебування на посаді директора ТОВ "Дніпровський Елеватор".
30.09.2024 в період виконання повноважень директора ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_1 та одночасним його перебування на посаді директора ТОВ "Дніпровський Елеватор", нараховані штрафні санкції у розмірі 10 000,00 грн. відповідно до пункту 4.2 договору відступлення 2.
12.11.2024 рішенням Господарського суду міста Києва від 12.11.2024 у справі № 910/10935/24 (залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 та постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду), серед іншого:
- визнано незаконним та скасовано наказ Міністерства юстиції України № 2612/5 від 03.09.2024 "Про задоволення скарг", яким були анульовано реєстраційні дії, зокрема, стосовно ТОВ "Агротермінал Логістік".
- відновлено становище, що існувало до моменту порушення прав позивачів, в тому числі керівника ОСОБА_2 шляхом зобов'язання Міністерства юстиції України та/або його структурних підрозділів скасувати реєстраційні записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на виконання наказу Міністерства юстиції України № 2612/5 від 03.09.2024 "Про задоволення скарг" та поновлено реєстраційну дію.
26.02.2025 постановлено ухвалу Господарського суду міста Києва у справі № 910/11034/24, якою прийнято до розгляду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.
В цей же день, поновлено реєстраційну дію та звільнено з посади директора ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_1
15.05.2025 директором ТОВ "Дніпровський Елеватор" подано заяву про визнання грошових вимог, з яких заставні - 16 666,60 грн (5 000,00 грн - основний борг, 10 000,00 грн - штраф, 527,17 грн. - інфляційне збільшення, 303,65 грн. - 10% річних, 838,78 грн. пені), за договором відступлення 2. Станом на час звернення з даним позовом, грошові вимоги ТОВ "Дніпровський Елеватор" перебувають на розгляді.
Відтак, позивач вказує, що наведені вище обставини свідчать про наявність прямої пов'язаності колишнього керівника ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_1 з ТОВ "Дніпровський Елеватор". Тоді, як дії колишнього керівника ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_1 з укладення договору застави, не мають економічного змісту, суперечать інтересам ТОВ "Агротермінал Логістік" та, фактично, спрямовані на дотримання та врахування виключно прав та інтересів ТОВ "Дніпровський Елеватор".
ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА МОТИВИ, З ЯКИХ ВИХОДИТЬ СУД
Згідно п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають з договорів та інших правочинів.
За змістом ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків.
Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203 ЦК України).
Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України.
Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частиною 3 ст. 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
За змістом ст. 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.
Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.
Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.
Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об'єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).
У постанові від 30.01.2019 у справі № 911/5358/14 Верховний Суд висловив правову позицію щодо реальності господарської операції, вказав на те, що для з'ясування правової природи як господарської операції, так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов'язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті цієї операції.
Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. Вказана правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011(913/45/20).
Застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство можливо лише при наявності відкритого провадження у справі про банкрутство боржника.
Стаття 42 КУзПБ підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак ця норма щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.
Вказане викладено у постанові Верховного Суду від 20.07.2022 у справі № 917/373/18 (917/1878/20).
При цьому, особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною (така правова позиція викладена у постанові Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського Суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).
Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об'єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.
Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов'язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 (пункт 155).
Водночас, категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що ч. 2 ст. 96 ЦК України вимагає, щоби юридична особа відповідала за своїми зобов'язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов'язку перед кредитором. У зв'язку з цим можна розмежувати також критерії фраудаторності:
об'єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку за наявності існуючої вже заборгованості;
суб'єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов'язання.
Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину.
Наведений правовий висновок викладений Верховним Судом у постановах від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18.
У постанові КЦС ВС від 18.05.2022 у справі № 643/15604/17 суд дійшов висновку, що встановлення фраудаторності договору є достатньою та самостійною підставою визнання його недійсним та застосування наслідків його недійсності.
Відповідно до правової позиції, викладеної в постанові Верховного Суду у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського від 28.10.2021 у справі № 911/1012/13 критерієм для застосування норм ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у тому числі і до заяв, поданих після введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства, є дата відкриття провадження у справі про банкрутство.
Стаття 42 КУзПБ встановлює підстави, з яких правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, а також правові наслідки визнання таких правочинів недійсними.
У порядку передбаченому ст. 42 КУзПБ можуть бути визнаними за спеціальними підставами окремі правочини боржника, що не виключає можливості визнання недійсними правочинів боржника також відповідно до ст. 203, 215 ЦК України, оскільки тільки в межах провадження у справі про банкрутство законодавець визначив підсудність суду справ про визнання недійсними правочинів боржника, не обмежуючи підстав, за якими заявляються вимоги про визнання недійсним правочину (п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України).
Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.
Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Згідно ч. 2 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.
У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов'язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину. За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу (ч. 3, 4 ст. 42 КУзПБ).
Суд відзначає, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 відкрито провадження у справі № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника.
Відтак, враховуючи дату відкриття провадження у справі 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік" - 10.04.2025, судом встановлено, що спірний правочин - договір застави № 24-06/21-1 вчинений протягом десяти місяців, до відкриття справи про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік".
Так, провадження у справі про банкрутство на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, одним із завдань має задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. При цьому обов'язковим завданням провадження у справі про банкрутство є справедливе задоволення усієї сукупності кредиторів. Тому провадження у справах про банкрутство об'єктивно формується на засадах конкурсу кредиторів.
Тобто призначення провадження у справі про банкрутство полягає у збалансуванні реалізації прав та законних інтересів учасників справи. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів.
Раціональність механізму конкурсної процедури полягає саме в тому, що вона надає інструментарій для узгодження прав та інтересів усіх кредиторів, а також забезпечує взаємні права та інтереси сукупності кредиторів і боржника. При цьому інструментом гарантування прав кожного із сукупності кредиторів є принцип конкурсного імунітету, за яким кредитор не має права задовольнити свої вимоги до боржника інакше, як в межах відкритого провадження у справі про банкрутство. Кредитори можуть задовольнити свої вимоги за правилами конкретної конкурсної процедури (висновок викладений у постановах судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2019 у справі №910/9535/18 та від 09.09.2021 у справі № 916/4644/15).
За цих умов категорія фраудаторності у процедурі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами.
Отже, можливість оспорення правочину боржника у межах справи про банкрутство є одним із юридичних інструментів гарантування збільшення ліквідаційної маси боржника та як результат захисту інтересів кредиторів шляхом максимально можливого задоволення їх вимог.
Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України), тобто дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Частиною третьою статті 13 ЦК України унормовано, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов'язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (висновок у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18).
Верховний Суд неодноразово зазначав про те, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом (висновки викладені у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16 (пункт 153); постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 (п.10.34); постанові Верховного Суду від 20.01.2021 у справі №910/8992/19(910/20867/17), від 16.11.2022 у справі №44/380-б (910/16410/20), від 05.04.2023 у справі № 906/43/22 (906/459/22)).
Крім цього, використання особою належного їй суб'єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов'язань перед кредиторами є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло"). За цих умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.
Добросовісність та розумність як принципи цивільного обороту (стаття 3 ЦК України) мають лежати в основі дій/бездіяльності всіх учасників обороту. Діяльність у підприємницькій сфері за загальним правилом має бут спрямована на отримання правомірного прибутку учасниками господарських відносин. Усі учасники господарських відносин повинні ухилятися від здійснення дій, що очевидно спрямовані на іншу мету, зокрема, виведення активів вже неплатоспроможного учасника господарського обороту. Таке виведення активів може здійснюватися шляхом безпосереднього очевидно нееквівалентного продажу/обміну майна особи, при якому здійснюється несправедливе зменшення майна особи як основи господарювання, так і шляхом набуття обов'язків шляхом укладення договору поруки за боргами третіх осіб, які є формально самостійними учасниками господарського обороту.
Вступаючи у договірні відносини щодо поруки по боргах третіх осіб, сторони такого договору поруки, з урахуванням категорії "підприємницького ризику" та фраудаторності, у розрізі регулювання відносин неплатоспроможності повинні розкрити суду ті реальні мотиви, з яких вони виходили при укладенні спірного правочину, які б підтверджували реальні ринкові наміри сторін цього правочину щодо отримання прибутку при здійсненні звичайної ринкової діяльності (див. постанови Верховного Суду від 02.03.2023 № 910/15232/20 (910/18130/21), від 23.03.2023 № 910/15232/20 (910/18169/21), від 18.05.2023 № 908/3468/13, від 04.10.2023 910/15232/20 (910/18162/21)).
Боржник, який вчиняє інші дії, пов'язані із зменшенням його платоспроможності (зокрема дії з укладення договору застави, поруки за яким набуває додаткових зобов'язань) після виникнення у нього зобов'язання із повернення суми позики діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
В ході розгляду даної справи, судом встановлено, що за змістом договору застави від 24.06.2024 № 24-06/21-1, забезпечується виконання зобов'язання ТОВ "Агротермінал Логістік" перед ТОВ "Дніпровський Елеватор", визначеного п. 2.1. договору відступлення 2, укладеного між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Дніпровський Елеватор", а саме: сплатити ТОВ "Дніпровський Елеватор" компенсації у розмірі 5 000,00 грн., шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок ТОВ "Дніпровський Елеватор" або в інший спосіб, що не заборонений законодавством.
В той час, із відомостей, що наявні в веб-сервісі OpenDataBot щодо ТОВ "Агротермінал Логістік" станом на 2024 рік, вбачається, що ТОВ "Агротермінал Логістік" отримувався дохід, зокрема, у розмірі більше 1 мільйону гривень.
Таким чином, є абсолютно економічно безпідставними дії з передачі в заставу на підставі договору застави права вимоги у розмірі 50 000,00 грн., нібито, з метою забезпечення виконання зобов'язання у розмірі 5 000,00 грн.
Відтак, забезпечення виконання зобов'язання шляхом укладення спірного договору застави, яке, з огляду на показники фінансово-господарського стану ТОВ "Агротермінал Логістік", могло бути добровільно та негайно виконано ТОВ "Агротермінал Логістік", є очевидно необґрунтованою та недобросовісною дією, що має іншу, приховану мету.
Вказаних обставин ТОВ "Дніпровський Елеватор" спростовано не було.
У зв'язку з чим, суд вказує, що укладений між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Дніпровський Елеватор" договір застави, порушує принципи справедливості, добросовісності та розумності (стаття 3 ЦК України), укладений без будь-якої економічної мети та зважаючи на інші обставини справи, фактично укладено з метою забезпечення ТОВ "Дніпровський Елеватор" можливості набуття статусу забезпеченого кредитора ТОВ "Агротермінал Логістік".
Що стосується укладення боржником договору застави із заінтересованою особою, що може підтверджувати фраудаторність такого договору та є достатньою та самостійною підставою для визнання його недійсним, то суд вказує наступне.
Як уже було зазначено вище, ТОВ "Дніпровський Елеватор" є особою, щодо якої наявні ознаки заінтересованості щодо ТОВ "Агротермінал Логістік" в розумінні статті 1 Кодексу, зокрема, крізь призму корпоративних правовідносин.
Слід відзначити, що 24.06.2024 договір застави було укладено з боку ТОВ "Агротермінал Логістік" саме ОСОБА_1 , який у свою чергу, в період з 19.09.2024 по 26.02.2025 виконував обов'язки керівника одночасно ТОВ "Дніпровський Елеватор" та ТОВ "Агротермінал Логістік".
Стаття 1 Кодексу, що визначає дефініцію заінтересованої особи щодо боржника, містить положення "а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими", що свідчить про не вичерпність ознак заінтересованості, визначених Кодексом.
Відтак, з огляду викладене вище обґрунтування, одночасне перебування ТОВ "Дніпровський Елеватор" та ТОВ "Агротермінал Логістік" під оперативним контролем однієї особи протягом тривалого строку ( ОСОБА_1 ), може обґрунтовано свідчити про наявність ознак заінтересованості ТОВ "Дніпровський Елеватор" (керівником якого по даний час є ОСОБА_1 ) щодо ТОВ "Агротермінал Логістік".
При цьому, судом враховані наведені розпорядником майна висновки Верховного Суду, що викладені у постанові від 16.05.2024 у справі № 925/1577/20(925/291/23), зокрема: "…71. Отже, з огляду на зазначене та наявне у законодавстві тлумачення понять "заінтересовані особи" та "пов'язані особи", за встановлених обставин, господарські суди дійшли правильного висновку, що спірний правочин укладено із заінтересованою особою, оскільки на час укладення спірного договору ОСОБА_1, хоч і опосередковано (через третіх осіб), однак був одночасно засновником, представником ТОВ "Колос 14" та керівником ПП "Іріда", тобто мав повноваження здійснювати управлінський вплив на обидві сторони спірного правочину, який порушує права та законні інтереси інших кредиторів боржника.
72. Верховний Суд також звертається до висновків Верховного Суду викладених, зокрема, у постановах від 04.04.2023 у справі № 906/43/22, від 09.05.2023 у справі № 906/43/22(906/458/22), за змістом яких однією з підстав для визнання договорів недійсними на підставі ч. 2 ст. 42 КУзПБ є те, що спірний правочин укладено з юридичною особою, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи.
73. Тобто, в тому разі, якщо третя особа контролює дві юридичні особи, що являються сторонами одного правочину, то для боржника інша сторона такого правочину являється заінтересованою особою, а саме юридичною особою, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи.
… 78. Тоді як ч. 2 ст. 42 КУзПБ не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів.
79. Тобто, саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою є самостійним наслідком його недійсності.
80. Аналогічна правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 02.04.2024 у справі № 910/5477/23.".
Відповідач-2 заперечуючи щодо задоволення позовних вимог відзначає, що ОСОБА_1 з 30.07.2024 жодним чином не міг здійснювати контроль над боржником ТОВ "Агротермінал Логістік", незважаючи на те, що у період з 03.09.2024 по 23.01.2025 його прізвище значилось у ЄДРПОУ як керівника ТОВ "Агротермінал Логістік". 06.08.2024 ОСОБА_1 був призначений на посаду директора ТОВ "Дніпровський Елеватор", а саме через 1,5 місяця після укладення спірного договору. Тому, 30.09.2024 в період одночасного виконання повноважень директора ТОВ "Агротермінал логістік" та ТОВ "Дніпровський Елеватор", ОСОБА_1 не міг нараховувати штрафні санкції у відповідності до пункту 4.2. договору про відступлення права вимоги № 24/06/24 від 24.06.2024.
Однак, такі твердження відповідача-2 щодо неможливості ОСОБА_1 здійснення контролю над боржником відхиляються судом, оскільки, при вирішенні питання про відкриття провадження у справі № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік" в ухвалі Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 було встановлено, наступне:
"…Таким чином, суд вказує, що фактично рішенням Господарського суд міста Києва від 12.11.2024 у справі № 910/10935/24 було встановлено, що ОСОБА_1 був незаконно поновлений на посаді директора ТОВ "Агротермінал Логістік" та відновлено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис, згідно якого керівником ТОВ "Агротермінал Логістік" з 30.07.2024 є ОСОБА_2 .
Отже, у зв'язку із набранням законної сили рішенням Господарського суду міста Києва від 12.11.2024 у справі № 910/10935/24 було відновлено порушені права керівника ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_2 .
Означене й послуговано підставою для звернення ОСОБА_2. як керівника ТОВ "Агротермінал Логістік", в межах даної справи із клопотанням від 24.01.2024 про припинення повноважень всіх представників, незаконно уповноважених ОСОБА_1 діяти від імені та в інтересах ТОВ "Агротермінал Логістік", у зв'язку із припиненням повноважень ОСОБА_1. як неналежного керівника товариства.
Екстраполювавши на національне законодавство України висновки ЄСПЛ щодо застосування доктрини "плодів отруйного дерева" (Fruit of the Poisonous Tree), слід дійти до висновку, що якщо директор ОСОБА_1 фактично визнаний судом нелегітимним, то всі дії, вчинені ним у період його незаконного перебування на посаді директора ТОВ "Агротермінал Логістік", є такими ж.
Таким чином, враховуючи наявну в матеріалах справи заяву про відсутність повноважень у адвоката Целіка В.В. подану 04.03.2025 ОСОБА_2 як керівника ТОВ "Агротермінал Логістік", то за таких обставин відзив, що надійшов 04.03.2025 та підписаний адвокатом Целіком В.В. не приймається судом, оскільки, поданий особою, яка не має повноважень на представництво інтересів ТОВ "Агротермінал Логістік".
Як про це відзначає керівник ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_2 фактичне виконання рішення Господарського суду міста Києва від 12.11.2024 у справі № 910/10935/24 відбулося лише 26.02.2025, що підтверджується доданим до цього відзиву витягом з ЄДРЮОФОПГФ від 24.03.2025 року. Лише після цього ОСОБА_2 , як директор ТОВ "Агротермінал Логістік", мав повноваження вимагати передати йому всю документацію та повідомити про стан справ ТОВ "Агротермінал Логістік" від колишнього нелегітимного директора, однак, станом на даний час, колишнім директором не було нічого передано.
Таким чином, боржник зазначає, що через відсутність доступу до документації та печаток підприємства, а також, враховуючи необхідність проведення інвентаризації для встановлення фактичної наявності активів товариства, ТОВ "Агротермінал Логістік" позбавлене можливості надати в повному обсязі всі відомості, визначені ч. 2 ст. 36 КУзПБ.".
Більш того, у поданому відповідачем-1 відзиві, останній вказує, що ані після припинення 30.07.2024 повноважень ОСОБА_1., ані після набрання чинності рішенням Господарського суд міста Києва від 12.11.2024 у справі № 910/10935/24, на запити директора боржника ОСОБА_2. ОСОБА_1 не було передано жодних документів, інформації щодо діяльності ТОВ "Агротермінал Логістік" та матеріальних цінностей, отриманих ним під час виконання повноважень керівника товариства, а також звіту про всі дії, вчинені від імені та/або в інтересах ТОВ "Агротермінал Логістік" у період його перебування на посаді директора боржника. Враховуючи діяльність колишнього директора боржника ОСОБА_1 чинний директор ТОВ "Агротермінал Логістік" 21.08.2024 звернувся до Дніпровського районного управління поліції Головного управління поліції в Дніпропетровській області із заявою про вчинення ОСОБА_1 , зокрема, злочину, передбаченого ч. 2 ст. 357 КК України (заволодіння документами та печатками ТОВ "Агротермінал Логістік", що перешкоджає їх діяльності). Відомості, повідомлені у вказаній заяві, внесені 21.08.2024 до ЄРДР (кримінальне провадження № 12024041030002923). На даний час, на підставі вказаної заяви Дніпровським РУП ГУНП в Дніпропетровській області за вказаним фактом проводиться досудове розслідування у кримінальному провадженні №12024041030002923.
Вказаних обставин ТОВ "Дніпровський Елеватор" спростовано не було, доказів, щоб свідчили про протилежне суду не надано.
Крім того, розпорядником майна в процесі виконання покладених на нього обов'язків, було отримано інформацію з Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо ТОВ "Агротермінал Логістік".
З Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (далі - ДРОРМ) щодо ТОВ "Агротермінал Логістік" від 16.04.2025 №Р313374 вбачається, що будь-які записи щодо обтяжень ТОВ "Агротермінал Логістік" в реєстрі - відсутні.
В даному випадку, відсутність реєстрації застави та внесення в ДРОРМ відомостей про реєстрацію застави та відповідного обтяження може свідчити про намір приховати факт укладення договору застави від інших учасників правовідносин із ТОВ "Агротермінал Логістік" та його контрагентів, що, у свою чергу, може факультативно підтверджувати штучність та фраудаторність договору застави.
Так, відповідно до пункту 1 Порядку ведення ДРОРМ, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 05.07.2024, державна реєстрація обтяжень рухомого майна проводиться з метою забезпечення виконання зобов'язань і захисту прав юридичних і фізичних осіб стосовно рухомого майна та надання в інтересах цих осіб інформації про наявність чи відсутність обтяжень рухомого майна.
Відповідно до статті 11 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", обтяження рухомого майна реєструються в Державному реєстрі в порядку, встановленому цим Законом, крім випадків, передбачених цією статтею.
Згідно положень статті 12 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", реєстрація обтяження надає відповідному обтяженню чинності у відносинах з третіми особами , якщо інше не встановлено цим Законом.
У разі відсутності реєстрації обтяження таке обтяження зберігає чинність у відносинах між боржником і обтяжувачем, проте воно є не чинним у відносинах з третіми особами, якщо інше не встановлено цим Законом.
Відтак, виходячи зі змісту перелічених вище правових норм та встановлених судом обставин, можливо дійти висновку, що не здійснення ТОВ "Дніпровський Елеватор" дій щодо державної реєстрації в ДРОРМ обтяження, що виникло на підставі оспорюваного договору застави, мають ознаки того, що укладення такого договору спрямоване виключно на досягнення неправомірної мети, а саме, набуття статусу забезпеченого кредитора ТОВ "Агротермінал Логістік", що у свою чергу, додатково свідчать про фраудаторність такого правочину.
Такими чином, виходячи із викладеного вище, суд дійшов висновку, що укладаючи оспорюваний договір застави, боржник: уклав договір в "підозрілий період", тобто, протягом 3 років до відкриття провадження у справі про банкрутство (ч. 1 ст. 42 Кодексу); узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог (ч. 1 ст. 42 Кодексу); уклав договір із заінтересованою особою (ч. 2 ст. 42 Кодексу).
Кожна з обставин, що визначені ч. 1, 2 ст. 42 Кодексу, як окремо так і у своїй сукупності, є достатніми для визнання оспорюваного договору недійсним.
Варто відзначити, що як прямо вбачається зі змісту позовної заяви, позов у даній справі пред'явлено, у тому числі, на підставі ч. 1 ст. 42 Кодексу, наявність обставин за якою є самостійними підставами для визнання договору застави фраудаторним.
Частинами 1-2 ст. 74 ГПК України унормовано, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов'язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.
Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Відповідно до частин 1-3 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Отже, з огляду на викладене вище у своїй сукупності, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, враховуючи встановлення обставин щодо наявності ознак фраудаторності спірного правочину та підстав для застосування cт. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог та наявність правових підстав для задоволення позову розпорядника майна та визнання недійсним договору застави № 24-06/24-1 від 24.06.2024, укладеного між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Дніпровський Елеватор".
Разом з тим, суд вважає за необхідне вказати, що аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав відповідь на питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
При цьому, суд відзначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.
Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідачів.
Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
1. Позов розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича - задовольнити.
2. Визнати недійсним договір застави № 24-06/24-1 від 24.06.2024, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор".
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (03150, місто Київ, вулиця Тютюнника Василя, будинок, 53, офіс, 1133; ідентифікаційний номер 39296647) на користь розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича (49038, місто Дніпро, площа Вокзальна, 2-Н, поверх 4; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) судовий збір в сумі 1 211 (одна тисяча двісті одинадцять) грн 20 коп.
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам'янське, проспект Конституції, 17-А; ідентифікаційний номер 41657211) на користь розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича (49038, місто Дніпро, площа Вокзальна, 2-Н, поверх 4; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) судовий збір в сумі 1 211 (одна тисяча двісті одинадцять) грн 20 коп.
5. Видати накази після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено: 11.05.2026 (після виходу з відпустки).
Суддя Сергій СТАСЮК