07 травня 2026 року
м. Київ
cправа № 910/6176/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Студенець В.І.,
за участю: секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,
позивача - Горбаченко Н.В.,
відповідача - Остапенка С.Л.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Електротрейдінг Груп"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2026 (головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Ткаченко Б.О., Майданевич А.Г.) та рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2025 (суддя Котков О.В.)
у справі №910/6176/25
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Електротрейдінг Груп"
до Приватного акціонерного товариства "Національна енергетична компанія "Укренерго"
про визнання недійсним правочину,
Короткий зміст позовних вимог.
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Електротрейдінг Груп" (далі також - ТОВ "Електротрейдінг Груп") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Національна енергетична компанія "Укренерго" (далі також - ПрАТ "НЕК "Укренерго") про визнання недійсним зарахування зустрічних однорідних вимог (неттінгу) у сумі 186 856,88 грн, вчиненого ПрАТ "НЕК "Укренерго" згідно з актом корегування №СВБ_К_04_2024_07_0152 від 27.02.2025 до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів від 31.07.2024 №СВБ_02_2024_07_0152 акта корегування від 26.09.2024 №СВБ_К_03_2024_07_0152.
2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на підставі укладеного між сторонами договору про врегулювання небалансів електричної енергії №0152-01024 від 22.05.2019 позивач отримав від відповідача акт корегування №СВБ_К_04_2024_07_0152 від 27.02.2025 до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів №СВБ_К_04_2024_07_0152 від 31.07.2024, за яким у позивача виникли перед відповідачем зобов'язання на суму 186 856,88 грн. Таке зарахування однорідних вимог позивач вважає неправомірним у зв'язку із тим, що заборгованість за вказаним актом №СВБ_К_04_2024_07_0152 від 31.07.2024 у нього перед відповідачем відсутня. Позивач вважає, що відповідач не мав правових підстав для заповнення пункту 2.1 та пункту 2.2 акта корегування №СВБ_К_04_2024_07_0152. Зазначені пункти акта корегування могли бути заповнені відповідачем за наявності законодавчо встановлених умов для здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог (неттінгу) відповідно до статті 601 Цивільного кодексу України (далі також ЦК) та статті 203 Господарського кодексу України (далі також ГК), тобто у разі наявності зобов'язань в обох сторін.
Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій.
3. 22.05.2019 між позивачем (СВБ) та відповідачем (ОСП, АР) укладено договір про врегулювання небалансів електричної енергії.
4. Договірні відносини між позивачем та відповідачем у спірний період врегульовані договором, в редакції постанови Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг (далі також НКРЕКП), від 10.10.2023 №1882, відповідно до пунктів 1.1, 1.2 якого цей договір є публічним договором приєднання, який встановлює порядок та умови врегулювання небалансів електричної енергії стороною, відповідальною за баланс (далі також СВБ), у тому числі її балансуючої групи. Цей договір є договором приєднання в розумінні статті 634 ЦК, умови якого мають бути прийняті іншою стороною не інакше, як шляхом приєднання до запропонованого договору в цілому.
5. На підставі цього договору сторона, що приєднується, набуває статусу учасника ринку та здійснює свою діяльність у якості СВБ.
6. Відповідно до пункту 1.3 договору за цим договором СВБ врегульовує небаланси електричної енергії, що склалися в результаті діяльності її балансуючої групи на ринку електричної енергії, або передає свою відповідальність за небаланси електричної енергії іншій СВБ шляхом входження до її балансуючої групи.
7. Згідно з пунктом 1.4 договору оператор системи передачі (далі також ОСП) врегульовує небаланси електричної енергії з СВБ у порядку, визначеному Законом "Про ринок електричної енергії" та Правилами ринку, затвердженими постановою НКРЕКП, від 14.03.2018 №307 (далі - Правила ринку).
8. Врегулюванням небалансів електричної енергії є вчинення СВБ правочинів щодо купівлі-продажу електричної енергії та оплати платежів відповідно до Правил ринку (пункт 1.5 договору).
9. Вартість небалансів електричної енергії та суми платежів, що передбачені до сплати зі сторони СВБ та ОСП, розраховуються адміністратор розрахунків (далі також АР) для кожного розрахункового періоду доби відповідно Правил ринку. Оплата платежів відповідно до цього договору здійснюється з урахуванням податків та зборів, передбачених діючим законодавством (пункт 2.1 договору).
10. Згідно з пунктом 5.1 договору формування ОСП декадних звітів СВБ, місячних звітів СВБ, позапланових звітів СВБ, звітів про коригування, забезпечення СВБ коштів на рахунку ескроу СВБ відповідно до них, формування актів та списання ОСП коштів з рахунків ескроу СВБ на поточний рахунок із спеціальним режимом використання ОСП здійснюються відповідно до процедур та у строки, визначені Правилами ринку та цим договором.
11. Відповідно до пункту 5.9 договору ОСП формує та направляє акт купівлі-продажу до СВБ не пізніше 13 календарного дня місяця, наступного за розрахунковим. Протягом двох робочих днів з дня направлення ОСП до СВБ акта СВБ розглядає та повертає ОСП один примірник акта, підписаного зі своєї сторони.
12. У разі незгоди із розрахунками ОСП відповідно до акта СВБ протягом двох робочих днів надсилає ОСП обґрунтовані зауваження щодо цього акта та ініціює спір відповідно до норм чинного законодавства. До здійснення коригування обсяг та вартість електричної енергії визначається за даними, зазначеними в акті.
13. Якщо СВБ протягом двох робочих днів з дня направлення ОСП до СВБ акта не ініціював спір та не направив до ОСП підписаний зі сторони СВБ примірник акта, то такий акт вважається підписаним СВБ.
14. Відповідно до пункту 1.1 Правил коригування, які є додатком 10 до Правил ринку (далі - Правила коригування), розбіжності між учасником ринку та ОСП щодо даних комерційного обліку врегульовуються між ОСП та СВБ шляхом проведення планових та позапланових коригувань у випадку надання адміністратором комерційного обліку (далі також АКО) до АР оновлених сертифікованих даних комерційного обліку.
15. За умовами пункту 2.1 Правил коригування у випадку отримання оновлених сертифікованих даних комерційного обліку учасників ринку за розрахунковий період обчислення коригування здійснюється таким чином: 1) оцінюється фактичний обсяг та вартість електричної енергії, визначені за оновленими сертифікованими даними комерційного обліку; 2) вартість попередніх даних комерційного обліку віднімається від фактичної вартості електричної енергії за оновленими сертифікованими даними комерційного обліку для кожного учасника ринку за кожен розрахунковий період.
16. Згідно з абзацом першим та другим пункту 3.2 Правил коригування АР протягом робочого дня, наступного за днем отримання від АКО оновлених сертифікованих даних комерційного обліку для проведення планового коригування, надсилає СВБ попередній звіт про коригування з метою одержання зауважень від СВБ.
17. СВБ протягом трьох робочих днів з дня отримання від АР попереднього звіту про коригування надає АР зауваження щодо інформації, що зазначена в такому звіті.
18. Відповідно до абзацу п'ятого пункту 3.2 Правил коригування АР протягом робочого дня, наступного за днем отримання від АКО оновлених сертифікованих даних комерційного обліку для проведення планового коригування, з урахуванням опрацьованих зауважень СВБ щодо інформації, що зазначена у попередньому звіті про коригування, через систему управління ризиками (далі також СУР) формує звіт про коригування та надсилає на електронну адресу СВБ повідомлення про формування звіту про коригування.
19. АР на другий робочий день з дня надсилання повідомлення про формування звіту про коригування формує та надсилає СВБ акт коригування (абзац сьомий пункту 3.2 Правил коригування).
20. Абзацами одинадцятим та дванадцятим пункту 3.2 Правил коригування передбачено, що СВБ упродовж трьох робочих днів з дня отримання акта коригування у разі згоди із розрахунками АР підписує акт коригування та надсилає його АР.
21. У разі незгоди із даними акта коригування СВБ протягом трьох робочих днів з дня його отримання надсилає АР обґрунтовані зауваження щодо цього акта та ініціює спір.
22. Якщо СВБ протягом трьох робочих днів з дня направлення ОСП до СВБ акта коригування не ініціювала спір та не направила до ОСП підписаний зі сторони СВБ примірник акта коригування, то такий акт коригування вважається підписаним СВБ (абзац 14 пункту 3.2 Правил коригування).
23. 14.08.2024 ТОВ "Електротрейдінг Груп" отримало від відповідача акт купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів №СВБ_К_04_2024_07_0152 від 31.07.2024 згідно з договором №0152-01024 від 22.05.2019 за період з 01.07.2024 по 31.07.2024, відповідно до пункту 1.1 якого СВБ отримало, а ОСП поставило електричну енергію для врегулювання небалансів на загальну суму 210 362 568,13 грн.
24. Згідно з пунктом 1.2 акта №СВБ_02_2024_07_0152 ОСП отримало, а СВБ поставило електричну енергію для врегулювання небалансів загальною вартістю 93 021 488,23 грн.
25. Грошові зобов'язання СВБ та ОСП по акту №СВБ_02_2024_07_0152 ОСП на суму 93 021 488,23 грн були припинені шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог відповідно до пунктів 2.1, 2.2 акта №СВБ_02_2024_07_0152.
26. Після припинення взаємних зобов'язань сума коштів, яка підлягала сплаті СВБ за електричну енергію для врегулювання небалансів згідно з актом №СВБ_02_2024_07_0152, становила 117 341 079,90 грн (210 362 568,13 грн - 93 021 488,23 грн).
27. 15.08.2024 відповідачем списано з рахунку позивача грошові кошти у сумі 117 341 079,90 грн в якості оплати за електричну енергію для врегулювання небалансів відповідно до акта №СВБ_02_2024_07_0152, що підтверджується платіжною інструкцією №00000066 від 15.08.2024.
28. У подальшому, 30.09.2024, позивачем отримано від відповідача акт корегування №СВБ_К_03_2024_07_0152 від 26.09.2024 до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів №СВБ_02_2024_07_0152 від 31.07.2024, за оновленою версією даних комерційного обліку за період з 01.07.2024 по 31.07.2024, відповідно до пунктів 1.1, 1.2, якого:
- сума збільшення обсягу 63,549 МВт·год та збільшення вартості електричної енергії для врегулювання небалансів, отриманої СВБ, становить 657 516,99 грн;
- сума зменшення обсягу 63,533 МВт·год та зменшення вартості електричної енергії для врегулювання небалансів, отриманої ОСП, становить 269 914,41 грн.
29. Грошові зобов'язання СВБ та ОСП по акту №СВБ_К_03_2024_07_0152 від 26.09.2024 на суму 269 914,41 грн були припинені шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог відповідно до пунктів 2.1, 2.2 акта №СВБ_К_03_2024_07_0152.
30. Після припинення взаємних зобов'язань, сума коштів, яка підлягала сплаті СВБ за електричну енергію для врегулювання небалансів згідно з актом №СВБ_К_03_2024_07_0152, становила 927 431,44 грн та була списана відповідачем з рахунку позивача платіжною інструкцією №000000430 від 01.10.2024.
31. На переконання позивача грошові зобов'язання, що виникли на підставі акта №СВБ_02_2024_07_0152 були виконані сторонами у повному обсязі.
32. Разом з тим, як вказує відповідач, 28.02.2025 ним був завантажений акт корегування №СВБ_К_04_2024_07_0152 до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів від 31.07.2024 №СВБ_02_2024_07_0152 від 31.07.2024 акта корегування №СВБ_К_03_2024_07_0152 від 26.09.2024, за оновленою версією даних комерційного обліку за період з 01.07.2024 по 31.07.2024, згідно з пунктами 1.1, 1.2. якого:
- сума зменшення обсягу 36,875 МВт·год та зменшення вартості електричної енергії для врегулювання небалансів, отриманої СВБ, становить 331 282,22 грн;
- сума зменшення обсягу 16,248 МВт·год та збільшення вартості електричної енергії для врегулювання небалансів, отриманої ОСП, становить 186 856,88 грн.
33. Відповідно до пунктів 2.1, 2.2 акта корегування №СВБ_04_2024_07_0152 відповідач припинив зобов'язання ОСП перед СВБ шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог у сумі 90 186 856,88 грн: "Зарахування зустрічних однорідних вимог здійснюється відповідно до умов договору та на підставі ст. 601 ЦК України, ст. 203 ГК України в сумі (+) 186 856,88 грн.".
34. 19.03.2025 позивач листом №05/03-02 від 05.03.2025 направив відповідачу зауваження до акта корегування №СВБ_04_2024_07_0152, у якому вказав, що проведене зарахування зустрічних однорідних вимог (неттінгу) згідно з актом корегування №СВБ_04_2024_07_0152 на суму 186 856,88 грн є необґрунтованим та таким, що суперечить нормам діючого законодавства України.
35. Звертаючись з цим позовом, позивач вказує, що вчинений відповідачем правочин зарахування зустрічних однорідних вимог згідно з актом корегування №СВБ_К_04_2024_07_0152 на суму 186 856,88 грн, не відповідає вимогам статті 601 ЦК, що є підставою для визнання його недійсним.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції.
36. Господарський суд міста Києва рішенням від 07.10.2025 у справі №910/6176/25, яке Північний апеляційний господарський суд залишив без змін постановою від 27.01.2026, в позові відмовив повністю.
37. Судові рішення мотивовані таким:
- з матеріалів справи вбачається, що позивач не заперечує визначених в акті корегування №СВБ_К_04_2024_07_0152 від 27.02.2025 сум, що є вартістю обсягів електричної енергії, натомість вказує, що за своєю правовою природою спірний акт корегування є правочином про зарахування зустрічних однорідних вимог;
- у спірному акті корегування було визначено як збільшення обсягів, так і зменшення обсягів, тому послідовно логічним було відображення відповідних обсягів та їх вартості в таблиці з урахуванням ідентифікації їх значення "+"/"-".Пунктами 2.1 та 2.2 акта корегування від 27.02.2025 не передбачено зарахування нових зустрічних вимог (навпаки, у цьому випадку відбулось зменшення суми вимог, зарахованих раніше за актом від 31.07.2024);
- акт корегування №СВБ_К_04_2024_07_0152 від 27.02.2025 складено відповідно до форми і вимог, передбачених додатком 2 до договору (що відповідає додатку 2 до умов договору про врегулювання небалансів електричної енергії, затверджених наказом НЕК "Укренерго" від 08.07.2024 №393) та додатком 2 до Типового договору про врегулювання небалансів електричної енергії, який, у свою чергу, є додатком 1 до Правил ринку. Вказані положення передбачають використання в актах корегування саме такого формулювання (у разі зміни вартості за оновленими даними): "Зарахування зустрічних однорідних вимог здійснюється відповідно до умов Договору та на підставі ст. 601 Цивільного кодексу України, ст. 203 Господарського кодексу України в сумі (+/-)________________грн. ___ коп. в т.ч. ПДВ _________грн. ___ коп. (сума прописом, в т.ч. ПДВ _________грн. ___ коп.).". Фактично це формулювання означає зміну суми зарахованих раніше зустрічних однорідних вимог (у даному випадку - зарахованих за актом від 31.07.2024), та не є наслідком зміни правової природи документа з акта корегування на односторонній правочин про зарахування зустрічних однорідних вимог;
- оцінивши надані сторонами докази, суд дійшов висновку, що акт корегування №СВБ_К_04_2024_07_0152 від 27.02.2025 не відповідає вимогам правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог, а лише фіксує результати господарської діяльності сторін договору про врегулювання небалансів електричної енергії та є його невід'ємною частиною (про що також вказано у даному акті корегування).
Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи іншої сторони.
38. ТОВ "Електротрейдінг Груп" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати повністю рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2026 у справі №910/6176/25 та ухвалити нове рішення, яким позов ТОВ "Електротрейдінг Груп" задовольнити: визнати недійсним правочин щодо зарахування зустрічних однорідних вимог (неттінгу) у розмірі 186 856,88 грн, вчинений ПрАТ "НЕК "Укренерго", згідно з актом корегування №СВБ_К_04_2024_07_0152 від 27.02.2025 до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів від 31.07.2024 №СВБ_02_2024_07_0152, акта корегування від 26.09.2024 №СВБ_К_03_2024_07_0152.
39. Підставою касаційного оскарження рішень судів попередніх інстанцій у цій справі скаржник вважає наявність випадків, передбачених пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), зазначаючи:
- про неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду, викладених в постановах: від 22.01.2021 у справі №910/11116/19, від 09.06.2022 у справі №904/1345/20, від 18.01.2024 у справі №910/512/23, від 30.01.2025 у справі №914/454/24, щодо застосування статті 601 ЦК;
- про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування частини першої статті 75 Закону "Про ринок електричної енергії", пункту 5.17.7 Правил ринку у взаємозв'язку з частиною першою статті 202 ЦК, частиною першою статті 601 ЦК про наявність/відсутність підстав для дотримання встановлених законодавством обмежень при врегулюванні взаємних зобов'язань учасниками ринку електричної енергії із застосуванням неттінгу у правовідносинах, які виникли на підставі договору про врегулювання небалансів електричної енергії, а саме вимог, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам: (1) бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим); (2) бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже, допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо); (3) строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, та чи є акт купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів та акт корегування до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів на підставі пункту 2.1 та пункту 2.2 яких припиняються зобов'язання сторін шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог правочином у розумінні частини першої статті 202 ЦК, враховуючи те, що ані Правилами ринку, ані Законом "Про ринок електричної енергії" не передбачено окремої форми документа, відповідно до якої учасниками ринку електричної енергії здійснюється зарахування зустрічних однорідних вимог (неттінг).
40. ПрАТ "НЕК "Укренерго" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін. Відповідач вказує, що позивачем у цій справі не доведено, що внаслідок здійснення неттінгу у нього виникли нові грошові зобов'язання перед відповідачем, внаслідок чого порушено його суб'єктивні права чи інтереси.
Позиція Верховного Суду.
Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК.
41. За чинним конституційним правопорядком, що його визначено приписами пункту 14 частини першої статті 92, пункту 8 частини другої статті 129 Конституції України, на рівні закону забезпечується право на апеляційний перегляд кожної справи, а право на касаційне оскарження судового рішення забезпечується лише в тих випадках, що їх визначив законодавець.
42. У постанові від 18.05.2021 у справі №914/1570/20 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що тенденції нормативно-правового регулювання національної моделі касаційного оскарження свідчать про перехід на конституційному рівні до моделі обмеженої касації, що реалізується, зокрема, за допомогою введення переліку випадків, коли рішення підлягає касаційному оскарженню, а також низки процесуальних фільтрів. Встановлення в процесуальному кодексі виняткових підстав для касаційного оскарження у тих випадках, коли таке оскарження є дійсно необхідним, має слугувати формуванню дієвої судової системи, що гарантуватиме особі право на остаточне та обов'язкове судове рішення. Введення процесуальних "фільтрів" не порушує право на доступ до суду, оскільки таке право вже реалізоване при зверненні до суду першої та апеляційної інстанцій, можна стверджувати, що введення процесуальних "фільтрів" допуску до перегляду судових рішень касаційним судом не порушує право доступу до правосуддя (пункти 5.10, 5.16, 5.21 постанови).
43. У статті 287 ГПК, якою регламентоване право касаційного оскарження, визначено перелік судових рішень, які підлягають касаційному оскарженню у господарському процесі, а також визначені підстави та випадки, коли касаційне оскарження допускається.
44. З метою визначення меж розгляду справи Верховним Судом застосовуються правила статті 300 ГПК, відповідно до якої переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (частина перша).
45. Касаційне провадження у справі відкрито відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК, яка визначає, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
46. Наведене узгоджується із частиною четвертою статті 236 ГПК, яка визначає, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
47. Отже, відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) відсутня постанова Верховного Суду про відступлення від такого висновку; (3) висновок Верховного Суду стосується правовідносин, які є подібними.
48. При цьому, підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.
49. Колегія суддів враховує, що процесуальний кодекс та інші законодавчі акти не містять визначення поняття "подібні правовідносини", а також будь-яких критеріїв визначення подібності правовідносин з метою врахування відповідного висновку, тому для розуміння відповідних термінів звертається до правових висновків, викладених у судових рішеннях Великої Палати Верховного Суду.
50. Так, у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 Велика Палата Верховного Суду визначила наступні критерії подібності правовідносин у розумінні норм процесуального законодавства:
- термін "подібні правовідносини" може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші (пункт 24 постанови);
- для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема пункту 1 частини другої статті 287 ГПК та пункту 5 частини першої статті 296 ГПК таку подібність необхідно оцінювати за змістовим, суб'єктним та об'єктним критеріями (пункт 25 постанови);
- подібність спірних правовідносин, виявлена одночасно за трьома критеріями, означатиме тотожність цих відносин (однакового виду суб'єкти, однаковий вид об'єкта й однакові права та обов'язки щодо нього). Але процесуальний закон не вимагає встановлювати тотожність. З огляду на значення слова "подібний" не завжди означає тотожність (пункт 28 постанови);
- у кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності необхідно насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов'язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб'єктний склад спірних правовідносин (види суб'єктів, які є сторонами спору) й об'єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин (пункт 31 постанови).
51. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що таку подібність суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи. Це врахування необхідно розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов'язаних із правами й обов'язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб'єктів (видової належності сторін спору) й об'єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини) (пункт 32 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19).
52. Здійснена Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 конкретизація полягає у тому, що на предмет подібності необхідно оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об'єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов'язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об'єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність необхідно також визначати за суб'єктним і об'єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб'єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов'язково мають бути тотожними, тобто однаковими (пункт 39 постанови).
53. Предметом касаційного оскарження у справі №910/6176/25 є рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2025 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2026, якими відмовлено у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним зарахування зустрічних однорідних вимог (неттінгу) у сумі 186 856,88 грн, вчиненого ПрАТ "НЕК "Укренерго" згідно з актом корегування №СВБ_К_04_2024_07_0152 від 27.02.2025 до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів від 31.07.2024 №СВБ_02_2024_07_0152 акта корегування від 26.09.2024 №СВБ_К_03_2024_07_0152.
54. У касаційній скарзі скаржник зазначає про те, що, відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суди попередніх інстанцій не врахували, що вчинене ПрАТ "НЕК "Укренерго" зарахування зустрічних однорідних вимог (неттінг) на суму 186 856,88 грн на підставі акта корегування №СВБ_К_04_2024_07_0152 є правочином у розумінні частини першої статті 202 ЦК, який має відповідати умовам, визначеним у статті 601 ЦК, за яких може застосовуватись зустрічне зарахування вимог, й встановлені даною статтею обмеження розповсюджуються на неттінг. Скаржник вважає, що до регулювання спірних правовідносин є релевантними висновки об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладені у постанові від 22.01.2021 у справі №910/11116/19, у постановах Верховного Суду від 09.06.2022 у справі №904/1345/20, від 18.01.2024 у справі №910/512/23, від 30.01.2025 у справі №914/454/24, а саме:
"Згідно з положеннями статті 601 ЦК України вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам:
- бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим);
- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);
- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.".
55. Колегія суддів вважає зазначені доводи безпідставними, з огляду на таке.
56. Предметом спору у справі №910/11116/19 було визнання недійсним одностороннього правочину, а саме заяви про припинення зобов'язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог. Позовні вимоги мотивовані тим, що заява за своєю правовою природою є одностороннім правочином, що суперечить Закону "Про електроенергетику" (діяв до 01.07.2019), Закону "Про ринок електричної енергії" та не відповідає вимогам статті 601 ЦК.
57. У постанові від 22.01.2021 у справі №910/11116/19 Верховний Суд у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду установив, що заява, яку позивач просив визнати недійсною, за своєю суттю є одностороннім правочином та уточнив висновки щодо зарахування зустрічних однорідних вимог, викладені в раніше прийнятих постановах Верховного Суду, зокрема вказав: - безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов'язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором; - за дотримання умов, передбачених статтею 601 ЦК, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 ЦК, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов'язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним; - заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог; - наявність на момент зарахування іншого спору (спорів) в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за зобов'язанням не спростовує висновок про безспірність заборгованості цього боржника; - наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення.
58. У справі №904/1345/20 позивач Компанія звернулася до суду з позовом до Товариства, в якому просило визнати недійсним правочин, оформлений заявою відповідача про припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог (далі - заява) на певну суму.
59. Вирішуючи спір у вказаній справі, суди попередніх інстанцій установили, що є підстави для визнання оспорюваного правочину недійсним, оскільки грошові вимоги Товариства до Компанії на певну суму, які є предметом заліку за заявою, є спірними з огляду на існування між сторонами спору щодо наявності та розміру відповідного зобов'язання. Верховний Суд погодився з висновками судів попередніх інстанцій про те, що правочин, оформлений відповідачем заявою, не відповідає вимогам статті 601 ЦК, що є підставою для визнання його недійсним як такого, що вчинений з недодержанням вимог частини першої статті 203 ЦК.
60. У справі №910/512/23 предметом спору є вимоги про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог. Позовні вимоги обґрунтовані недотриманням відповідачем приписів законодавства щодо припинення зобов'язань відповідача перед позивачем шляхом зустрічного зарахування однорідних вимог за договором у певній сумі, з огляду на що позивач просив суд визнати недійсною з моменту вчинення заяву про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог.
61. Вирішуючи спір у справі №910/512/23, суди першої та апеляційної інстанцій, з якими погодився Верховний Суд, дійшли висновку, що односторонній правочин у формі заяви Товариства про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог на певну суму є законним, допустимим і відповідає вимогам статей 601, 602 ЦК та статті 203 ГК.
62. У справі №914/454/24 предметом спору є вимоги про визнання недійсним одностороннього правочину, вчиненого Товариством у формі заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог. На обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що відповідач має заборгованість перед позивачем у певній сумі за договором про участь у балансуючій групі. Водночас позивач також має заборгованість за цим договором перед відповідачем у певній сумі. Позивач вважає, що наявні підстави для визнання вказаного правочину недійсним, оскільки заборгованість позивача перед відповідачем виникла в інші періоди, аніж заборгованість відповідача перед позивачем, а також між сторонами відсутня взаємна згода щодо зарахування зустрічних однорідних вимог, адже не підписаний відповідний акт.
63. Вирішуючи спір у справі №914/454/24, суди установили, що оспорювана позивачем заява про зарахування зустрічних однорідних вимог за своєю правовою природою є одностороннім правочином, направленим на припинення взаємних грошових зобов'язань сторін у справі.
64. Верховний Суд під час здійснення касаційного перегляду справи зазначив, що встановлені законодавством обмеження, на які послався апеляційний суд, не розповсюджуються на зарахування зустрічних однорідних вимог, проведене відповідачем у справі, не свідчать про його незаконність та не можуть слугувати підставою для визнання оспорюваного правочину недійсним. Водночас Суд зазначив, що місцевий господарський суд, надавши оцінку наявним у матеріалах справи доказам, дійшов заснованого на законі висновку про те, що за дотримання умов, передбачених статтею 601 ЦК, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 ЦК, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов'язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним.
65. Отже, в усіх зазначених скаржником справах, суди, досліджуючи зміст оспорюваної позивачем заяви про зарахування однорідних вимог, доходили висновку, що така заява, за своєю суттю є одностороннім правочином на який поширюється дія статті 601 ЦК; у жодній із вказаних справ спір не стосувався актів коригування обсягів електроенергії, а суди, у тому числі й Верховний Суд, не аналізували правову природу таких актів.
66. Водночас у справі №910/6176/25 предметом спору є вимоги про визнання недійсним зарахування зустрічних однорідних вимог (неттінгу) у сумі 186 856,88 грн, вчиненого ПрАТ "НЕК "Укренерго" згідно з актом корегування №СВБ_К_04_2024_07_0152 від 27.02.2025 до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів від 31.07.2024 №СВБ_02_2024_07_0152 акта корегування від 26.09.2024 №СВБ_К_03_2024_07_0152.
67. Вирішуючи спір у справі №910/6176/25, суди виходили з того, що акт корегування №СВБ_К_04_2024_07_0152 від 27.02.2025 не відповідає вимогам правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог, а лише фіксує результати господарської діяльності сторін договору про врегулювання небалансів електричної енергії та є його невід'ємною частиною (про що також вказано у даному акті корегування). Суди зазначили, що в акті коригування міститься формулювання, яке означає зміну суми зарахованих раніше зустрічних однорідних вимог (у даному випадку - зарахованих за актом від 31.07.2024), та не є наслідком зміни правової природи документа з акта корегування на односторонній правочин про зарахування зустрічних однорідних вимог.
68. Відповідно, оскільки надавши оцінку суті акту коригування суди дійшли висновку, що такий акт не є одностороннім правочином у розумінні статті 202 ЦК, суди зазначили про те, що положення статті 601 ЦК не поширюються на спірні правовідносини.
69. Отже, незастосування судами під час вирішення спору у справі №910/6176/25 приписів статті 601 ЦК не є наслідком неврахування правових позицій Верховного Суду, про які зазначає скаржник, оскільки порівнювані справи не є подібними за предметом спору та за змістовим критерієм.
70. Крім того колегія суддів враховує, що у постанові Верховного Суду від 07.04.2026 у справі №910/6204/25, яка стосується вирішення спору між тими ж сторонами, однак щодо визнання недійсним зарахування зустрічних однорідних вимог (неттінгу) в розмірі 3 374 503,12, вчиненого ПрАТ "НЕК "Укренерго" згідно з іншим актом коригування - від 24.03.2025 №СВБ_К_03_2025_01_0152 до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів від 31.01.2025 № СВБ_02_2025_01_0152, Верховний Суд вже надавав оцінку аналогічним доводам позивача щодо неврахування судами висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 22.01.2021 у справі №910/11116/19, у постанові Верховного Суду від 09.06.2022 у справі №904/1345/20, від 18.01.2024 у справі №910/512/23, від 30.01.2025 у справі №914/454/24, та зазначив таке:
"Колегія суддів не може взяти до уваги доводи скаржника про те, що господарські суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, неправильно застосували приписи статей 202, 601 Цивільного кодексу України та не врахували висновки щодо застосування цих норм права, викладені в постановах Верховного Суду від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19, від 09.06.2022 у справі № 904/1345/20, від 18.01.2024 у справі № 910/512/23, від 30.01.2025 у справі № 914/454/24, оскільки ці висновки стосуються правил припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог. Проте, суди попередніх інстанцій, дослідивши правову природу оспорюваного акта, правильно виснували, що акт коригування від 24.03.2025 № СВБ_К_03_2025_01_0152 не передбачає зарахування нових зустрічних вимог, а навпаки зменшує суму вимог, зарахованих раніше за актом купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів від 31.01.2025 № СВБ_02_2025_01_0152. Тому Верховний Суд констатує, що приписи статті 601 Цивільного кодексу України не поширюються на спірні правовідносини, а відтак не підлягають застосуванню в цій справі. Водночас колегія суддів у цьому випадку не встановила неправильного застосування господарськими судами положень статті 202 Цивільного кодексу України.".
71. З огляду на викладене колегія суддів доходить висновку, що наведена скаржником підстава касаційного оскарження, визначена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, не підтвердилася.
Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК.
72. Як було зазначено вище, обґрунтовуючи наведену підставу касаційного оскарження ТОВ "Електротрейдінг Груп" зазначає про відсутність висновку Верховного Суду та необхідність його сформувати щодо застосування частини першої статті 75 Закону "Про ринок електричної енергії", пункту 5.17.7 Правил ринку у взаємозв'язку з частиною першою статті 202 ЦК, частиною першою статті 601 ЦК про наявність/відсутність підстав для дотримання встановлених законодавством обмежень при врегулюванні взаємних зобов'язань учасниками ринку електричної енергії із застосуванням неттінгу у правовідносинах, які виникли на підставі договору про врегулювання небалансів електричної енергії, а саме вимог, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам: (1) бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим); (2) бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо); (3) строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, та чи є акт купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів та акт корегування до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів на підставі пункту 2.1 та пункту 2.2 яких припиняються зобов'язання сторін шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог правочином у розумінні частини першої статті 202 ЦК, враховуючи те, що ані Правилами ринку, ані Законом "Про ринок електричної енергії" не передбачено окремої форми документа, відповідно до якої учасниками ринку електричної енергії здійснюється зарахування зустрічних однорідних вимог (неттінг).
73. Оцінюючи зазначені доводи колегія суддів знову звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 07.04.2026 у справі №910/6204/25, де на розгляд Суду було поставлено аналогічне питання щодо формування зазначеного у попередньому пункті висновку про застосування норм права.
74. У вказаній справі Верховний Суд зазначив таке:
"5.45. Верховний Суд, розглянувши доводи скаржника, які охоплюються підставами касаційного оскарження, передбаченими пунктом 3 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, визнає їх необґрунтованими, оскільки, як зазначалося, оспорюваний акт коригування від 24.03.2025 № СВБ_К_03_2025_01_0152 не є правочином про зарахування зустрічних однорідних вимог. Крім того, форма та вимоги до акта коригування визначені положеннями договору про врегулювання небалансів електричної енергії та приписами Правил ринку. За таких обставин у цьому випадку немає необхідності формувати висновок Верховного Суду щодо застосування норм права, про які зазначає скаржник. При цьому необґрунтованим є покликання ТОВ "Електротрейдінг Груп" на необхідність вирішення питання про те, чи є акт купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів правочином у розумінні частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України, оскільки акт купівлі продажу електричної енергії для врегулювання небалансів від 31.01.2025 № СВБ_02_2025_01_0152 не є предметом спору в цій справі.
5.46. З урахуванням викладеного Верховний Суд, здійснивши перегляд оскаржуваних судових рішень, не встановив неправильного застосування господарськими судами попередніх інстанцій положень статей 202, 601 Цивільного кодексу України, частини 1 статті 75 Закону України "Про ринок електричної енергії", пункту 5.17.7 Правил ринку. Тому колегія суддів вважає обґрунтованими висновки господарських судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для задоволення позову ТОВ "Електротрейдінг Груп".
5.47. Таким чином, наведені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не підтвердилися під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень із цих підстав.
5.48. Отже, за результатами перегляду оскаржуваних судових рішень у касаційному порядку Верховний Суд дійшов висновку про правильність кваліфікації спірних правовідносин судами попередніх інстанцій із правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права. Тому в цьому випадку відсутні правові підстави для скасування чи зміни судових рішень, що оскаржуються.".
75. Отже, Верховний Суд у вказаній постанові вже сформував висновок про те чи є акт коригування правочином у розумінні статті 202 ЦК та чи поширюються на спірні правовідносини норми права, про які зазначає ТОВ "Електротрейдінг Груп".
76. Відповідно, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, визначена пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК, також не отримала підтвердження.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги та розподіл судових витрат.
77. Суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження виявилося, що Верховний Суд у своїй постанові викладав висновок щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, порушеного в касаційній скарзі (пункт 4 частини першої статті 296 ГПК).
78. Суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними (пункт 5 частини першої статті 296 ГПК).
79. Зважаючи на те, що наведені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені у пунктах 1, 3 частини другої статті 287 ГПК, не отримали підтвердження після відкриття касаційного провадження, а будь-яких інших підстав касаційного оскарження, передбачених частиною другою статті 287 ГПК, скаржник не зазначив та не обґрунтував у поданій касаційній скарзі, колегія суддів, відповідно до пунктів 4, 5 частини першої статті 296 ГПК, дійшла висновку про необхідність закриття касаційного провадження у справі №910/6176/25 за касаційною ТОВ "Електротрейдінг Груп".
80. З огляду на те, що Верховний Суд закриває касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Електротрейдінг Груп", судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК покладається на скаржника.
Керуючись статтями 234, 235, пунктами 4, 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
Касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Електротрейдінг Груп" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2026 та рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2025 у справі №910/6176/25, відкрите на підставі пунктів 1, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню.
Головуючий С.В. Бакуліна
Судді О.Р. Кібенко
В.І. Студенець