06 травня 2026 року
м. Київ
cправа № 922/3725/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Берднік І. С. - головуючого, Зуєва В. А., Міщенка І. С.,
секретар судового засідання - Корнієнко О. В.,
за участю представників:
Акціонерного товариства
«Укргазвидобування» - Собка О. В., Сидорченка В. В.,
Товариства з обмеженою
відповідальністю «АДР-Сервіс Агро» - Чуба С. В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства «Укргазвидобування»
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.03.2026 (у складі колегії суддів: Шутенко І. А. (головуючий), Гребенюк Н. В., Слободін М. М.)
та рішення Господарського суду Харківської області від 05.01.2026 (суддя Усата В. В.) в частині відмови у задоволенні первісних позовних вимог та в частині задоволення зустрічних позовних вимог
у справі № 922/3725/25
за позовом Акціонерного товариства «Укргазвидобування»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «АДР-Сервіс Агро»
про стягнення суми;
за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «АДР-Сервіс Агро»
до Акціонерного товариства «Укргазвидобування»
про стягнення суми,
У жовтні 2025 Акціонерне товариство «Укргазвидобування» (далі - АТ «Укргазвидобування») звернулось до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «АДР-Сервіс-Агро» (далі - ТОВ «АДР-Сервіс-Агро») про стягнення з ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» на користь АТ «Укргазвидобування» грошових коштів в сумі 217 817 898,10 грн, з яких: 8 733 554,40 грн заборгованість, 209 084 343,70 грн штрафні санкції, а саме, 97 264 373,90 грн штраф, нарахований відповідно до пункту 5.4.1 договору, 103 086 425,40 грн штраф, нарахований відповідно до пункту 5.4.4 договору, 8 733 554,40 грн штраф нарахований відповідно до пункту 5.4.9 договору.
Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем зобов'язань за договором про виконання сільськогосподарських робіт (послуг) від 06.04.2018 № УБГ 223/035-18.
05.11.2025 ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» подано до Господарського суду Харківської області зустрічний позов до АТ «Укргазвидобування» про стягнення з АТ «Укргазвидобування» на користь ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» штрафу у розмірі 109 086 825,40 грн, нарахованого відповідно до підпункту 5.3.4 договору.
Зустрічний позов обґрунтовано невиконанням АТ «Укргазвидобування» зобов'язання, передбаченого пунктом 3.3 договору про виконання сільськогосподарських робіт від 06.04.2018 № УБГ 223/035-18.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 05.01.2026, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 10.03.2026, клопотання відповідача за первісним позовом про зменшення розміру штрафних санкцій задоволено частково. Зменшено розмір штрафу, нарахованого відповідно до підпункту 5.4.1 договору про виконання сільськогосподарських робіт (послуг) від 06.04.2018 № УБГ 223/035-18, на 95%.
Первісний позов задоволено частково. Стягнуто з ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» на користь АТ «Укргазвидобування» штраф в сумі 4 863 218,70 грн, нарахований відповідно до підпункту 5.4.1 договору про виконання сільськогосподарських робіт (послуг) від 06.04.2018 № УБГ 223/035-18. В іншій частині первісних позовних вимог відмовлено.
Клопотання відповідача за зустрічним позовом щодо зменшення штрафних санкцій задоволено частково. Зменшено розмір штрафу на 50%.
Зустрічний позов задоволено частково. Стягнуто з АТ «Укргазвидобування» на користь ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» штраф за неналежне виконання умов договору про виконання сільськогосподарських робіт (послуг) від 06.04.2018 № УБГ 223/035-18 та додаткової угоди від 18.07.2024 № 17 у розмірі 51 543 212,70 грн. В інших частині зустрічних позовних вимог відмовлено.
Здійснено розподіл судових витрат.
Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, у березні 2026 року АТ «Укргазвидобування» подало до Верховного Суду касаційну скаргу, у якій, посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права, порушення норм процесуального права та наявність випадків, передбачених пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), просить постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.03.2026 та рішення Господарського суду Харківської області від 05.01.2026 скасувати в частині відмови у задоволенні первісних позовних вимог та прийняти в цій частині нове рішення, яким зазначені первісні позовні вимоги задовольнити, а також скасувати в частині задоволення зустрічних позовних вимог та прийняти в цій частині нове рішення, яким відмовити у задоволенні зустрічних позовних вимог в повному обсязі.
Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.03.2026 у справі № 922/3725/25 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою АТ «Укргазвидобування» на постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.03.2026 та рішення Господарського суду Харківської області від 05.01.2026 (в частині відмови у задоволенні первісних позовних вимог та в частині задоволення зустрічних позовних вимог) з підстав, передбачених пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 ГПК України; зупинено виконання рішення Господарського суду Харківської області від 05.01.2026 у справі № 922/3725/25 в частині стягнення з АТ «Укргазвидобування» на користь ТОВ «АДР-Сервіс Агро» штрафу за неналежне виконання умов договору про виконання сільськогосподарських робіт (послуг) від 06.04.2018 № УБГ 223/035-18 та додаткової угоди від 18.07.2024 № 17 у розмірі 51 543 212,70 грн та витрат зі сплати судового збору у розмірі 801 203,95 грн до закінчення перегляду цього рішення в касаційному порядку; касаційну скаргу призначено до розгляду у відкритому судовому засіданні на 29.04.2026.
09.04.2026 до Верховного Суду надійшла заява АТ «Укргазвидобування» про поворот виконання рішення Господарського суду Харківської області від 05.01.2026 в частині стягнення з АТ «Укргазвидобування» на користь ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» штрафу за неналежне виконання умов договору про виконання сільськогосподарських робіт (послуг) від 06.04.2018 № УБГ 223/035-18 та додаткової угоди від 18.07.2024 № 17 у розмірі 51 543 212,70 грн, та витрат зі сплати судового збору у розмірі 801 203,95 грн.
ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» у відзиві на касаційну скаргу посилається на необґрунтованість доводів, наведених у касаційній скарзі, просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
28.04.2026 до Верховного Суду надійшли заперечення ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» щодо заяви АТ «Укргазвидобування» про поворот виконання рішення.
У судовому засіданні 29.04.2026 у справі № 922/3725/25 за касаційною скаргою АТ «Укргазвидобування» оголошено перерву до 06.05.2026.
05.05.2026 до Верховного Суду надійшли письмові пояснення АТ «Укргазвидобування», в яких останнє додатково обґрунтувало подану раніше заяву про поворот виконання рішення Господарського суду Харківської області від 05.01.2026 в частині стягнення з АТ «Укргазвидобування» на користь ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» штрафу за неналежне виконання умов договору про виконання сільськогосподарських робіт (послуг) від 06.04.2018 № УБГ 223/035-18 та додаткової угоди від 18.07.2024 № 17 у розмірі 51 543 212,70 грн, та витрат зі сплати судового збору у розмірі 801 203,95 грн.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти неї, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд дійшов таких висновків.
Судами попередніх інстанцій установлено, що 06.04.2018 між Публічним акціонерним товариством «Укргазвидобування» в особі філії Бурове управління «Укрбургаз» (замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АДР-Сервіс» (виконавець, ТОВ «АДР-Сервіс») укладено договір про виконання сільськогосподарських робіт (послуг) № УБГ 223/035-18 (далі - договір від 06.04.2018), відповідно до умов якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, виконавець зобов'язується своїми силами, засобами та обладнанням, та на свій ризик виконати роботи по вирощуванню сільськогосподарських культур (продукція) на об'єкті замовника, а замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконані роботи.
Вид продукції на кожен річний цикл визначається сторонами в додаткових угодах - Програмах виконання робіт, спрямованих на ефективне цільове використання сільськогосподарських земель та забезпечення прибутковості виробництва на об'єкті замовника (Програма ефективності) до цього договору, що є його невід'ємними частинами.
Предметом Договору є виконання/надання робіт (послуг), які сторонами погоджуються в додаткових угодах (Програмах ефективності) до цього договору. Зазначені додаткові угоди (Програми ефективності) складаються окремо на кожен річний цикл виконання сільськогосподарських робіт - від обробки земельних угідь до повної реалізації продукції. Один цикл триває з моменту початку обробки земельних угідь під посів сільськогосподарських культур, згідно з встановленою технологією сільськогосподарського товаровиробництва, до повної реалізації продукції. На кожен річний цикл складається окрема додаткова угода (Програма ефективності) до даного договору, з визначенням виду вирощуваної продукції (культури), переліку видів сільськогосподарських робіт, які планується здійснювати для вирощування даної продукції, та їх вартості. Додаткова угода (Програма ефективності) на кожен окремий річний цикл повинна бути узгоджена та підписана сторонами у будь-якому випадку до початку проведення виконавцем на об'єкті робіт за відповідним циклом (пункт 1.2 договору).
Місце виконання /надання робіт (послуг): земельні угіддя (рілля) площею 2 799 га, що є частиною земельних угідь загальною площею 3 544,4 га на території Володимирської сільської ради Краснодарського району Харківської області, якими користується замовник на праві постійного користування земельною ділянкою (об'єкт) (пункт 1.3 договору).
В момент підписання цього договору замовник надає виконавцю доступ до об'єкта для виконання робіт, передбачених цим договором. Шляхом підписання цього договору сторони підтверджують, що замовник надав, а виконавець отримав такий доступ, після чого виконавець має право починати виконання робіт за даним договором. Після повного виконання робіт за цим договором за всіма циклами робіт (5 циклів або інша кількість, у разі продовження дії цього договору на кількість пролонгованих циклів за взаємною згодою сторін) та після вирощування (збирання, реалізації) продукції, отриманої в рахунок розрахунків за цим договором за останнім циклом цього договору, у виконавця припиняється право доступу до об'єкта (пункт 1.4 договору).
За умовами пункту 2.4 договору виконавець зобов'язаний, зокрема: передати замовнику виконані роботи за актом приймання-передачі робіт в строк, передбачений додатковою угодою (Програмою ефективності) на відповідний річний цикл виконання робіт (підпункт 2.4.3); припинити доступ до об'єкту відповідно до умов даного договору після спливу строку обумовленого в пункті 1.4 договору (підпункт 2.4.4); прийняти (придбати) від замовника продукцію, в тому числі, як розрахунок за виконані роботи (підпункт 24.6).
Пунктом 3.1 договору передбачено, що виконані (надані) відповідно до умов даного договору роботи (послуги) вважаються виконаними в повному обсязі з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі робіт (послуг) (за формою, вказаною в додатку № 2 до договору, що є його невід'ємною частиною), після передачі виконавцем замовнику результатів робіт, передбачених додатковою угодою (Програмою ефективності) для відповідного річного циклу виконання сільськогосподарських робіт (послуг). Акт повинен бути складений та підписаний сторонами у строки, вказані в пункті 3.3 договору, але не пізніше 20 грудня року, на який припадає відповідний річний цикл виконання робіт, якщо інше не визначено додатковою угодою (Програмою ефективності).
По завершенню виконання робіт (надання послуг), виконавець направляє замовнику акт приймання-передачі робіт (послуг). Після отримання акту приймання-передачі робіт (послуг) від виконавця замовник зобов'язаний підписати відповідний акт приймання-передачі робіт (послуг) протягом 3 робочих днів з моменту отримання такого акту, або в цей же строк надіслати обґрунтовану відмову від приймання виконаних робіт (наданих послуг). Якщо виконавець протягом 3- робочих днів не надасть відповіді на відмову, відмова вважається прийнятою виконавцем. В разі не направлення такої обґрунтованої відмови у зазначений строк, роботи вважаються прийнятими без зауважень (пункт 3.3 договору).
Відповідно до пункту 5.1 договору у випадку порушення своїх зобов'язань за цим договором сторони несуть відповідальність, визначену цим договором та чинним законодавством України. Порушення зобов'язань є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язань.
Пунктом 5.3 договору передбачено, що замовник несе відповідальність у вигляді сплати виконавцеві штрафу, зокрема, за необґрунтоване не підписання актів приймання-передачі робіт (послуг) згідно з пунктом 3.1 договору у строки, встановлені договором - замовник сплачує у подвійному розмірі вартість фактично виконаних робіт згідно з відповідною додатковою угодою (Програмою ефективності), укладеною на відповідний річний цикл, і різниці, фактично сплаченої виконавцем замовникові згідно з пунктом 4.3 договору в рамках виконання відповідного річного циклу (підпункт 5.3.4).
У пункті 5.4 договору встановлено, що виконавець несе відповідальність, зокрема за:
- не припинення доступу до об'єкта після закінчення строку, встановленого в пункті 1.4 договору, та у інших випадках, передбачених договором, додатковими угодами (Програмами ефективності), та чинним законодавством України - виконавець сплачує замовнику штраф у розмірі подвійної вартості фактично виконаних робіт за поточний річний цикл та штраф у розмірі 25% вартості виконання робіт, які погоджені у додатковій угоді (Програмі ефективності) на відповідний попередній річний цикл (підпункт 5.4.1);
- кожен випадок необґрунтованого ненадання чи не підписання актів приймання-передачі робіт (послуг), актів приймання-передачі продукції, - виконавець сплачує замовнику штраф у подвійному розмірі фактично виконаних робіт згідно з відповідною додатковою угодою (Програмою ефективності), укладеною на відповідний річний цикл, і штраф у подвійному розмірі різниці, фактично сплаченої виконавцем замовникові згідно з пунктом 4.3 цього договору в рамках виконання відповідного річного циклу (підпункт 5.4.4);
- неповну або несвоєчасну оплату замовнику коштів, передбачених пунктом 4.3 договору, виконавець сплачує замовнику штраф у розмірі 100% від суми несвоєчасно чи неповно оплачених коштів. Штраф виконавець зобов'язаний сплатити протягом семиденного строку від дня направлення письмової вимоги замовника про сплату штрафу, якщо інший строк не вказаний у вимозі (підпункт 5.4.9).
25.02.2020 між тими ж сторонами була укладена додаткова угода № 8 до договору від 06.04.2018, відповідно до умов якої, зокрема, пункт 8.1 договору викладено в наступній редакції: «Цей договір укладається для виконання сільськогосподарських робіт (послуг) на строк протягом 7 (семи) річних циклів сільськогосподарського товаровиробництва і набирає з моменту підписання його уповноваженими представниками сторін та скріплення їх печатками (за наявності) та діє протягом 7 (семи) річних циклів, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов'язань. За взаємною згодою сторін, сторони можуть продовжити строк дії цього договору, що оформляється відповідною додатковою угодою до нього».
30.08.2021 між тими ж сторонами була укладена додаткова угода № 11 до договору від 06.04.2018, відповідно до умов якої у зв'язку з прийняттям рішення загальними зборами ТОВ «АДР-Сервіс» відповідно до Протоколу від 08.07.2021 про утворення нової юридичної особи шляхом виділу з ТОВ «АДР-Сервіс» суб'єкта підприємницької діяльності ТОВ «АДР-Сервіс-Агро», сторони дійшли згоди змінити сторону у договору від 06.04.2018 на ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» (пункт 1).
Згідно з пунктом 3 додаткової угоди ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» після укладання даної додаткової угоди, набуває статусу виконавця за усіма договірними зобов'язаннями, які виникнули та/або виникнуть у майбутньому при виконанні умов договору від 06.04.2018.
Інші умови Договору залишаються без змін і є обов'язковими до виконання сторонами (пункт 4 додаткової угоди).
18.07.2024 між сторонами була укладена додаткова угода № 17 до договору від 06.04.2018, відповідно до умов якої, зокрема, пункт 4. 3 договору викладено у наступній редакції:
«пункт 4.3. Різницю між вартістю продукції (ВП), яка визначена згідно з пунктом 4.2 договору і вартістю робіт (ВР), яка визначена згідно з пунктом 4.1 договору, що становить (ФЦхКг) виконавець зобов'язаний сплатити на поточний банківський рахунок замовника, зазначений у цьому договорі, наступними частками:
- 20% такої різниці - в строк до 01 вересня чергового поточного року (річного циклу) виконання робіт, визначеного додатковою угодою (Програмою ефективності) в розмірі не менше 3 493 421,76 грн, в т. ч. ПДВ в сумі 582 236,96 грн;
- 30% такої різниці - в строк до 01 листопада чергового поточного року (річного циклу) виконання робіт, визначеного додатковою угодою (Програмою ефективності) в розмірі не менше 5 240 132,64 грн, в т. ч. ПДВ в сумі 873 355,44 грн;
- 50% такої різниці - в строк до 20 грудня, але не пізніше наступного банківського дня після підписання сторонами акту приймання-передачі робіт (послуг) згідно з пунктом 3.1 договору і акту приймання-передачі продукції згідно з пунктом 4.2 договору, в розмірі не менше 8 733 554,40 грн, в т.ч. ПДВ в сумі 1 455 592,40 грн.».
Затверджено Програму виконання робіт (послуг), спрямована на ефективне цільове використання сільськогосподарських земель та забезпечення прибутковості виробництва на об'єкті замовника на 2024 рік (додаток 1).
Відповідно до пункту 1 додатку 1 до додаткової угоди № 17 Програма ефективності представляє собою угоду сторін, що укладена з метою ефективного виконання виконавцем за завданням замовника робіт (послуг) на об'єкті замовника на річний цикл виконання робіт (послуг), який починається з моменту підписання угоди і закінчується повним виконанням даної угоди до 31.12.2024.
У пункті 3 додатку № 1 до додаткової угоди № 17 наведено терміни та визначення за умовами цієї угоди:
- продукція - посіви (незавершене виробництво сільськогосподарських культур), вирощені виконавцем в результаті виконання робіт відповідно до умов договору;
- види сільськогосподарської продукції для вирощування:
1. посіви пшениці на площі об'єкта - 1041,2000 га,
2. посіви сої на площі об'єкта - 992,4848 га,
3. посіви кукурудзи на площі об'єкта - 877,5000 га;
- роботи - комплекс заходів, що виконується виконавцем по договору, направлених на отримання максимально ефективного результату виконання робіт (з урахуванням витрачених на виконання робіт паливно-мастильних матеріалів, насіння, добрив, гербіцидів тощо) та які мають бути проведені згідно з переліком робіт, зазначених в тому числі в таблиці 1, таблиці 2 та таблиці 3;
- результат виконання робіт - отримання замовником продукції (незавершеного виробництва сільськогосподарської продукції посівів пшениці на площі об'єкта - 1041,2000 га, посівів сої на площі об'єкта - 992,4848 га, посівів кукурудзи на площі об'єкта - 877,5000 га, що підтверджується підписаним сторонами актом приймання-передачі робіт (послуг);
- річний цикл сільськогосподарського товаровиробництва - проміжок часу, протягом якого виконавець виконує роботи, направлені для отримання результату виконання робіт з моменту початку обробки земельних угідь під посів сільськогосподарських культур, згідно зі встановленою технологією сільськогосподарського товаровиробництва, до вирощування (збирання, реалізації) продукції, що підтверджується актом приймання-передачі Робіт (послуг).
Згідно з пунктом 12 додатку 1 до додаткової угоди № 17 роботи за цією угодою виконуються в строк з моменту підписання. Виконавець зобов'язується передати роботи за актом приймання-передачі робіт (послуг) в строк до 20.12.2024.
Ця угода вступає в силу з дати її підписання уповноваженими представниками сторін і скріплення печатками сторін (за наявності), і діє до 31.12.2024 включно, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов'язань по ній (пункт 16 додатку 1 до додаткової угоди № 17).
20.08.2024 ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» сплачена попередня оплата згідно пунктами 4.2, 4.3 договору у сумі 6 247 200,00 грн.
21.08.2024 сторонами договору підписаний акт № 1 приймання-передачі робіт (послуг), згідно з яким виконавцем були проведені роботи (надані послуги) з вирощування пшениці на площі 1 041,2000 га загальною вартістю 16 610 467,68 грн.
21.08.2024 року сторонами договору підписаний акт приймання-передачі продукції, згідно з яким замовник передав, а виконавець прийняв продукцію - посіви пшениці (незавершене виробництво сільськогосподарських культур), що була отримана замовником від виконавця, як результат робіт (наданих послуг) відповідно до договору, в кількості 1 041,2 г. вартістю 22 857 667,58 грн.
31.10.2024 ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» сплачена попередня оплата згідно з пунктами 4.2, 4.3 договору в сумі 2 486 354,40 грн.
10.12.2024 філією Бурове управління «Укрбургаз» АТ «Укргазвидобування» на електронну адресу ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» було направлено лист № УБГ4240-1 щодо необхідності оплати рахунку від 10.12.2024 № 262 за продукцію на суму 8 733 544,40 гр. та надати акти виконаних робіт до 20.12.2024.
ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» оплату не здійснило, акти виконаних робіт з вирощування продукції не надало.
23.12.2024 позивач за первісним позовом листом № УБГ4459-1 повідомив ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» про порушення умов договору.
24.12.2024 ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» листом № 24/12-1 звернулось до позивача за первісним позовом щодо зарахування вартості робіт.
У відповідь на зазначений лист позивач за первісним позовом повідомив ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» (лист від 26.12.2024 № УБГ4628-1), що виконані роботи (агротехнічні заходи - оранка, глибоке рихлення) на площі 2 911,1848 га не передбачені умовами договору та просив до 31.12.2024 виконати всі умови додаткової угоди № 17 (Програма ефективності).
Листом від 31.12.2024 № УБГ4652-1 філія Бурове управління «Укрбургаз» АТ «Укргазвидобування», посилаючись на те, що відповідно до умов договору листом від 10.12.2024 № УБГ4240-1 направила ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» рахунок від 10.12.2024 № 262 щодо попередньої оплати за продукцію у сумі 8 733 554,40 грн, але оплату до 20.12.2024 здійснено не було та відповідно не надано акти виконаних робіт з вирощування сільгосппродукції, а тому просило погасити заборгованість, надати акти виконаних робіт з вирощування сільгосппродукції та здійснити всі необхідні заходи по закінченню і повному виконанню договору, припинити будь-які роботи на землях замовника, звільнити будівлі і території, які були передані в тимчасове користування.
07.01.2025 філія Бурове управління «Укрбургаз» АТ «Укргазвидобування» направила ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» вимогу № УБГ25-1 про сплату боргу в сумі 8 733 544,40 грн.
У відповідь на зазначену вимогу про сплату боргу ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» повідомило замовника (лист від 08.01.2025 № 2501/1), що станом на 26.12.2024 заборгованість ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» перед АТ «Укргазвидобування» за договором відсутня та запропонував річний цикл 2024 року (Програма ефективності) завершити наступним чином: шляхом укладення акту взаємозаліку вимог (зарахування вартості робіт в сумі 8 724 947,06 грн в рахунок оплати різниці, визначеної в абзаці 4 пункту 2 додаткової угоди № 17) і сплати залишку різниці між вартістю продукції і вартістю робіт - 8 607,34 грн на поточний рахунок АТ «Укргазвидобування». До листа було додано підписані зі сторони виконавця акт приймання-передачі робіт (послуг) № 2 від 18.12.2024; акт приймання-передачі робіт послуг № 3 від 19.12.2024; акт приймання-передачі робіт (послуг) № 4 від 20.12.2024.
Листом від 10.01.2025 № УБГ62-1 щодо актів виконаних робіт АТ «Укргазвидобування» повідомило, що категорично не згодне із відсутністю у виконавця заборгованості по договору. Крім цього, замовник повідомив, що не погоджується з актом приймання-передачі робіт (послуг) № 4 від 20.12.2024, так як роботи з обробітку ґрунту після закінчення циклу не передбачені умовами договору, і тому вважає зазначений акт на суму 8 724 947,06 грн необґрунтованим.
31.12.2024, 06.01.2025, 17.01.2025 були складені акти огляду земельних ділянок, які є об'єктом виконання робіт, у яких за результатами огляду таких земельних ділянок зафіксовано проведення ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» неузгоджених робіт, які виконуються незаконно.
26.03.2025 (затверджений 31.03.2025) були складені акти обстеження, в яких зафіксовано проведення неузгоджених робіт, які виконуються незаконно, а також знаходження сільськогосподарська техніка виконавця на території тракторної бригади № 2 в с. Копанки, що свідчить про те, що ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» не припинило доступ до об'єкта виконання робіт.
02.06.2025 позивачем за первісним позовом направлено ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» вимогу № УБГ1871-1 про сплату нарахованих штрафних санкцій за невиконання умов договору в сумі 269 360 453,00 грн, яка залишена останнім без виконання.
АТ «Укргазвидобування», звертаючись до суду з первісними позовними вимогами про стягнення з ТОВ «АДР-Сервіс-Агро»:
- 8 733 554,40 грн основного боргу, послався на порушенням виконавцем зобов'язання, передбаченого пункту 4.3 договору щодо сплати 50% різниці між вартістю продукції, визначеній у пункті 4.2 договору та вартістю робіт, визначеній у пункті 4.1 договору, у строк до 20.12.2024;
- 97 264 373,90 грн штрафу, нарахованого відповідно до підпункту 5.4.1 договору, послався на порушенням виконавцем зобов'язання за договором щодо припинення доступу до об'єкту після спливу строку, обумовленого у пункті 1.4 договору;
- 103 086 425,40 грн штрафу, нарахованого відповідно до підпункту 5.4.4 договору, послався на порушення виконавцем зобов'язання за договором щодо передачі позивачу виконаних (послуги) за актом приймання-передачі робіт (послуг) у строк не пізніше 20.12.2024, передбаченого підпунктом 2.4.3, пунктом 3.1 договору та пунктом 12 додатку 1 до додаткової угоди №17;
- 8 733 554,40 грн штрафу, нарахованого відповідно до підпункту 5.4.9 договору, послався на порушення виконавцем зобов'язання за договором щодо сплати 50% різниці між вартістю продукції, визначеній у пункті 4.2 договору та вартістю робіт, визначеній у пункті 4.1 договору, у строк до 20.12.2024.
ТОВ «АДР-Сервіс-Агро», звертаючись до суду із зустрічними позовними вимогами про стягнення з АТ «Укргазвидобування» штрафу у розмірі 109 086 825,40 грн, нарахованого відповідно до підпункту 5.3.4 договору, обґрунтував їх необґрунтованою відмовою АТ «Укргазвидобування» підписати акти приймання-передачі робіт (послуг) № 2 від 18.12.2024 та № 3 від 19.12.2024.
Вирішуючи спір у справі, що розглядається, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов висновку, що строк сплати 50% різниці між вартістю продукції, визначеній у пункті 4.2 договору, та вартістю робіт, визначеній у пункті 4.1 договору, не настав, а тому відмовив у задоволенні первісних позовних вимог про стягнення основного боргу та штрафу, нарахованого відповідно до підпункту 5.4.9 у зв'язку з відсутністю підстав для його нарахування. Крім того, встановивши, що нарахування штрафу, передбаченого підпунктом 5.4.4 договору суперечить нормам статті 61 Конституції України, суд першої інстанції також відмовив у задоволенні первісної позовної вимоги про його стягнення. Водночас, оскільки відповідач за первісним позовом не припинив доступ до об'єкта після закінчення строку дії договору (31.12.2024), перевіривши наданий позивачем за первісним позовом розрахунок штрафу, нарахованого відповідно до підпункту 5.4.1 договору, суд першої інстанції дійшов висновку про часткове задоволення первісної позовної вимоги про стягнення такого штрафу у зв'язку з наявністю обставин для його зменшення на 95%.
Крім того, з огляду на те, що АТ «Укргазвидобування» протягом 3-х робочих днів не підписало направлені йому ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» акти приймання-передачі робіт (послуг) та не надало обґрунтованої відмови від прийняття таких робіт, суд першої інстанції, перевіривши наданий останнім розрахунок штрафу, нарахованого відповідно до підпункту 5.3.4 договору, здійснив власний розрахунок такого штрафу та ураховуючи наявність підстав для його зменшення на 50%, дійшов висновку про часткове задоволення зустрічного позову.
АТ «Укргазвидобування», у поданій касаційній скарзі, на обґрунтування підстави касаційного оскарження судового рішення, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, послалось на неправильне застосування судами попередніх інстанцій положень статей 549, 550, 551, 552, 624 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), порушення норм процесуального права, а саме, статей 43, 169, 194, 207 ГПК України, та на неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, від 11.09.2024 у справі № 500/5194/16, у постановах Верховного Суду від 26.07.2023 у справі № 924/681/22, від 14.07.2021 у справі № 916/878/20, від 03.07.2024 у справі № 910/6843/23, від 02.04.2025 у справі № 914/2711/22, від 11.02.2025 у справі № 902/1131/23, від 29.08.2024 у справі № 910/14265/23, від 29.08.2024 у справі № 910/14264/23; на неправильне застосування судами попередніх інстанцій положень статей 549, 610, 611, 612, 627 ЦК України, статті 230 Господарського кодексу України, без урахування висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/12876/19.
Також, у поданій касаційній скарзі АТ «Укргазвидобування» зазначає про відсутність висновків Верховного Суду щодо застосування у подібних правовідносинах положень статті 213, частини 2 статті 251, частини 2 статті 252, статей 530, 610, 611, 612, 631 ЦК України, що є підставою для подання касаційної скарги відповідно до пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України.
Відповідно до частин 1, 2 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
Верховний Суд, розглянувши касаційну скаргу АТ «Укргазвидобування», виходить із такого.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, 06.04.2018 між сторонами було укладено договір про виконання сільськогосподарських робіт.
Додатковою угодою № 17 до договору було внесено зміни, зокрема, до пункту 4.3 договору та викладено його у новій редакції. Так, відповідно до умов пункту 4.3 договору різницю між вартістю продукції (ВП), яка визначена згідно з пунктом 4.2 договору, і вартістю робіт (ВР), яка визначена згідно з пунктом 4.1 договору, що становить (ФЦхКг) виконавець зобов'язаний сплатити на поточний банківський рахунок замовника, зазначений у цьому договорі, наступними частками:
- 20% такої різниці - в строк до 01 вересня чергового поточного року (річного циклу) виконання робіт, визначеного додатковою угодою (Програмою ефективності) в розмірі не менше 3 493 421,76 грн, в т. ч. ПДВ в сумі 582 236,96 грн;
- 30% такої різниці - в строк до 01 листопада чергового поточного року (річного циклу) виконання робіт, визначеного додатковою угодою (Програмою ефективності) в розмірі не менше 5 240 132,64 грн, в т. ч. ПДВ в сумі 873 355,44 грн;
- 50% такої різниці - в строк до 20 грудня, але не пізніше наступного банківського дня після підписання сторонами акту приймання-передачі робіт (послуг) згідно з пунктом 3.1 договору і акту приймання-передачі продукції згідно з пунктом 4.2 договору, в розмірі не менше 8 733 554,40 грн, в т.ч. ПДВ в сумі 1 455 592,40 грн.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що на виконання умов договору (з урахуванням додаткової угоди № 17) ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» було здійснено попередню оплату 20.08.2024 у розмірі 6 247 200,00 грн та 31.10.2024 у розмірі 2 486 354,40 грн.
Разом з цим, оплату у розмірі 50% різниці між вартістю продукції, визначеній у пункті 4.2 договору, та вартістю робіт, визначеній у пункті 4.1 договору, а саме, 8 733 554,40 грн ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» здійснено не було.
Відмовляючи у задоволенні первісної позовної вимоги про стягнення 8 733 554,40 грн основного боргу (50% різниці) у зв'язку із тим, що строк сплати 50% різниці за умовами пункту 4.3 договору не настав, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, виходив із відсутності у зазначеному пункті договору конкретно визначеної дати (року) виконання зобов'язання та встановлених обставин непідписання АТ «Укргазвидобування» актів приймання- передачі робіт (послуг) № 2 від 18.12.2024 та № 3 від 19.12.2024 , без обґрунтованої відмови.
Відповідно до частини 1 статті 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 ЦК України. У частинах 3 та 4 статті 213 ЦК України визначаються загальні способи, що застосовуватимуться при тлумаченні, які втілюються в трьох рівнях тлумачення.
Підставою для тлумачення судом правочину є наявність спору між сторонами щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів у тексті всієї угоди або її частини, що не дає змогу з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір. У той же час тлумачення не може створювати нові умови договору, а виключно роз'яснюєш існуючі умови угоди. Тобто суд може постановити рішення про тлумачення змісту договору без зміни його умов. Оскільки метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складають права та обов'язки сторін, то тлумачення потрібно розуміти як спосіб виконання сторонами умов правочину.
З огляду на викладене тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені статтею 213 ЦК України, тобто тлумаченням правочину є встановлення (з'ясування) його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення незрозумілостей та суперечностей у трактуванні його положень.
Такий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2024 у справі № 500/5194/16, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі.
Вирішуючи спір у справі, що розглядається, як суд першої інстанції, так і суд апеляційної інстанції, тлумачення всіх умов договору не здійснили та не надали будь-якої оцінки умовам договору щодо настання строку оплати основного боргу (50% різниці), зокрема:
- пункту 3.1 договору, відповідно до умов якого виконані (надані) відповідно до умов даного договору роботи (послуги) вважаються виконаними в повному обсязі з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі робіт (послуг) (за формою, вказаною в додатку № 2 до договору, що є його невід'ємною частиною), після передачі виконавцем замовнику результатів робіт, передбачених додатковою угодою (Програмою ефективності) для відповідного річного циклу виконання сільськогосподарських робіт (послуг). Акт повинен бути складений та підписаний сторонами у строки, вказані в пункті 3.3 договору, але не пізніше 20 грудня року, на який припадає відповідний річний цикл виконання робіт, якщо інше не визначено додатковою угодою (Програмою ефективності);
- пункту 3.3 договору, відповідно до умов якого по завершенню виконання робіт (надання послуг), виконавець направляє замовнику акт приймання-передачі робіт (послуг). Після отримання акту приймання-передачі робіт (послуг) від виконавця замовник зобов'язаний підписати відповідний акт приймання-передачі робіт (послуг) протягом 3 робочих днів з моменту отримання такого акту, або в цей же строк надіслати обґрунтовану відмову від приймання виконаних робіт (наданих послуг). Якщо виконавець протягом 3-робочих днів не надасть відповіді на відмову, відмова вважається прийнятою виконавцем. В разі не направлення такої обґрунтованої відмови у зазначений строк, роботи вважаються прийнятими без зауважень;
- пункту 1 додатку 1 до додаткової угоди № 17 до договору, відповідно до умов якого Програма ефективності представляє собою угоду сторін, що укладена з метою ефективного виконання виконавцем за завданням замовника робіт (послуг) на об'єкті замовника на річний цикл виконання робіт (послуг), який починається з моменту підписання угоди і закінчується повним виконанням даної угоди до 31.12.2024;
- пункту 12 додатку 1 до додаткової угоди № 17 до договору, відповідно до умов якого роботи за цією угодою виконуються в строк з моменту підписання. Виконавець зобов'язується передати роботи за актом приймання-передачі робіт (послуг) в строк до 20.12.2024.
Ураховуючи зазначене, висновок суду першої інстанції, з ким погодився суд апеляційної інстанції, про те, що строк сплати 50% різниці за умовами пункту 4.3 договору не настав, є передчасним.
З огляду на те, що від вирішення первісної позовної вимоги про стягнення основного боргу (50% різниці) залежить вирішення первісної позовної вимог про стягнення штрафу, нарахованого відповідно до підпункту 5.4.9 договору за порушення зобов'язання, передбаченого пунктом 4.3 договору, висновок судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для стягнення такого штрафу також є передчасним.
Крім того, відмовляючи у задоволенні первісної позовної вимоги про стягнення штрафу, нарахованого відповідно до підпункту 5.4.4 договору у зв'язку з її незаконністю, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, виходив із того, що конструкція зазначеного підпункту передбачає два різні штрафи за одне і те саме правопорушення, що суперечить статті 61 Конституції України, відповідно до якої ніхто не може бути двічі притягнений до юридичної відповідальності одного виду за одне й те саме правопорушення.
При цьому, правомірно застосувавши правову позицію Великої Палати Верховного Суду, наведену у постанові від 01.06.2021 у справі № 910/12876/19, відповідно до якої притягнення особи до подвійної відповідальності за одне й те саме господарське правопорушення, обраховане за один і той самий період, у вигляді стягнення двох штрафів у різному розмірі, не узгоджується з положеннями статті 61 Конституції України щодо неможливості подвійного притягнення до юридичної відповідальності за одне й те саме правопорушення, суди попередніх інстанцій не врахували, що відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, наведеному у цій же постанові, такі обставини є підставою для відмови у стягненні одного із штрафів, а не відмови у стягнення обох.
Отже, висновок суду першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, про відмову в повному обсязі у задоволенні зазначеної первісної позовної вимоги суперечить наведеній вище правовій позиції Великої Палати Верховного Суду, на яку також посилається скаржник у касаційній скарзі.
За таких обставин оскаржувані постанову суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції в частині відмови у задоволенні первісних позовних вимог про стягнення заборгованості у розмірі 8 733 554,40 грн, штрафу у розмірі 103 086 425,40 грн (нарахованого на підставі підпункту 5.4.4 договору), штрафу у розмірі 8 733 544,40 грн (нарахованого на підставі підпункту 5.4.9 договору) необхідно скасувати з направленням справи у цій частині на новий розгляд до суду першої інстанції.
Щодо висновку судів попередніх інстанцій про часткове задоволення первісної позовної вимоги про стягнення штрафу, нарахованого відповідно до підпункту 5.4.1 договору, та зустрічної позовної вимоги про стягнення штрафу, нарахованого відповідно до підпункту 5.3.4 договору, суд касаційної інстанції зазначає наступне.
У справі, що розглядається, судами попередніх інстанцій установлено, що ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» не припинило доступ до об'єкта замовника (АТ «Укргазвидобування») після закінчення строку, передбаченого у пункті 1.4 договору, чим вчинив порушення зобов'язання за договором, визначене у підпункті 5.3.4 договору, що не оспорюється сторонами.
Ураховуючи зазначені обставини, суди попередніх інстанцій обґрунтовано виснували про наявність підстав для покладення на відповідача за первісним позовом відповідальності у вигляді штрафу, нарахованого відповідно до підпункту 5.4.1 договору, та оцінивши доводи клопотання відповідача за первісним позовом про зменшення його розміру, дійшли висновку про наявність підстав для часткового задоволення первісної позовної вимоги про стягнення такого штрафу у зв'язку з наявністю обставин для зменшення його розміру на 95%.
Згідно з частиною 3 статті 551 ЦК України розмір неустойки (штрафу, пені) може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.
Отже, зменшення неустойки є протидією необґрунтованого збагачення однією з сторін за рахунок іншої; відповідає цивільно-правовим принципам рівності і балансу інтересів сторін.
Таким чином, на підставі частини 3 статті 551 ЦК України, а також виходячи з принципів добросовісності, розумності, справедливості та пропорційності, суд, в тому числі, і з власної ініціативи, може зменшити розмір неустойки до її розумного розміру.
Зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, і за відсутності у законі переліку обставин, які мають істотне значення, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки.
Разом із тим, приймаючи рішення про зменшення неустойки, суд також повинен виходити із того, що одним з завдань неустойки є стимулювання належного виконання договірних зобов'язань, при цьому вона має обов'язковий для учасників правовідносин характер.
Реалізуючи свої дискреційні повноваження, передбачені статтею 551 ЦК України, щодо права зменшити розмір належної до сплати неустойки, суди повинні забезпечити баланс інтересів сторін справи з урахуванням встановлених обставин справи (аналогічні правові висновки наведено в постановах Верховного Суду від 24.09.2020 у справі № 915/2095/19, від 26.05.2020 у справі № 918/289/19, від 19.02.2020 у справі № 910/1199/19, від 04.02.2020).
Цивільні та господарські відносини повинні ґрунтуватись на засадах справедливості, добросовісності, розумності як складових елементів принципу верховенства права. Наявність у кредитора можливості стягувати із боржника надмірні грошові суми як неустойку спотворює її дійсне правове призначення, оскільки із засобу розумного стимулювання боржника виконувати основне зобов'язання неустойка перетворюється на несправедливо непомірний тягар для боржника та джерело отримання невиправданих додаткових прибутків кредитором (постанови Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 904/5830/18, від 25.02.2020 у справі № 903/322/19, від 07.04.2020 у справі № 904/1936/19, від 12.05.2020 у справі № 910/9767/19, від 29.04.2020 у справі № 917/693/19, від 26.05.2020 у справі № 916/2586/19).
Верховний Суд також зауважує, що застосоване у частині 3 статті 551 ЦК України та статті 233 ГК України словосполучення «суд має право» та «може бути зменшений за рішенням суду» свідчить про те, що саме суди першої та апеляційної інстанцій користуються певною можливістю розсуду щодо зменшення розміру неустойки (штрафних санкцій), оцінюючи розмір збитків та інші обставини, які мають істотне значення. Натомість, вирішення цих питань не відноситься до повноважень Верховного Суду, завдання якого полягає лише у перевірці правильності застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи (постанови Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 916/2259/18, від 24.02.2020 у справі № 917/686/19, від 26.02.2020 у справі № 922/1608/19, від 15.04.2020 у справі № 922/1607/19 та від 04.10.2021 у справі № 922/3436/20).
Верховний Суд у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 19.01.2024 у справі № 911/2269/22 звертав увагу, що у вирішенні судом питання про зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки підлягають врахуванню та оцінці на предмет підтвердженості та обґрунтованості як ті підстави для зменшення неустойки, що прямо передбачені законом (частина 3 статті 551 ЦК України, стаття 233 ГК України), так і ті, які хоча прямо і не передбачені законом, однак були заявлені як підстави для зменшення розміру неустойки та мають індивідуальний для конкретних спірних правовідносин характер.
Категорії «значно» та «надмірно», які використовуються в статті 551 ЦК України та в статті 233 ГК України, є оціночними і мають конкретизуватися у кожному окремому випадку, з урахуванням того, що правила наведених статей направлені на запобігання збагаченню кредитора за рахунок боржника, а також недопущення заінтересованості кредитора у порушенні зобов'язання боржником.
Законодавець надає суду право зменшувати розмір неустойки, а не звільняти боржника від її сплати. Поряд із цим сукупність обставин у конкретних правовідносинах (формальні ознаки прострочення боржника, порушення зобов'язання з вини кредитора - стаття 616 ЦК України тощо) можуть вказувати на несправедливість стягнення з боржника неустойки в будь-якому істотному розмірі. Визначення справедливого розміру неустойки належить до дискреційних повноважень суду.
У питаннях визначення підстав для зменшення розміру неустойки правовідносини у кожному спорі про її стягнення є відмінними, оскільки кожного разу суд, застосовуючи дискрецію для вирішення цього питання, виходить з конкретних обставин, якими обумовлене зменшення неустойки, які водночас мають узгоджуватись з положеннями частини 3 статті 551 ЦК України, а також досліджуватись та оцінюватись судом в порядку статей 86, 210, 237 ГПК України. Такий підхід є усталеним в судовій практиці, зокрема, Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (постанови від 11.07.2023 у справі № 914/3231/16, від 10.08.2023 у справі № 910/8725/22, від 26.09.2023 у справі № 910/22026/21, від 02.11.2023 у справі № 910/13000/22, від 07.11.2023 у справі № 924/215/23, від 09.11.2023 у справі № 902/919/22).
Індивідуальний характер підстав, якими у конкретних правовідносинах обумовлюється зменшення судом розміру неустойки (що підлягає стягненню за порушення зобов'язання), а також дискреційний характер визначення судом розміру, до якого суд її зменшує, свідчать про відсутність універсального максимального і мінімального розміру неустойки, на який її може бути зменшено, що водночас вимагає, щоб цей розмір відповідав принципам верховенства права (постанова Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 19.01.2024 у справі № 911/2269/22, постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.10.2024 у справі № 911/952/22).
У справі, що розглядається, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, розглядаючи клопотання відповідача за первісним позовом про зменшення штрафу, оцінив за внутрішнім переконанням встановлені обставини та подані докази у їх сукупності, врахував конкретні обставини цієї справи, доводи як позивача, так і відповідача щодо обставин порушення зобов'язання, принципи справедливості, добросовісності, розумності, балансу інтересів сторін, адекватність обсягу і міри відповідальності відповідача за первісним позовом за порушення умов договору, а також з метою недопущення невиправданого збагачення позивача за первісним позовом за рахунок стягнення з відповідача за первісним позовом занадто великого штрафу, реалізував своє право на зменшення розміру неустойки відповідно до положень частини 3 статті 551 ЦК України та виснував про наявність підстав для зменшення розміру штрафу на 95%.
Доводи скаржника, згідно з якими останній вважає, що клопотання відповідача за первісним позовом про зменшення розміру штрафу було подано поза межами строків, встановлених ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.10.2025 у цій справі, для подання відзиву на позовну заяву, а також заяв чи клопотань, пов'язаних з розглядом справи, а тому таке клопотання мало бути залишено без розгляду, суд касаційної інстанції не бере до уваги з огляду на те, що такі доводи не спростовують висновку суду першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, про наявність підстав для зменшення штрафу, нарахованого відповідно до підпункту 5.4.1 договору, та з огляду на те, що суд може зменшити розмір неустойки не тільки за клопотанням сторони, а й з власної ініціативи.
Верховний Суд зауважує, що визначення справедливого розміру неустойки належить до дискреційних повноважень суду, і кожний раз суд, застосовуючи дискрецію для вирішення такого питання, виходить із конкретних обставин кожної окремої справи (постанова Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 19.01.2024 у справі № 911/2269/22).
Суд касаційної інстанції відхиляє посилання скаржника на постанову Верховного Суду від 26.07.2023 у справі № 924/681/22, оскільки, стверджуючи про неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків у наведеній постанові, скаржник не посилається на жодні висновки Верховного Суду, викладені у зазначеній постанові, а лише наводить певні витяги з постанови, що є цитуванням норм права, а не є висновками Верховного Суду щодо застосування норм права.
Також суд касаційної інстанції не приймає до уваги доводи скаржника щодо неврахування судами попередніх інстанцій висновків щодо застосування статті 551 ЦК України, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, у постановах Верховного Суду від , від 14.07.2021 у справі № 916/878/20, від 03.07.2024 у справі № 910/6843/23, від 02.04.2025 у справі № 914/2711/22, від 11.02.2025 у справі № 902/1131/23, від 29.08.2024 у справі № 910/14265/23, від 29.08.2024 у справі № 910/14264/23, оскільки у цих постановах положення статті 551 ЦК України застосовано судом залежно від встановлених у цих справах фактичних обставин і правовідносин, які виникли між сторонами у кожній із цих справ.
Вирішуючи позовні вимоги за зустрічним позовом, суди попередніх інстанцій, дослідивши наявні у матеріалах справи докази та надавши їм належну правову оцінку, ураховуючи умови договору, встановили порушення відповідачем за зустрічним позовом зобов'язань за договором у зв'язку з непідписанням замовником у встановлений договором строк актів приймання-передачі виконаних робіт (послуг) № 2 від 18.12.2024 і № 3 від 19.12.2024, та ненадання обґрунтованої відмови від приймання виконаних робіт.
Відповідальність за таке порушення передбачена підпунктом 5.3.4 договору, умови якого були погоджені сторонами.
Доводи скаржника про те, що АТ «Укргазвидобування» обґрунтувало відмову у підписанні актів приймання-передачі виконаних робіт (послуг) № 2 від 18.12.2024 і № 3 від 19.12.2024 у листі від 10.01.2025 № УБГ62-1, однак суд не надав йому належної правової оцінки, спростовуються як змістом самого листа, на який посилається скаржник, так і змістом постанови суду апеляційної інстанції з якої вбачається, що суд надав оцінку зазначеному листу та встановив, що такий лист містить заперечення щодо підписання виключно акту приймання-передачі виконаних робіт (послуг) № 4 від 20.12.2024, а не актів приймання-передачі виконаних робіт (послуг) № 2 від 18.12.2024 і № 3 від 19.12.2024.
Розглядаючи клопотання відповідача за зустрічним позовом про зменшення штрафу, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, оцінив за внутрішнім переконанням встановлені обставини та подані докази у їх сукупності, врахував конкретні обставини цієї справи, інтереси сторін, а також загальні засади, передбачені статтею 3 ЦК України, дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення клопотання відповідача за зустрічним позовом та зменшив розмір штрафу на 50%.
Доводи скаржника про дискримінацію внаслідок зменшення штрафу, заявленого до стягнення з АТ «Укргазвидобування» за зустрічним позовом на 50%, суд касаційної інстанції не бере до уваги, оскільки, як вже зазначалось вище, визначення справедливого розміру неустойки належить до дискреційних повноважень суду, і кожний разу суд, застосовуючи дискрецію для вирішення такого питання, виходить із конкретних обставин кожної окремої справи.
При цьому суд касаційної інстанції зауважує, що вирішення питань зменшення розміру штрафу, не відноситься до повноважень Верховного Суду, завдання якого полягає лише у перевірці правильності застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи судами попередніх інстанцій.
Інші доводи скаржника, наведені у касаційній скарзі, підставами касаційного оскарження судових рішень, передбаченими частиною 2 статті 287 ГПК необґрунтовані, а тому судом касаційної інстанції не розглядаються.
За наведених вище обставин, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, суд касаційної інстанції вважає, що підстава касаційного оскарження судових рішень, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, знайшла своє часткове підтвердження під час розгляду касаційної скарги.
Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
За змістом частини 1 статті 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема, такі питання: чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.
У зв'язку з наведеним, постановлені у справі судові рішення у наведеній вище частині зазначеним вимогам процесуального закону не відповідають, отже, постанову суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції у такій частині не можна визнати законними і обґрунтованими.
Водночас суд касаційної інстанції згідно з частиною 2 статті 300 ГПК України не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.
Переглянувши у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, дійшов висновку, що наведені вище обставини щодо дослідження та оцінки в сукупності доказів, які є в матеріалах справи, згідно з пунктом 1 частини 3 статті 310 ГПК України є підставою для часткового скасування рішень судів попередніх інстанцій та передачі справи у цій частині на новий розгляд до суду першої інстанції.
Ураховуючи наведене, касаційна скарга АТ «Укргазвидобування» підлягає частковому задоволенню, а постанова суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції - скасуванню в частині відмови у задоволенні первісних позовних вимог про стягнення заборгованості у розмірі 8 733 554,40 грн, штрафу у розмірі 103 086 425,40 грн (нарахованого на підставі підпункту 5.4.4 договору), штрафу у розмірі 8 733 544,40 грн (нарахованого на підставі підпункту 5.4.9 договору) з направленням справи у цій частині на новий розгляд до суду першої інстанції, а в частині часткового задоволення первісної позовної вимоги про стягнення штрафу у розмірі 4 863 218,70 грн (нарахований відповідно до підпункту 5.4.1 договору) та зустрічної позовної вимоги про стягнення штрафу у розмірі 51 543 212,70 грн (нарахованого відповідно до пункту 5.3.4 договору) - залишенню без змін.
За результатами нового розгляду справи має бути вирішено й питання розподілу судових витрат.
Щодо заяви АТ «Укргазвидобування» про поворот виконання рішення, суд касаційної інстанції зазначає наступне.
Як вбачається із матеріалів справи ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.03.2026 у справі № 922/3725/25 було зупинено виконання рішення Господарського суду Харківської області від 05.01.2026 у справі № 922/3725/25 в частині стягнення з АТ «Укргазвидобування» на користь ТОВ «АДР-Сервіс Агро» штрафу за неналежне виконання умов договору про виконання сільськогосподарських робіт (послуг) від 06.04.2018 № УБГ 223/035-18 та додаткової угоди від 18.07.2024 № 17 у розмірі 51 543 212,70 грн, та витрат зі сплати судового збору у розмірі 801 203,95 грн до закінчення перегляду цього рішення в касаційному порядку.
Разом з тим, 09.04.2026 до Верховного Суду надійшла заява АТ «Укргазвидобування» про поворот виконання рішення Господарського суду Харківської області від 05.01.2026 в зазначеній частині.
Зі змісту поданої АТ «Укргазвидобування» заяви вбачається, що останнє просить у разі задоволення касаційної скарги вирішити питання про поворот виконання рішення Господарського Суду Харківської області від 05.01.2026 у справі № 922/3725/25, що розглядається, посилаючись на те, що 31.03.2026 (в день постановлення Верховним Судом ухвали від 31.03.2016) державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у місті Києві Київського міжрегіонального управління юстиції України закінчено виконавче провадження № 80620503 з примусового виконання наказу Господарського суду Харківської області від 24.03.2026 № 922/3725/25 про стягнення з АТ «Укргазвидобування» на користь ТОВ «АДР-Сервіс-Агро» штрафу за неналежне виконання умов договору від 06.04.2018 та додаткової угоди № 17 у розмірі 51 543 212,70 грн та витрат зі сплати судового збору у розмірі 801 203,95 грн, тобто станом на 31.03.2026 рішення суду першої інстанції у зазначеній частині виконано.
Відповідно до частини 1 статті 333 ЦК України суд апеляційної чи касаційної інстанції, приймаючи постанову, вирішує питання про поворот виконання, якщо, скасувавши рішення (визнавши його нечинним), він: 1) закриває провадження у справі; 2) залишає позов без розгляду; 3) відмовляє в позові повністю; 4) задовольняє позовні вимоги в меншому розмірі.
Ураховуючи наведені положення законодавства, а також результат перегляду судом касаційної інстанції постанови суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції (зазначені судові рішення залишено без змін в частині, про поворот виконання якої просить скаржник), суд касаційної інстанції не вбачає підстав для вирішення питання про поворот виконання рішення.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства «Укргазвидобування» задовольнити частково.
2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.03.2026 та рішення Господарського суду Харківської області від 05.01.2026 скасувати в частині відмови у задоволенні первісних позовних вимог Акціонерного товариства «Укргазвидобування» про стягнення заборгованості у розмірі 8 733 554,40 грн, штрафу у розмірі 103 086 425,40 грн (нарахованого на підставі підпункту 5.4.4 договору від 06.04.2018 № УБГ 223/035-18), штрафу у розмірі 8 733 544,40 грн (нарахованого на підставі підпункту 5.4.9 договору від 06.04.2018 № УБГ 223/035-18), а справу № 922/3725/25 у зазначеній частині передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
3. В іншій частині постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.03.2026 та рішення Господарського суду Харківської області від 05.01.2026 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя І. С. Берднік
Судді: В. А. Зуєв
І. С. Міщенко