01 травня 2026 року
м. Київ
cправа № 921/145/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, Кондратова І.Д., Кролевець О.А.
розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Микулинецький Бровар»
на рішення Господарського суду Тернопільської області
від 06.10.2025
додаткове рішення Господарського суду Тернопільської області
від 04.11.2025
та на постанову Західного апеляційного господарського суду (Скрипчук О.С., Кравчук Н.М., Матущак О.І.)
від 04.03.2026 (повний текст складений 13.03.2026)
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Микулинецький Бровар"
до Приватного акціонерного товариства "Опілля"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Пивоварня «Опілля»
про визнання недійсними:
- пункту 10 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Опілля» від 15.11.2023, оформленого протоколом № 1 від 28.11.2023;
- пункту 9 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Опілля» від 24.04.2024, оформленого протоколом № 1 від 09.05.2024;
- пункту 11 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Опілля» від 25.02.2025, оформленого протоколом №1 від 04.03.2025.
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Микулинецький Бровар" (далі - Позивач, Скаржник) звернулось до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Опілля" (далі - Відповідач), за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, Товариства з обмеженою відповідальністю "Опілля" (далі - Третя особа) про визнання недійсними: пункту 10 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 15.11.2023, оформленого протоколом № 1 від 28.11.2023, пункту 9 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Опілля» від 24.04.2024, оформленого протоколом № 1 від 09.05.2024 та пункту 11 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 25.02.2025, оформленого протоколом №1 від 04.03.2025.
2. В обґрунтування позовних вимог Позивач зазначив про невідповідність рішення загальних зборів нормам законодавства.
3. Господарський суд Тернопільської рішенням від 06.10.2025 у задоволенні позову відмовив.
4. Господарський суд Тернопільської додатковим рішенням від 04.11.2025 стягнув з Позивача на користь Відповідача 50000 грн витрат на правову допомогу.
5. Західний апеляційний господарський суд постановою від 04.03.2026 апеляційну скаргу Позивача залишив без задоволення, рішення Господарського суду Тернопільської області від 06.10.2025 та додаткове рішення Господарського суду Тернопільської області від 04.11.2025 у справі 921/145/25 залишив без змін.
6. 03 квітня 2026 року Позивач (Скаржник), із використанням підсистеми "Електронний суд", звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить:
- поновити пропущений строк на подання касаційної скарги на рішення Господарського суду Тернопільської області від 06.10.2025, додаткове рішення Господарського суду Тернопільської області від 04.11.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 у справі 921/145/25;
- прийняти касаційну скаргу до розгляду та відкрити провадження;
- скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 06.10.2025, додаткове рішення Господарського суду Тернопільської області від 04.11.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 у справі № 921/145/25;
- ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги Скаржника задовольнити;
- стягнути з Відповідача та Третьої особи понесені Позивачем судові витрати;
- розгляд касаційної скарги проводити за участі Скаржника.
7. Підставами касаційного оскарження Скаржник зазначає пункти 1, 2, 3 та 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
8. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник зазначив, що суд апеляційної інстанції застосував статтю 106 Закону України "Про акціонерні товариства" від 27.07.2022 № 2465-ІХ без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного суду:
- від 29.08.2018 у справі №911/1111/15, від 05.12.2018 у справі № 915/878/16, від 10.04.2020 у справі № 440/1082/19, від 22.01.2025 у справі № 908/2672/23 стосовно застосування до правовідносин у даній справі принципу "перевалювання сутності над формою";
- від 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц, від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15, від 26.06.2019 у справі № 587/430/16-ц, від 12.10.2021 у справі №910/17324/19, від 04.12.2019 у справі № 917/1739/17 стосовно застосування принципу "суд знає закон".
Також Скаржник зазначив, що суд апеляційної інстанції застосував положення статей 73, 74, 77, 91 ГПК України без урахування висновків Верховного суду викладених у постановах від 01.10.2020 у справі № 910/8794/17, від 18.12.2018 у справі № 761/5894/17, від 14.12.2018 у справі № 914/809/18.
9. На обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 2 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник зазначив про необхідність відступити від висновку Верховного суду, викладеного у постанові від 14.04.2021 у справі № 911/2571/19, якою сформульований наступний висновок: визначити чи є правочин вчиненим із заінтересованістю можна лише у випадку укладення правочину, а не на підставі прийнятого позачерговими загальними зборами рішення, яким лише попередньо схвалено вчинення значного правочину, оскільки в справі № 921/145/25 судами попередніх інстанцій встановлені обставини заінтересованості бенефіціарів мажоритарного акціонера Відповідача при голосуванні за спірні пункти рішень загальних зборів, відповідно розмежування підстав укладання таких правочинів вбачається неможливим.
Також Скаржник пропонує сформулювати наступний правовий висновок: прийняття загальними зборами рішення, яким надано попередню згоду на вчинення значного правочину голосами афілійованих з акціонерним товариством осіб, вважається голосуванням за рішення про вчинення правочину із заінтересованістю, за умови встановлення обставин афілійованості між особами акціонерного товариства та стороною такого правочину, якщо такий правочин діє на момент звернення з позовом до суду.
10. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник зазначив, про відсутність висновку щодо застосування положень частини 12 статті 107 Закону України " Про акціонерні товариства" від 27 липня 2022 року №2465-ІХ стосовно визначення чітких критеріїв обставин заінтересованості акціонерів у вчиненні правочину, які голосують за це рішення на загальних зборах.
11. В обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України Скаржник зазначив, що при ухваленні рішень у даній справі суди попередніх інстанцій проігнорували вимоги частини 5 статті 236 ГПК України, не з'ясували повно і всебічно всі обставини справи, не надали оцінки всім аргументам Позивача. Проте, в контексті предмету доказування обставин даної справи, всупереч вимог частини 5 статті 236 ГПК України, жодної оцінки судами попередніх інстанцій цим обставинам надано не було, що у підсумку призвело до неправильного вирішення цього спору.
12. 08 квітня 2026 року Відповідач, із використанням підсистеми "Електронний суд", подав до Верховного Суду заперечення проти відкриття касаційного провадження у справі №921/145/25, в якому заперечує проти відкриття касаційного провадження, оскільки вважає що подана касаційна скарга Позивача не містить обґрунтованих підстав передбачених частиною 2 статті 287 ГПК України для перегляду справи в касаційному порядку, а доводи Скаржника зводяться до спроби переоцінки доказів.
Проте, доводи заперечень Відповідача по суті зводяться до аналізу і спростування касаційної скарги Скаржника, а не спростовують наявність підстав для відкриття касаційного провадження.
13. За приписами частин першої, четвертої статті 294 ГПК України за відсутності підстав для залишення касаційної скарги без руху, повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження суд касаційної інстанції постановляє ухвалу про відкриття касаційного провадження у справі, в якій повідомляється про дату, час і місце розгляду скарги, а також про витребування матеріалів справи.
14. Враховуючи обґрунтування Скаржником підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 3, 4 частини 2 статті 287 ГПК України, Суд дійшов висновку, що матеріали касаційної скарги є достатніми для відкриття касаційного провадження на підставі цих пунктів. При цьому доводи касаційної скарги по суті будуть розглянуті Судом під час касаційного перегляду оскаржуваних судових рішень.
15. Враховуючи те, що касаційна скарга подана в межах строку на касаційне оскарження, Суд не розглядає клопотання Скаржника про поновлення строку на касаційне оскарження рішення Господарського суду Тернопільської області від 06.10.2025, додаткове рішення Господарського суду Тернопільської області від 04.11.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 у справі 921/145/25.
Керуючись статтями 174, 234, 235, 287- 291, 294 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Відкрити касаційне провадження у справі № 921/145/25 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Микулинецький Бровар" на рішення Господарського суду Тернопільської області від 06.10.2025, додаткове рішення Господарського суду Тернопільської області від 04.11.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 у справі 921/145/25.
2. Здійснити перегляд оскаржуваних судових рішень у судовому засіданні 02 червня 2026 року о 11:50 у приміщенні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 2 (кабінет №209).
3. Явка учасників справи в судове засідання не є обов'язковою.
4. Установити учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 ГПК України до 20 травня 2026 року.
5. Роз'яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).
6. Витребувати з Господарського суду Тернопільської області та/або Західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 921/145/25.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.
Головуюча Г. Вронська
Судді І. Кондратова
О. Кролевець