вул.Кн.Острозького, 14а, м.Тернопіль, 46025, тел.:0352520573, e-mail: inbox@te.arbitr.gov.ua
27 квітня 2026 року м. ТернопільСправа № 921/341/24(904/937/25(904/5753/25)
Господарський суд Тернопільської області
у складі судді Хоми С.О.
за участі секретаря судового засідання: Василишин О.С.
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу №921/341/24(904/937/25(904/5753/25)
за позовом: Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (46009, м.Тернопіль, вул.Чумацька, будинок 1, офіс 408а; ідентифікаційний номер юридичної особи 43949412)
до відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120) арбітражного керуючого Боярчукова Сергія Григоровича, свідоцтво №120 від 04.02.2013 (01019, м.Київ, а/с 62, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 )
про-визнання недійсним укладеного між ТОВ "Енерджі Сток" (ЄДРПОУ: 43949412) та ТОВ "СК Дніпро-1" (ЄДРПОУ: 41204120) договору спонсорської допомоги №ЕС2202/4-С від 20.02.2022;
-стягнення з ТОВ "СК Дніпро-1" (ЄДРПОУ: 41204120) на користь ТОВ "Енерджі Сток" (ЄДРПОУ: 43949412) грошових коштів в розмірі 11 212 688,00 грн в порядку застосування наслідків недійсності правочину за ст.42 КУзПБ;
-стягнення з відповідача понесених Позивачем судових витрат.
в межах справи №921/341/24
за заявою кредитора: Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", 04053, м.Київ, провулок Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390;
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", 46009, м.Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412;
про: відкриття провадження у справі про банкрутство (в порядку Книги третьої Кодексу України з процедур банкрутства).
За участі представників:
-позивача: не з'явився;
- відповідача: не з'явився;
-третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: не з'явився;
Зміст позовних вимог.
У провадженні Господарського суду Тернопільської області перебуває справа №921/341/24 за Заявою № 01/01/20-365, документ сформований в системі "Електронний суд" 24.05.2024 (вх. №376 від 27.05.2024) кредитора Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" 04053, (м.Київ, провулок Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (46009, м.Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412) про відкриття провадження у справі про банкрутство (в порядку Книги третьої Кодексу України з процедур банкрутства).
04.12.2025 до Господарського суду Тернопільської області надійшов супровідний лист Господарського суду Дніпропетровської області №904/937/25(904/5753/25)/40770/25 від 28.11.2025 з долученою справою №904/937/25(904/5753/25) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (46009, м.Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120) арбітражний керуючий Боярчуков Сергій Григорович, свідоцтво №120 від 04.02.2013 (01019, м.Київ, а/с 62, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) про:
- визнати недійсним укладений між ТОВ “Енерджі Сток» (ЄДРПОУ 43949412) та ТОВ “СК Дніпро-1» (ЄДРПОУ 41204120) договір спонсорської допомоги №EC2202/4-С від 20.02.2022;
- стягнути з ТОВ “СК Дніпро-1» (ЄДРПОУ 41204120) на користь ТОВ “Енерджі Сток» (ЄДРПОУ 43949412) грошові кошти в розмірі 11 212 688,00 грн. в порядку застосування наслідків недійсності правочину за ст. 42 КУзПБ.
- стягнути з відповідача судові витрати, понесені позивачем.
Позиція позивача.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що договір спонсорської допомоги №EC2202/4-С від 20.02.2022 був укладений при наявності невиконаних зобов'язань на момент укладання цього оспорюваного правочину, за відсутності активів за відсутності економічної мети, безоплатне перерахування ТОВ “Енерджі Сток» суми 11 212 688, 00 грн. на користь ТОВ “СК Дніпро-1» призвело до зменшення ліквідаційної (конкурсної) маси ТОВ “Енерджі Сток» та завдало шкоди його кредиторам. Зазначений договір тому має усі ознаки фраудаторного правочину, а отже повинен бути визнаний судом недійсним.
Позиція відповідача.
До матеріалів справи відповідачем не було подано відзив на позовну заяву.
Заперечення позивача.
Від позивача до матеріалів справи відповідь на відзив не поступала.
Пояснення третьої особи
До матеріалів справи третьою особою не було надано пояснень по суті справи.
Рух справи.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №904/937/25(904/5753/25) за правилами спрощеного позовного провадження з викликом сторін, призначено судове засідання для розгляду справи по суті.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.11.2025 заяву арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. про вступ у справу №904/937/25(904/5753/25) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача задоволено. Залучено розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Спортивний клуб Дніпро-1 арбітражного керуючого Боярчукова Сергія Григоровича до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2025 направлено справу №904/937/25(904/5753/25) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" арбітражного керуючого Боярчукова Сергія Григоровича про визнання недійсним договору та стягнення коштів до Господарського суду Тернопільської області для розгляду в межах провадження у справі №921/341/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток".
Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 04.12.2025 головуючим суддею у справі №921/341/24(904/937/25(904/5752/25) визначено суддю Хому С.О.
Ухвалою від 15.12.2025 прийнято до свого провадження матеріали справи №904/937/25(904/5753/25) та призначено у справі підготовче засідання на 14.01.2026 на 14 год. 00 хв.
Ухвалою від 14.01.2026 відкладено підготовче засідання на 02.02.2026.
Ухвалою від 13.02.2026, в порядку ч. 11 ст.176 ГПК України, позовну заяву № без номера, документ сформований в системі "Електронний суд" 09.10.2025 (вх.№1291/25 від 10.10.2025) Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" - залишено без руху.
Ухвалою від 24.02.2026 позивачу відстрочено сплату судового збору у розмірі 132 129,86 грн за подання позовної заяви до ухвалення судом судового рішення у справі; з ініціативи суду продовжено строк проведення підготовчого провадження в порядку ч.3 ст.177 Господарського процесуального кодексу України на 30 днів - до 25.03.2026 включно та призначено підготовче засідання на 09.03.2026.
Ухвалою від 09.03.2026 закрито підготовче провадження та призначено справу №921/341/24(904/937/25(904/5753/25) до судового розгляду по суті на 26.03.2026 на 14 год. 00 хв.
Ухвалою від 26.03.2026 розгляд справи №921/341/24(904/937/25(904/5753/25) по суті відкладено на 27.04.2026 на 15 год. 00 хв.
Явка сторін.
В судове засідання представник позивача ліквідатор Григор'єв В.В. не з'явився .
Представник відповідача в судове засідання не з'явився. Відповідач повідомлений належним чином про розгляд справи в Господарському суді Тернопільської області шляхом надіслання процесуальних документів в Електронний кабінет підсистеми ЄСІТС «Електронний Суд», про що свідчать Довідки про доставку електронного листа, підписані відповідальним працівником суду та знаходяться в матеріалах справи.
Представник третьої особи в судове засідання не заявився. Третя особа повідомлена належним чином про розгляд справи в Господарському суді Тернопільської області шляхом надіслання процесуальних документів в Електронний кабінет підсистеми ЄСІТС «Електронний Суд», про що свідчать Довідки про доставку електронного листа, підписані відповідальним працівником суду та знаходяться в матеріалах справи.
Розгляд заяв та клопотань.
Заяви та клопотання від учасників справи до матеріалів справи не надходили.
Технічна підтримка.
За відсутності представників сторін запис розгляду судової справи за допомогою технічних засобів, а саме: програми фіксування судового процесу (судового засідання) сервісу відеоконференцзв'язку Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (ВКЗ) - не здійснювався.
Процесуальні дії суду.
Судом не оголошувалась вступна та резолютивна частини рішення за відсутності представників сторін в судовому засіданні.
Суд, розглянувши наявні матеріали справи, встановив наступні фактичні обставини.
20.02 2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» (надалі - Спонсор), з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Спортивний клуб "Дніпро-1"» (надалі - Набувач), з другої сторони, було укладено договір №ЕС2202/4-С спонсорської допомоги ( далі - Договір), відповідно до п.1.1. якого з метою популяризації футболу, як виду спорту в Україні та м. Дніпро, спонсор надає Набувачу добровільну спонсорську безповоротну допомогу ( далі - Спонсорська допомога" згідно умов цього Договору.
Спонсорська допомога надається у вигляді грошових коштів. За додатковою домовленістю Сторін можливе надання Спонсорської допомоги в інших , ніж грошова формах ( п. 1.1 Договору).
Загальний розмір Спонсорської допомоги на момент укладення цього Договору складає 30 000 000 грн. 00коп. без ПДВ ( п. 1.3 Договору).
Спонсор перераховує Спонсорську допомогу на поточний рахунок Набувача частинами на підставі окремих заявок Набувача не пізніше 15 (п'ятнадцяти ) днів від дня отримання відповідної заявки Набувача на надання конкретної частини Спонсорської допомоги ( 1.4 Договору).
Спонсорська допомога надається з метою популяризації виключно футболу, як спортивної гри в Україні та м. Дніпро ( п.1 .5 Договору).
Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами ( п. 5.1 Договору).
Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» було перераховано Товариству з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб "Дніпро-1"» спонсорську допомогу на суму 11 212 688,00грн, що підтверджується платіжними інструкціями:№1944 від 15.08.2022 на суму 1 550 000,00грн, №2130 від 087.09.2022 на суму 2249913,00грн, №2640 від 06.12.2022 на суму 3 995820,00грн та №117 від 07.02.2023 на суму 3 416 955,00грн.
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 15.06.2022 відкрито провадження у справі № 921/258/22 за позовом ПАТ «Укрнафта» до ТОВ «Енерджі Сток» про стягнення заборгованості у розмірі 119 670 987,34 грн.
Рішенням від 29.11.2022 у справі № 921/258/22 позов задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ «Енерджі Сток» на користь ПАТ «Укрнафта» 104 999 992, 80 грн. боргу, 18 382 190,52 грн. пені, 15 620 973,82 грн. інфляційних втрат, 1 579 314,96 грн. 3% річних та 868 350,00 грн. судового збору (з врахуванням заяв про збільшення розміру позовних вимог).
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 16.11.2022 було відкрито провадження у справі 921/581/22, за позовом ПАТ «Укрнафта» до ТОВ ««Енерджі Сток» про стягнення заборгованості в загальній сумі 143 873 302, 48 грн, з яких: 104 999 992, 99 грн. - сума основного боргу, 23 761 642, 25 грн. - пеня, 13 221 667, 37 грн. - інфляційні втрати та 1 889 999, 87 грн. - 3% річних.
Рішенням від 27.02.2023 у справі №921/581/22 задоволено позов ПАТ «Укрнафта»; стягнуто з ТОВ «Енерджі Сток»;на користь ПАТ «Укрнафта» 104 999 992, 99 грн. основного боргу, 23 761 642, 25 грн. пені, 13 221 667, 37 грн. інфляційних втрат, 1 889 999, 87 грн. 3% річних та 868 350, 00 грн. судового збору.
15.07.2024 ухвалою Господарського суду Тернопільської області відкрито провадження у справі № 921/341/24 за заявою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 310 від 12.03.2013, адреса: вул. Коперника, 36А, м. Луцьк, 43010).
Постановою господарського суду Тернопільської області від 28.02.2025 було припинено процедуру розпорядження майном у справі № 921/341/24, ТОВ «Енерджі Сток»; визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №310 від 12.03.2013, адреса: вул. Коперника, 36А, м. Луцьк, 43010).
Станом час розгляду справи, ТОВ «Енерджі Сток» визнано банкрутом та таке перебуває у стані ліквідації.
В матеріалах справи міститься Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТОВ «Енерджі Сток», в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства від 31.10.2024 (надалі - Звіт) наданого до справи № 921/341/24 за заявою ПАТ «Укрнафта» про банкрутство ТОВ «Енерджі Сток», здійснено оцінку фінансово - господарського стану ТОВ «Енерджі Сток», яка здійснювалась на основі поглибленого аналізу даних фінансової звітності підприємства та його установчих документів.
У поданому Звіті було зроблено наступні висновки щодо фінансового стану ТОВ «Енерджі Сток»:
"Вже станом на кінець 2021 року, тобто в перший рік ведення підприємницької діяльності, підприємство було збитковим - розмір непокритих збитків становив 9 547,8 тис. грн.; за результатами діяльності за 2022 рік спостерігається зростання непокритих збитків до рівня 15 376,9 тис. грн., а за результатами діяльності за 2023 рік спостерігається їх скорочення до рівня 13,7 тис. грн. Загалом у 2021 та 2022 роках підприємство мало негативний чистий фінансовий результат, тобто отримувало значні збитки, що саме й призвело до утворення великого обсягу непокритих збитків, і навіть прибуток, що був отриманий підприємством у 2023 році не здатен був їх перекрити. Загалом за аналізований період нерозподілені збитки були щорічно присутні. Таке становище, свідчить про суттєве погіршення становища Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» (арк. 18 Звіту).
«Суми непокритих збитків складають 100,0% і більше розділу «Власний капітал» (за винятком статті «Зареєстрований (пайовий) капітал», розмір якої постійний протягом усього періоду, що аналізується, та складає 2,0 тис. грн, що у відсотках до суми розділу протягом усього аналізованого періоду складає менше 0,0%), тому факт наявності суттєвих непокритих збитків протягом 2021 - 2023 рр. «проїдає» власний капітал, саме це є причиною від'ємних значень власного капіталу протягом аналізованого періоду, тобто до його відсутності. Це свідчить про те, що діяльність підприємства фінансується повністю за рахунок позикових залучених джерел фінансування, а це в свою чергу, негативно характеризує існуючий рівень його платоспроможності. Окрім того, від'ємні значення показників функціонуючого капіталу (у 2021 році - «мінус» 9 550,0 тис. грн., у 2022 році - «мінус» 17 752,7 тис. грн. та у 2023 році - «мінус» 11,7 тис. грн та перевищення розміру поточних зобов'язань над обіговими активами у 2021 - 2023 роках, створює ще більшу загрозу фінансовій стійкості Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток». Отже, станом на 31.12.2023 року дане підприємство власним капіталом не володіє, що свідчить про повну залежність від зовнішніх джерел фінансування.» (арк. 18 Звіту).
«Що стосується необоротних активів Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток», то загалом спостерігається тенденція до зменшення, а точніше до їх повного вибуття: а саме спостерігається стрімке зростання з рівня 4,2 тис. грн. у 2021 році до рівня 2 377,8 тис. грн. на кінець 2022 року, що загалом становить зростання у 566,1 рази за рік; та подальше зменшення у 2023 році до нульового рівня. Необоротні активи компанії протягом аналізованого періоду представлені: нематеріальними активами (стаття наявна лише у 2021 та 2022 роках, має незначну зростаючу динаміку з рівня 4,2 тис. грн. станом на кінець 2021 року до рівня 16,9 тис. грн. станом на кінець 2022 року, у 2023 році стаття дорівнює 0 тис.грн.) та основними засобами (стаття наявна лише у 2021 та 2022 роках, має незначну зростаючу динаміку з рівня 0 тис. грн. станом на кінець 2021 року до рівня 2 360,9 тис. грн. станом на кінець 2022 року, у 2023 році стаття дорівнює 0 тис.грн.). Таке скорочення, а в подальшому зникнення необоротних активів може бути причиною неможливості ведення в подальшому господарської діяльності.» (арк. 20 Звіту).
Стосовно показників ліквідності Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток», слід зазначити, що в розрізі аналізованих періодів, переважна більшість з них негативно відрізняються від нормативних значень. Так, коефіцієнти поточної ліквідності мають у динаміці тенденцію до незначного зростання але мають дуже низькі значення, що не досягають нижньої нормативної порогової межі, відповідно: 0,95 - у 2021, 0,98 - у 2022 році та 1,00 у 2023 році, тоді як для нормального функціонування підприємства цей показник повинен перевищувати або бути рівним 1,5. Це свідчить про неможливість підприємства покрити обіговими активами поточні зобов'язання, що свідчить про декапіталізацію компанії і недостатність короткострокової платоспроможності.» (арк. 22 Звіту).
Позитивні значення рентабельності власного капіталу у 2021 та 2022 роках, було отримано внаслідок від'ємного знаку капіталу та від'ємного знаку фінансового результату, це свідчить про наявний чистий збиток, а це найгірший варіант для бізнесу. При такому стані збиткова діяльність нашаровується на величезні борги.»
Позивач, вважає, що за умовами Договору спонсорської допомоги №EC2202/4-С від 20.02.2022, актив ТОВ «Енерджі Сток в розмірі 11 212 688,00 грн було виведено з-під контролю боржника без наміру його повернення, укладення вказаного договору, не мало на меті отримання прибутку, адже кошти сплачені в якості безповоротної допомоги та не підлягають поверненню, а тому звернувся з позовом до суду про визнання недійсним укладеного між ТОВ “Енерджі Сток» та ТОВ “СК Дніпро-1» договору спонсорської допомоги №EC2202/4-С від 20.02.2022 та стягнення з ТОВ “СК Дніпро-1» на користь ТОВ “Енерджі Сток» коштів в розмірі 11 212 688,00 грн. в порядку застосування наслідків недійсності правочину за ст. 42 КУзПБ.
Оцінивши подані позивачем докази на предмет належності, допустимості, достовірності, вірогідності, суд дійшов до наступного висновку.
За змістом статей 15, 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.
Відповідно до ст.11 ЦК України зобов'язання можуть виникати, зокрема, з договорів, інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать; безпосередньо із закону або іншого нормативно-правового акта.
Згідно із п.14.1.257 Податкового кодексу України фінансова допомога - фінансова допомога, надана на безповоротній або поворотній основі. Безповоротна фінансова допомога - це сума коштів, передана платнику податків згідно з договорами дарування, іншими подібними договорами або без укладення таких договорів.
Відповідно до ст. 1 Закону України "Про рекламу" спонсорство - добровільна матеріальна, фінансова, організаційна та інша підтримка фізичними та юридичними особами будь-якої діяльності з метою популяризації виключно власного імені, найменування, комерційного (фірмового) найменування, найменування товару, торговельної марки, яка знаходиться у власності таких осіб або правомірно ними використовується.
За умовами спірного договору визначено спонсорство у вигляді безповоротної фінансової допомоги без вимоги про популяризацію.
Цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки (ч. 1 ст. 11 ЦК України).
Згідно ч. 3 ст. 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків.
Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства ( далі - КУзПБ).
Відповідно до ч.1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).
Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011(913/45/20), від 16.11.2022 у справі № 44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі № 910/18376/20 (918/445/22).
Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
Розгляд та захист порушених прав у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб'єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у ст. 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.
Згідно ч. 1 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (ч. 2 ст. 42 КУзПБ).
Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.
Строк, встановлений у статті 42 КУзПБ (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника (п. 25 постанови Верховного Суду від 28.02.2023 у справі № 906/43/22 (906/366/22)).
Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) висловила наступні висновки.
Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов'язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку.
Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.
Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.
Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:
- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі);
- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов'язані або афілійовані юридичні особи);
- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.
Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.
У контексті цього спору, слід також звернути увагу на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16: "Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов'язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов'язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора".
Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19 (902/1243/20)).
Таким чином, судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.
Водночас, категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що ч. 2 ст. 96 ЦК України вимагає, щоби юридична особа відповідала за своїми зобов'язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов'язку перед кредитором. У зв'язку з цим можна розмежувати також критерії фраудаторності: об'єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку за наявності існуючої вже заборгованості; суб'єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов'язання.
Статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину, відповідно до якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Згідно ч. 1 ст. 236 ЦК України, нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.
Відповідно до частини третьої статті 13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.
Одночасно, цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.
Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц.
Для виконання вимог ст. 86 Господарського процесуального кодексу України необхідним є аналіз доказів та констатація відповідних висновків за результатами такого аналізу. Справедливість судового розгляду повинна знаходити свою реалізацію, в тому числі у здійсненні судом правосуддя без формального підходу до розгляду кожної конкретної справи.
Водночас 17.10.2019 набув чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема, внесено зміни до Господарського процесуального кодексу та змінено назву ст. 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції з фактичним впровадженням у господарський процес стандарту доказування "вірогідність доказів".
Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.
Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом" ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей ". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".
Аналогічний підхід до стандарту доказування "вірогідність доказів" висловлено Касаційним господарським судом у постановах від 29.01.2021 у справі № 922/51/20, від 31.03.2021 у справі № 923/875/19, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18.
Матеріалами справи підтверджено, що укладення договору спонсорської допомоги №EC2202/4-С від 20.02.2022 на суму 30 000 000,00 грн, підпадає під трирічний строк, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» (15.07.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток").
Крім того, станом на момент укладення спірного Договору спонсорської допомоги №EC2202/4-С від 20.02.2022 на суму 30 000 000,00 грн Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" взяло на себе зобов'язання перед ПАТ "Укрнафта" на загальну суму 209 999 985 грн 79 коп., та на момент виконання спірного Договору, а саме перерахування Товариству з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб "Дніпро-1"» спонсорської допомоги на суму 11 212 688,00 грн, згідно платіжних інструкцій:№1944 від 15.08.2022 на суму 1 550 000,00 грн, №2130 від 07.09.2022 на суму 2249913,00 грн, №2640 від 06.12.2022 на суму 3 995820,00 грн та №117 від 07.02.2023 на суму 3 416 955,00 грн, Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" мало не виконані зобов'язання перед ПАТ "Укрнафта" на загальну суму 209 999 985 грн 79 коп., що підтверджується рішеннями суду від 29.11.2022 у справі №921/258/22 та від 27.02.2023 у справі №921/581/22.
Так рішенням від 29.11.2022 у справі № 921/258/22 встановлено наступне:
"31 грудня 2021 року між Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" (Постачальник/позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (Покупець/відповідач) укладено договір поставки №12/01/01/2336-НП, відповідно до умов якого Постачальник зобов'язується поставити та передати Покупцеві у власність нафтопродукти (товар), а Покупець зобов'язується прийняти Товар і оплатити його (п.1.1 Договору).
Товар, що поставляється за цим Договором оплачується за цінами, зазначеними у п. 1.3 цього Договору. Загальна вартість цього Договору складається з сумарної вартості товару, що поставляється за цим Договором згідно п.1.3 цього Договору. Покупець здійснює розрахунки по цьому Договору в розмірі 100 % вартості Товару шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника, вказаний у розділі 9 цього Договору, в строки не пізніше 30 календарних днів з дати підписання сторонами Акту приймання - передачі товару ( п. 4.1, п.4.2, п.4.3 Договору).
На виконання умов договору поставки позивач поставив, а відповідач прийняв товар - паливо дизельне на загальну суму 104 999 992,80 грн, про що свідчить Акт приймання - передачі нафтопродуктів за №1 від 31.01.2022 на суму 104 999 992,80 грн, який підписаний повноважними представниками сторін та скріплений печатками юридичних осіб….
Отже, спір між сторонами виник внаслідок неналежного виконання відповідачем, як Покупцем, своїх договірних зобов'язань в частині несвоєчасної оплати за отриманий товар.
Таким чином, основний борг відповідача перед позивачем станом на дату прийняття рішення становить 104 999 992,80 грн."
Рішенням від 27.02.2023 у справі №921/581/22 встановлено наступне:
"01.02.2022 між Публічним акціонерним товариством "Укрнафта", як Постачальником, з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", як Покупцем, з іншої сторони, укладено Договір поставки №12/01/01/344-НП (далі - Договір), за умовами п. 1.1 якого Постачальник зобов'язався поставити та передати Покупцеві у власність нафтопродукти (далі - Товар), а Покупець зобов'язався прийняти Товар і оплатити його.
П. 4.1-4.3 Договору сторони передбачили, що Товар за цим Договором оплачується за цінами, зазначеними у п. 1.3 цього Договору. Загальна вартість цього Договору складається з сумарної вартості Товару, що поставляється за цим Договором згідно п. 1.3 цього Договору. Покупець здійснює розрахунки по цьому Договору в розмірі 100% вартості Товару шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника, вказаний у р. 9 цього Договору, в строки не пізніше 30 квітня 2022 року.
В судовому засіданні встановлено та підтверджено матеріалами справи, що 28.02.2022 на виконання умов укладеного правочину ПАТ "Укрнафта" згідно з актами приймання-передачі № 1-5 поставило, а ТзОВ "Енерджі Сток" прийняло нафтопродукти на загальну суму 104 999 992, 99 грн, а саме:
- бензин автомобільний А-92 - Євро5-Е0 згідно з ДСТУ 7687:2015 (з присадками Кеropur ENERGY канцерну BASF) УКТ ЗЕД 2710 12 41 94 в кількості 178, 627 тонн, вартістю 7 080 059, 77 грн, в т.ч. ПДВ;
- бензин автомобільний А-95 - Євро5-Е0 згідно з ДСТУ 7687:2015 УКТ ЗЕД 2710 12 45 12 в кількості 57, 466 тонн, вартістю 2 341 049, 68 грн, в т.ч. ПДВ;
- бензин автомобільний А-95 - Євро5-Е0 згідно з ДСТУ 7687:2015 (з присадками Кеropur ENERGY канцерну BASF) УКТ ЗЕД 2710 12 45 12 в кількості 77, 789 тонн, вартістю 3 168 967, 97 грн, в т.ч. ПДВ;
- паливо дизельне Energy-ДП-З-Євро5-В0 згідно з ДСТУ 7688:2015 УКТ ЗЕД 2710 19 43 00 в кількості 180, 850 тонн, вартістю 6 303 888, 46 грн, в т.ч. ПДВ;
- паливо дизельне Energy-ДП-З-Євро5-В0 згідно з ДСТУ 7688:2015 УКТ ЗЕД 2710 19 43 00 в кількості 2 480, 265 тонн, вартістю 86 106 027, 11 грн, в т.ч. ПДВ.
Слід зазначити, що Акти приймання-передачі нафтопродуктів за №1-5 від 28.02.2022 на загальну суму 104 999 992, 99 грн підписані повноважними представниками сторін без заперечень, підписи скріплено печатками юридичних осіб….
Факт поставки позивачем, прийняття відповідачем на підставі Договору поставки №12/01/01/344-НП від 01.02.2022 Товару на загальну суму 104 999 992 грн 99 коп. підтверджено наявними в матеріалах справи та наведеними вище належним чином засвідченими копіями актів приймання-передачі нафтопродуктів.
Відповідач в судове засідання не прибув. У наданому суду відзиві на позов факт отримання нафтопродуктів на суму 104 999 992 грн 99 коп. на підставі зазначених вище правочину та актів приймання передачі від 28.02.2022 по суті не заперечив. Доказів своєчасної та повної оплати вартості отриманого товару не надав.
За даних обставин, вимоги ПАТ "Укрнафта" про стягнення з ТзОВ "Енерджі Сток" заборгованості в розмірі 104 999 992 грн 99 коп. суд визнає правомірними, обґрунтованими та такими, що підлягають до задоволення".
Відповідно до ч.4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Зі Звіту за результатами проведення аналізу фінансово - господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ТОВ «Енерджі Сторк» та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, долученого позивачем до матеріалів справи, вбачається, що станом на кінець 2021 року товариство мало непокриті збитки в розмірі 9 547,8 тис. грн.; за результатами діяльності за 2022 рік спостерігається зростання непокритих збитків до рівня 15 376,9 тис. грн., а за результатами діяльності за 2023 рік спостерігається їх скорочення до рівня 13,7 тис. грн.
Також у Звіті зроблено наступні висновки:
Діяльність товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" поділяється на дві частини:
1. Придбання і продаж у роздріб пального. Це підприємницька діяльність, яку підприємство веде з метою отримання прибутку.
2.Фінансові операції з надання фінансової допомоги та договори уступки прав вимоги боргу третій особі, які не передбачають отримання прибутку, та, з огляду на характер підприємницької діяльності - не потрібні. Оскільки доходи у вигляді грошових надходжень від роздрібної торгівлі дають можливість забезпечити належні розрахунки з постачальниками товарів, зокрема, - пального, робіт, послуг.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" надавало фінансування третім особам, вимиваючи отримані від підприємницької діяльності власні грошові кошти на користь третіх осіб, не розраховуючись з реальними постачальниками нафтопродуктів.
У сукупності вказане свідчить про цілеспрямоване відхилення фінансово-господарської діяльності ТОВ "Енерджі Сток" від нормальної діяльності суб'єкта господарювання, яка характеризується перенаправленням виручки, отриманої від підприємницької діяльності третім особам, не пов'язаним з потребами господарської діяльності ТОВ "Енерджі Сток", що має наслідком накопичення боргів перед реальними постачальниками реальних нафтопродуктів.
Під час аналізу встановлено, що на момент порушення провадження про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" ознаки стійкої фінансової неплатоспроможності, мали місце. До таких ознак відносимо збиткову діяльність у 2021 та 2022 роках, відхилення показників ліквідності під час граничного значення та невиконання умов ліквідності балансу протягом усього аналізованого періоду 2021-2023 років, та критичні (негативні) показники рентабельності власного капіталу.
За наслідками проведеного аналізу встановлено, що у Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" наявні ознаки втрати платоспроможності, тобто надкритичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, це підтверджує також той факт, що при такій критичній неплатоспроможності задоволення вимог кредиторів неможливо в повному обсязі, і така ситуація проглядається протягом усього аналізованого періоду 2021-2023 років. Оскільки станом на звітні дати має місце поточна неплатоспроможність, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного періоду лежить на критичній нормативній межі.
За таких обставин, судом встановлено, що боржник у підозрілий період безоплатно здійснив відчуження майна грошових коштів на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1", внаслідок чого виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим, що свідчить про наявність підстав для застосування ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Крім того, однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників приватних правовідносин мають бути добросовісними.
Так, добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто, цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість (такий висновок сформульовано в п. 10.28 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 та в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.08.2021 у справі №909/436/20, від 28.09.2021 у справі №918/1045/20, від 06.10.2021 у справі №925/1546/20).
Отже, принцип добросовісності передбачає, що сторони повинні діяти добросовісно під час реалізації своїх прав та передбаченого договором та/або законом виконання своїх зобов'язань.
Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 ЦК України).
Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб'єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.
Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
Тому будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).
Отже, укладення оспорюваного Договору спонсорської допомоги №EC2202/4-С від 20.02.2022 на суму 30 000 000,00 грн, в умовах стійкої фінансової неплатоспроможності та наявності взятих зобов'язань перед іншими кредиторами є свідомим порушенням прав кредиторів, оскільки зменшує обсяг активів, які можуть бути спрямовані на пропорційне задоволення їх вимог.
Ухилення від виконання зобов'язань шляхом укладання Договору спонсорської допомоги №EC2202/4-С від 20.02.2022 на суму 30 000 000,00 грн, всупереч інтересам інших, свідчить про зловживання правом, порушення принципу добросовісності (стаття 13 ЦК України) та спрямованість дій на завдання шкоди іншим кредиторам.
Таким чином, враховуючи встановлені судом обставини, приймаючи до уваги недопустимість зловживання правом, порушення принципу добросовісності, враховуючи, що боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого виконання його грошових зобов'язань перед кредитором (іншими кредиторами) повністю стало неможливим, суд керуючись п. 6 ст. 3, ч. 3 ст. 13,ч. 1 ст.203, ч. 1 ст.215 ЦК України, абзац. 3 ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, приходить до висновку, що позовні вимоги підлягають до задоволення, а відтак слід визнати недійсним з моменту укладення договір спонсорської допомоги №ЕС2202/4-С від 20.02.2022 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1".
При цьому суд, зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
З аналізу норм Цивільного кодексу України слідує, що якщо основний договір (правочин) визнано недійсним, то всі додаткові угоди, які є його невід'ємними частинами або укладені на його виконання, також є недійсними, оскільки не можуть існувати без чинного основного зобов'язання.
Щодо посилання позивача на приписи статті 234 Цивільного кодексу України, як на одну із правових підстав звернення до суду з даним позовом, то суд зазначає наступне.
Згідно ч.1 ст.234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.
Згідно ч.2 ст.234 Цивільного кодексу України фіктивний правочин визнається судом недійсним.
У постанові Верховного Суду від 13.01.2021 у справі №712/7975/17 зроблено висновок, що тлумачення статті 234 ЦК України свідчить, що фіктивний правочин відноситься до оспорюваних правочинів, тобто визнається недійсним на підставі судового рішення про що має бути вказано в резолютивній частині рішення.
Також у постанові Верховного Суду від 14.08.2024 у справі №504/112/22 зроблено висновок, що для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. У разі, якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний. Отже, фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків. Ознака вчинення його лише для вигляду повинна бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не може бути фіктивним. Позивач, який звертається до суду з позовом про визнання правочину фіктивним, повинен довести суду відсутність в учасників правочину наміру створити юридичні наслідки.
Аналогічний висновок зроблено у постановах Верховного Суду від 21.01.2015 у справі №6-197цс14, від 15.05.2019 у справі №723/405/17.
Разом з тим, підстав вважати спірний договір фіктивними немає, оскільки обставини справи свідчать про вчинення Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» дій щодо перерахування коштів (надання спонсорської допомоги) Товариству з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1". Тобто, відсутній умисел Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» на укладення фіктивного договору.
Позивачем не доведено фіктивності спірного договору спонсорської допомоги.
Як зазначив Верховний Суд у своїй постанові від 18.05.2022 у справі №643/15604/17, суд першої інстанції зробив помилковий висновок про фіктивність договорів. При цьому, встановлення фраудаторності договору є достатньою та самостійною підставою визнання його недійсним та застосування наслідків його недійсності.
Щодо застосування наслідків недійсності правочину та стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» грошові кошти в розмірі 11 212 688, 00 грн, суд зазначає наступне.
Стаття 216 Цивільного кодексу України передбачає правові наслідки недійсності правочину.
Згідно ч.1 ст.216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Стаття 216 Цивільного кодексу України передбачає саме двосторонню реституцію, тобто одностороння реституція не передбачена.
Разом з тим, в параграфі 2 глави 16 Цивільного кодексу України «Правові наслідки недодержання сторонами при вчиненні правочину вимог закону» не передбачено конструкцію фраудаторного правочину. А тому, можна сказати, що правовий механізм (реституція) передбачений абз.2 ч.1 ст.216 Цивільного кодексу для правових наслідків фраудаторного правочину не застосовується.
Також щодо посилання позивача на приписи статті 1212 Цивільного кодексу України, як на одну із правових підстав повернення отриманих коштів, то суд зауважує, що зазначена норма Цивільного кодексу України не підлягає застосуванню до спірних правовідносин у даній справі, оскільки така розгадається у межах справи про банкрутство, яке регулюється Кодексом України з процедур банкрутства, а відтак застосуванню підлягають норми статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Питання про розмежування конкурсного і позаконкурсного оспорення фраудаторного правочину розглянуте в постанові Верховного Суду від 05.04.2024 у справі №523/17429/20. Конкурсне оспорювання має детальну регламентацію, зокрема, в банкрутстві (ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства). В даній справі №921/341/24(921/379/25) має місце конкурсне оспорювання фраудаторних правочинів, у відповідності до ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Відповідно до ч.3 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов'язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.
Враховуючи те, що суд дійшов до висновку про визнання недійсним спірного правочину боржника ( з підстав передбачених абзац. 3 ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого виконання його грошових зобов'язань перед кредитором (іншими кредиторами) повністю стало неможливим), а тому підлягають до застосування реституційні наслідки передбачені ч. 3 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства та Товариство з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" зобов'язане повернути отримані від Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» грошові кошти надані йому в якості спонсорської допомоги.
А тому, позовні вимоги про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" грошових коштів у розмірі 11 212 688, 00 грн, підлягають до задоволення.
Відповідно до ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Частиною 1 статті 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Частинами 2, 3 статті 80 ГПК України передбачено, що позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.
Відповідно до ч.1 ст.79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Частинами 1, 2, 3 статті 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Сало проти України" від 06.09.2005р.).
У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008р. зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.
Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.
Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об'єктивного з'ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.
Відповідно до частини 1 статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Вказаний Суд зазначив, що, хоча пункт 1статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).
Судовий збір.
Згідно ч.1 ст.123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
Частиною 3 статті 4 Закону України "Про судовий збір" визначено, що при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.
Як слідує з поданої позовної заяви, позивачем заявлено одну вимогу немайнового характеру, за яку розмір судового збору, що підлягає сплаті (1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб на кожну вимогу, із застосуванням коефіцієнту 0,8) становить 2 422 грн.40 коп., та вимогу майнового характеру на суму 11 212 688,00 грн, за яку розмір судового збору, що підлягає сплаті (1,5 відсотка ціни позову, із застосуванням коефіцієнту 0,8) становить 134 552,26 грн.
За подання до господарського суду позовної заяви в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) підлягає сплаті судовий збір в загальному розмірі 136 974,66 грн.
Позивачем за подання позовної заяви до суду сплачено судовий збір у розмірі 4 844,80 грн згідно платіжної інструкції №1.346732237.1 від 09.10.2025.
Ухвалою від 24.02.2026 позивачу відстрочено сплату судового збору у розмірі 132 129,86 грн за подання позовної заяви до ухвалення судом судового рішення у справі.
Відповідно до п.1 ч.4 ст.129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати, пов'язані з розглядом справи покладаються, у разі задоволення позову - на відповідача.
З врахуванням п.1 ч.4 ст.129 Господарського процесуального кодексу України, задоволення позову, суд вважає за необхідне стягнути з відповідача на користь позивача понесені витрати, пов'язані зі сплатою судового збору у розмірі 4 844,80 грн та з відповідача в дохід державного бюджету України 132 129,86 грн судового збору.
Витрати на правову допомогу.
Витрати на правову допомогу учасниками справи не заявлялись.
Керуючись ст.ст.73, 74, 76-79, 91, 123, 129, ст.ст.236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1.Позов задовольнити.
2. Визнати недійсним укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (46009, м.Тернопіль, вул.Чумацька, будинок 1, офіс 408а; ідентифікаційний код 43949412) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний код 41204120) договір спонсорської допомоги №ЕС2202/4-С від 20.02.2022;
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний код 41204120) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (46009, м.Тернопіль, вул.Чумацька, будинок 1, офіс 408а; ідентифікаційний код 43949412):
-11 212 688 ( одинадцять мільйонів двісті дванадцять тисяч шістсот вісімдесят вісім) грн 00коп.;
- 4 844,80 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) грн 80коп. судового збору в повернення сплачених судових витрат.
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний код 41204120) в дохід державного бюджету України (Отримувач коштів: ГУК у Терн.обл./тг м.Терноп./22030101. Код отримувача (код за ЄДРПОУ): 37977599. Банк отримувача: Казначейство України (ел. адм. подат.) Рахунок отримувача: UA668999980313131206083019751. Код класифікації доходів бюджету: 22030101):
- 132 129,86 (сто тридцять дві тисячі сто двадцять дев'ять ) грн 86 коп. судового збору.
5. Видати накази після набрання рішенням законної сили.
6. Копію рішення надіслати:
-Товариству з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (до Електронного кабінету підсистеми ЄСІТС "Електронний Суд");
-Товариству з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (до Електронного кабінету підсистеми ЄСІТС "Електронний Суд");
-арбітражному керуючому Боярчукову Сергію Григоровичу (до Електронного кабінету підсистеми ЄСІТС "Електронний Суд")
-ліквідатору Григор'єву Валерію Васильовичу (до Електронного кабінету підсистеми ЄСІТС "Електронний Суд").
Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (46009, м.Тернопіль, вул.Чумацька, будинок 1, офіс 408а; ідентифікаційний код 43949412).
Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний код 41204120).
Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.
Відповідно до частин 4, 5 ст. 240 ГПК України у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи суд підписує рішення (повне або скорочене) без його проголошення. Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.
Повне рішення складено та підписано: 07 травня 2026 року.
Суддя С.О. Хома