06 травня 2026 року м. Харків Справа № 922/1591/24
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий, суддя-доповідач судді секретар судового засідання за участю представників: від Скаржника представник арбітражного керуючого від Боржника від ініціюючого кредитора від інших кредиторівОСОБА_1 Стойка О.В., Істоміна О.А Ламанова А.В. Корень О.М. на підставі свідоцтва серія ВЛ№1140 від 07.06.2019, ордер серія АС №1068210 від 20.09.2023; Дарієнко В.Д. на підставі свідоцтва №1430 від 28.02.2026, ордер серія ВН №1439369 від 10.04.2025; не з'явився; ОСОБА_2 паспорт № НОМЕР_1 не з'явились;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕВЕРВЕЛЛЕ" (PLC EVERWELLE) / (OU Everwelle)
на постанову господарського суду Харківської області
ухвалену 04.03.2026 (повний текст підписано 12.03.2026)
у справі №922/1591/24 (суддя Аюпова Р.М.)
за заявоюОСОБА_2 , м. Одеса
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніон Кларк", м. Харків ,
І.Короткий зміст оскаржуваної ухвали суду першої інстанції:
1. ОСОБА_3 , м. Одеса (далі - ініціюючий кредитор), звернулась до Господарського суду Харківської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніон Кларк", м. Харків, посилаючись на те, що боржник має заборгованість перед кредитором на загальну суму 152 684, 00 грн, строк сплати якої настав.
2. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 05.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніон Кларк", код ЄДРПОУ 38812719. Визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - ОСОБА_3 (змінено прізвище на ОСОБА_4 )в розмірі: 152 684,00 грн - основна заборгованість; 24 224, 00 грн - судовий збір; а також витрати, пов'язані із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, який передбачає зупинення виконання боржником грошових зобов'язань і зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Орлову Тетяну Анатоліївну (свідоцтво № 1829 від 27.07.2017).
3. Постановою Господарського суду Харківської області від 04.03.2026 у справі №922/1591/24, зокрема припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Юніон Кларк" та повноваження розпорядника майна. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Юніон Кларк", (61146, м. Харків, вул. Академіка Павлова, буд. 144-Б, код ЄДРПОУ 38812719) - банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніон Кларк" - арбітражну керуючу Орлову Тетяну Анатоліївну (свідоцтво № 1829 від 27.07.2017), що виконує з дня свого призначення функції з управління та розпорядження майном банкрута та виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута та здійснено офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про визнання боржника ТОВ "Юніон Кларк", банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури із зазначенням найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом, найменування господарського суду в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, відомостей про ліквідатора.
4. Означена постанова суду обґрунтована тим, що кредитори одноголосно, враховуючи незадовільне фінансове становище боржника, прийняли рішення щодо звернення до суду з клопотанням про застосування до боржника процедури ліквідації, що відповідає приписам ч. 5 ст.48 та ч. 2 ст.4 Кодексу України з процедур банкрутства.
Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимог кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.
В межах даної справи були виконані передбачені умови та заходи процедури розпорядження майном, своєчасно оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів боржника, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, вжито заходів щодо розшук майна боржника тощо. Протягом всієї стадії розпорядження майном пропозицій щодо санації боржника до суду не надходило.
Таким чином, дослідивши матеріали справи в їх сукупності, суд дійшов висновку, про доцільність визнання боржника - ТОВ "Юніон Кларк" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.
ІІ. Короткий зміст вимог та узагальнених доводів апеляційної скарги:
5. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕВЕРВЕЛЛЕ" (PLC EVERWELLE) / (OU Everwelle), не погодившись з ухваленою постановою Господарського суду Харківської області від 04.03.2026 у справі №922/1591/24, звернулось з апеляційної скаргою, якою просило скасувати вказану постанову та хвалити нове рішення, яким направити справу для продовження розгляду до Господарського суду Харківської області з поверненням до стадії процедури розпорядження майном ТОВ "Юніон Кларк" для усунення порушень та зобов'язання арбітражної керуючої - Орлової Т.А. привести реєстр кредиторських вимог кредиторів у відповідність, щодо ТОВ “ЕВЕРВЕЛЛЕ» з включенням суми 4865041,55 грн. (замість 9 875 345, 29 грн.) та опрацювати варіант введення процедури санації боржника.
6. Підставами для задоволення апеляційних вимог Скаржник зазначив:
6.1. При ухваленні оскаржуваної постанови господарським судом не надано належної оцінки фактичним обставинам справи, в частині, що стосується вимоги кредитора ТОВ “ЕВЕРВЕЛЛЕ», щодо приведення у відповідність реєстру кредиторських вимог, про що свідчить висновки, зроблені у постанові про те, що відповідно до наданого до суду реєстру вимог кредиторів, розпорядником майна окремо внесені визнані судом вимоги ТОВ “Евервелле» до реєстру вимог кредиторів в порядку черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства та, як зазначає арбітражна керуюча Орлова Т.А. станом на даний час у розпорядника майна ТОВ "Юніон Кларк" відсутня будь яка інформація та підтвердження щодо зміни кредиторських вимог ТОВ "Евервелле".
6.2. Розпорядник майна Орлова Т.А.:
- подала суду недостовірні дані про борг, оскільки була зобов'язана внести відповідні зміни до реєстру кредиторів, в якому вказати суму боргу ТОВ “Агросвіт Житомир» (ТОВ “ЮНІОН КЛАРК») перед ТОВ “ЕВЕРВЕЛЛЕ» за аграрною розпискою №2089 від 20.08.2019 у розмірі - 118659,55 долари США, що в еквіваленті по курсу до національної валюти гривні становить - 4865041,55 грн.
Докази надіслання ТОВ “ЕВЕРВЕЛЛЕ» даної вимоги - арбітражній керуючій Орловій Т.А. містяться в матеріалах справи.
Однак, вимогу щодо приведення реєстру вимог кредиторів - розпорядником майна Орловою Т.А., не виконано.
Скаржник зазначає, що сума 9875345,29 грн., була включена на підставі помилкового повідомлення арбітражної керуючої - розпорядника майна Орлової Т.А.
ТОВ “ЕВЕРВЕЛЛЕ» повідомило арбітражного керуючого про той факт, що кошти в сумі 9875345,29 грн. стягуються ТОВ “ЕВЕРВЕЛЛЕ» з ТОВ “Попільнянський комбікормовий завод» у справі, яка перебуває на розгляді Господарського суду Житомирської області у справі №906/708/20.
Тому, наразі в реєстрі кредиторів міститься недостовірна інформація, щодо суми 9875345,29 грн., яка включена до реєстру кредиторських вимог помилково, замість необхідної суми - 4865041,55 грн., яка відповідає дійсній сумі боргу.
6.3. У справі №922/1591/24 незаконно та безпідставно введено процедуру ліквідації боржника - ТОВ “Юніон Кларк», так як з боржника було незаконно виведено майно, повернення вищезазначеного майна слугувало б підставою введення процедури санації боржника, яка є пріоритетнішою, ніж процедура ліквідації боржника.
Суд та розпорядник майна зобов'язані перевірити всі можливості відновлення платоспроможності боржника, перш ніж переходити до стадії ліквідації, чого не було дотримано у справі №922/1591/24.
Кодекс України з процедур банкрутства також надає перевагу санації, оскільки вона відповідає інтересам суспільства та економіки в цілому.
У справі №922/1591/24 про банкрутство ТОВ “ЮНІОН КЛАРК» - факт неприведення реєстру кредиторських вимог у відповідність на стадії розпорядження майном - свідчить про передчасність судом переходу до процедури ліквідації боржника, що і слугує підставою для повернення справи на попередню стадію - розпорядження майном.
ІІІ. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи:
7. Арбітражним керуючим Орловою Тетяною Анатоліївною були подані заперечення, за змістом яких зазначала таке:
7.1. Боржник ТОВ «Юніон Кларк» (м. Харків) (попередня назва ТОВ «Агросвіт-Житомир») свої зобов'язання за контрактом №18/06/2019, додатковою угодою № 3 до контракту № 18/06/2019 та фінансовою аграрною розпискою від 27.06.2019 не виконав, кошти на рахунок ТОВ "Евервелле" (м. Таллін) не перерахував, а переданим в заставу майбутнім урожаєм на власних полях на суму боргу розпорядився на власний розсуд, не передавши його кредитору ТОВ "Евервелле" (м. Таллін).
Вимоги ТОВ "Евервелле" (м. Таллін) підтверджені фінансовою аграрною розпискою від 27.06.2019, номер реєстрації в Реєстрі аграрних розписок 2089. Сума заборгованості по фінансовій розписки становить 369 111,06 доларів США, що дорівнює 9 875 345,29 грн. на дату подання позову ТОВ "Евервелле" (м. Таллін) до ТОВ "Попільнянський комбікормовий завод" (м. Київ) та третьої особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніон Кларк» (м. Харків) (попередня назва ТОВ «Агросвіт-Житомир») до господарського суду Житомирської області по справі № 906/708/20.
7.2. У справі про банкрутство ТОВ «Юніон Кларк» боржник тривалий час перебуває у стані надкритичної неплатоспроможності. Перевищення пасивів боржника над активами, що випливає з аналізу наданих відомостей від установ та організацій, що ведуть реєстри майнових прав. Задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.
План санації відсутній і жодних заяв від потенційних санаторів до арбітражного керуючого та суду не надходило; не запропоновано жодного реального механізму відновлення платоспроможності боржника.
Отже, відсутні передбачені законом умови для введення процедури санації.
8. Іншими учасниками справи (кредиторами) в межах встановленого апеляційним судом строку відзивів на апеляційну скаргу в порядку ст.263 Господарського процесуального кодексу України подано не було.
IV. Щодо процедури апеляційного провадження:
9. У відповідності до вимог ст.32 та ч.1 ст.260 Господарського процесуального кодексу України за протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.03.2026 головуючим (суддею-доповідачем) з розгляду апеляційної скарги визначено суддю Попкова Д.О., тоді як іншими членами судової колегії є Істоміна О.А., Стойка О.В.
10. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 15.04.2026 вказана судова колегія відкрила апеляційне провадження у справі №922/1591/24 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕВЕРВЕЛЛЕ" (PLC EVERWELLE) / (OU Everwelle) на постанову Господарського суду Харківської області від 04.03.2026 (повний текст підписано 12.03.2026) та призначила розгляд апеляційної скарги на "06" травня 2026 р. о 09:45 годині.
11.04.05.2026 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕВЕРВЕЛЛЕ" (PLC EVERWELLE) / (OU Everwelle) надійшли доадктові пояснення.
12.05.05.2026 від арбітражної керуючої Орлової Тетяни Анатоліївни надійшло клопотання про розгляд справи за її відсутності.
13. Враховуючи викладене в п.п.9, 10 цієї постанови, та відсутність визначених ст.ст.38, 39 Господарського процесуального кодексу України підстав для відводу/самовідводу члені судової колегії, сформована судова колегія Східного апеляційного господарського суду у складі Попков Д.О. (головуючий, суддя-доповідач), Істоміна О.А. та Стойка О.В. відповідає вимогам «суду, створеним відповідно до закону» у розумінні п.1 ст.6 ратифікованої Україною Конвенції про захист прав і основоположних свобод людини 1950р.
14. Фіксація судового засідання апеляційної інстанції здійснювалась у протоколі судового засідання та за допомогою відеозаписувального технічного засобу у відповідності до вимог ст.ст.222, 223 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням п.17.7. його Перехідних положень в порядку розгляду апеляційної скарги, встановленому ст.270 цього Кодексу.
15. У судовому засіданні 06.05.2026 уповноважений представник Скаржника підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги з підстав, що у ній наведені, а також представником було заявлено усне клопотання про оголошення перерви задля залучення арбітражного керуючого для надання пояснень по справі.
Представник арбітражного керуючого у судове засідання також з'явився, проти задоволення апеляційної скарги заперечував з підстав, наведених у запереченнях/відзиві на апеляційну скаргу та усних додаткових поясненнях.
Уповноважений представник ініціюючого кредитора також з'явилась у судове засідання, проти задоволення апеляційної скарги заперечувала.
Інші учасники справи про банкрутство, попри вжиті судом заходи з належного повідомлення, не з'явились, про причини неявки не повідомив, що за висновком судової колегії, враховуючи визнання їх явки необов'язковою, а також достатність матеріалів справи, не перешкоджає розгляду справи по суті.
Розглянувши заявлене Скаржником клопотання колегія суддів зазначила, що не вбачає за потрібне залучати арбітражного керуючого до судового засідання, оскільки свої пояснення та заперечення по справі були вже викладені останнім у запереченнях/відзиві на апеляційну скаргу.
16. Згідно із вимогами ст.269 Господарського процесуального кодексу України справа переглядається за наявними в ній доказами, і суд апеляційної інстанції перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, якщо під час розгляду не буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
V. Встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини, а також обставини, встановлені судом апеляційної інстанції і визначені відповідно до них правовідносини:
17. Як вбачається з наявних матеріалів справи та встановлено місцевим судом, ОСОБА_3 , м. Одеса, звернулась до Господарського суду Харківської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніон Кларк", м. Харків, посилаючись на те, що боржник має заборгованість перед кредитором на загальну суму 152 684, 00 грн, строк сплати якої настав.
18. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 05.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніон Кларк", код ЄДРПОУ 38812719. Визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - ОСОБА_3 (змінено прізвище на ОСОБА_4 ) в розмірі: 152 684,00 грн - основна заборгованість; 24 224, 00 грн - судовий збір; а також витрати, пов'язані із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, який передбачає зупинення виконання боржником грошових зобов'язань і зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Орлову Тетяну Анатоліївну (свідоцтво № 1829 від 27.07.2017).
19. 06.06.2024 здійснено офіційне оприлюднення на офіційному вебпорталі судової влади України про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніон Кларк", код ЄДРПОУ 38812719.
20. На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом встановлений в оголошенні строк надійшли заяви:
- ОСОБА_5 з додатковими вимогами (вх. № 16215 від 21.06.2024) на загальну суму 103 161, 64 грн;
- Акціонерного товариства "ОТП Банк" (вх. № 16954 від 01.07.2024) на загальну суму 12 800 378, 75 грн;
- Головного управління ДПС у Харківській області (вх. № 17000 від 02.07.2024) у загальному розмірі 603 014, 21 грн;
- Головного управління ДПС у Житомирській області (вх. № 16867 від 01.07.2024) у загальному розмірі 317 457, 70 грн.
Також арбітражним керуючим Орловою Т.А. надано до суду заяву щодо окремого повідомлення про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника.
21. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.11.2024 у попередньому засіданні до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніон Кларк" включені визнані судом вимоги, а саме:
1) ОСОБА_6 , які складаються з: 152 684, 00 грн - основної заборгованості (четверта черга); 24 224, 00 грн - судового збору, 24 000, 00 грн - авансованого платежу арбітражному керуючому (перша черга).
А також додаткові грошові вимоги ОСОБА_6 до боржника - ТОВ «Юніон Кларк» у загальному розмірі 103 161, 64 грн, з яких: 4 844, 80 грн судового збору - перша черга; 98 316, 84 грн - четверта черга.
2) Акціонерного товариства "ОТП Банк" до боржника - ТОВ «Юніон Кларк» у загальному розмірі 12 800 378, 75 грн, з яких: 6 056, 00 грн судового збору - перша черга; 89 146, 04 грн судового збору - перша черга; 8 798 176, 71 грн - четверта черга; 3 907 000, 00 грн - забезпечені заставою майна боржника (позачергово).
3) Головного управління ДПС у Харківській області до боржника - ТОВ «Юніон Кларк» у загальному розмірі 603 014, 21 грн, з яких: 6 056, 00 грн судовий збір - перша черга; 596 958, 21 грн - шоста черга.
4) Головного управління ДПС у Житомирській області до боржника - ТОВ «Юніон Кларк» у загальному розмірі 317 457, 70 грн, з яких:4 844, 80 грн судовий збір - перша черга вимог кредиторів; 257 211, 34 грн - третя черга вимог кредиторів; 55 401, 56 грн - шоста черга вимог кредиторів.
5) Товариства з обмеженою відповідальністю "Евервелле" (м. Таллін) з грошовими вимогами до боржника - ТОВ «Юніон Кларк» у загальному розмірі 9 875 345, 29 грн - забезпечені заставою майна боржника (позачергово).
20.1. Арбіражний керуючий Орлова Т.А. подала до Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу на ухвалу попереднього засідання Господарського суду Харківської області від 20.11.2024 у справі № 922/1591/24 в частині визнання судом грошових вимог кредитора - ТОВ "Евервелле" до боржника -ТОВ "Юніон Кларк", ухвалу Господарського суду Харківської області від 14.04.2025 у справі № 922/1591/24 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 23.04.2025 у справі № 922/1591/24 про визнання грошових вимог ТОВ "Евервелле".
20.2. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 вімовлено у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою арбітражного керуючого Орлової Тетяни Анатоліївни ( вх. № 1108 Х/2) на ухвалу Господарського суду Харківської області від 20.11.2024 у справі № 922/1591/24 в частині визнання кредиторських вимог ТОВ "Евервелле" .
22. 03.02.2025 арбітражний керуючий звернувся до господарського суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатором арбітражного керуючого Орлову Тетяну Анатоліївну (вх. № 2853).
23. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 23.04.2025 визнано забезпечені кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Евервелле" за порушення зобов'язання за фінансовою аграрною розпискою від 03.02.2020 у розмірі 20587674, 90 грн. Зобов'язано розпорядника майна окремо внести визнані судом вимоги ТОВ «Евервелле» до реєстру вимог кредиторів в порядку черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства.
23.1. Арбіражний керуючий Орлова Т.А. подала до Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду Харківської області від 23.04.2025 у справі № 922/1591/24 про визнання грошових вимог ТОВ "Евервелле", в якій, посилаючись на порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права з вимогами про скасування вказаної ухвали та ухвалити нове судове рішення, яким частково задовольнити заяву ТОВ "Евервелле" про визнання кредитором ТОВ "Юніон Кларк" та визнати грошові вимоги ТОВ "Евервелле" до ТОВ "Юніон Кларк" в розмірі 450 000 доларів США, що за офіційним курсом гривні щодо долара США станом на 14.01.2025 складає 19021140 грн, як такі, що є повністю забезпеченими заставою та підлягають задоволенню позачергово з підстав, які викладені в цій апеляційній скарзі, одночасно внесши відповідні зміни в ухвалу попереднього засідання у даній частині.
23.2. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 03.07.2025 апеляційну скаргу арбітражного керуючого Орлової Тетяни Анатоліївни залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Харківської області від 23.04.2025 у справі № 922/1591/24 залишено без змін.
24. 19.11.2025 ТОВ «Евервелле» надано до суду клопотання про зобов'язання розпорядника майна привести реєстр вимог кредиторів у відповідність (вх. № 26879), оскільки вважає, що розпорядник майна Орлова Т.А. має внести відповідні зміни до реєстру кредиторів, в якому вказати суму боргу ТОВ “Агросвіт Житомир» (ТОВ “Юніон Кларк») перед ТОВ “Евервелле» за аграрною розпискою № 2089 від 20.08.2019 у розмірі - 118 659,55 долари США.
Також кредитор вказав, що ним було подано до суду інформаційну довідку ТОВ “Юніон Кларк» та ТОВ “Попільнянський комбікормовий завод».
25. В обґрунтування надання до суду відповідних доказів, ТОВ «Евервелле» відмітило, що з даних інформаційних довідок з реєстру прав на нерухоме майно, вбачається, що земельні ділянки, користувачем яких було ТОВ “Юніон Кларк» перейшли у користування ТОВ “Попільнянський комбікормовий завод».
На думку кредитора, зважаючи на той факт, що фактично з дати виникнення боргу перед кредиторами, боржник змінює назву товариства; змінює склад учасників; змінює директора підприємства; розриває договори оренди землі, вважає, що в даному випадку перш за все необхідно перевірити чи не має ознак з доведення до банкрутства учасниками даного товариства та керівником у змові з юридичними особами на користь яких передаються активи, в даному випадку право оренди землі. Визначення ознак дій з доведення до банкрутства здійснюється за період, що починається за три роки до дати порушення справи про банкрутство, у разі наявності ознак неправомірних дій відповідальних осіб боржника, що призвели до його стійкої фінансової неспроможності, у зв'язку з чим боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів або сплатити обов'язкові платежі.
При цьому, кредитор зазначила, що відповіді на направлені на адресу арбітражної керуючої Орлової Т.А. вимоги та документи, остання не надала.
26. 19.01.2026 розпорядником майна надано до суду відповідь на заяву кредитора ТОВ «Евервелле» щодо зобов'язання розпорядника майна привести реєстр вимог кредиторів у відповідність (вх. № 1376), в якій пояснила, що розпорядник майна не має права самостійно змінювати розмір кредиторських вимог. Завдання арбітражного керуючого перевірити, підтвердити або відхилити ці вимоги та представити свою правову позицію стосовно затвердження вимог до суду у встановленому законом порядку. Арбітражний керуючий працює лише із вимогами кредиторів, що в порядку ст. 45 КУзПБ подані кредиторами до суду у письмовому вигляді, забезпечуючи їх розгляд за участю боржника та їх визнання чи відхилення, а не їх формування замість кредитора чи зміну.
27. 20.02.2026 розпорядником майна надані до суду пояснення щодо кредиторських вимог ТОВ «Евервелле» (вх. № 4342) та клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (вх. № 4344).
27.1. Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта у ТОВ «Юніон Кларк» наявні майнові активи (майно та майнові права), які належать йому на праві власності або господарського відання, а саме:
- земельна ділянка 2.7404 для ведення товарного сільськогосподарського виробництва (Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 2078063618223; адреса - Житомирська обл., Коростенський р., с/рада. Бехівська, кадастровий номер - 1822380600:04:000:0091; інформація про державну реєстрацію - 04.05.2020 13:43:17, Державний реєстратор: Неліпа Василь Васильович, Ігнатпільська сільська рада Овруцького району, Житомирська обл. Документи, подані для державної реєстрації: договір суборенди земельної ділянки, серія та номер: бн, виданий 20.12.2019, видавник: сторони, Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер: 52176435 від 08.05.2020 08:00:39, Неліпа Василь Васильович, Ігнатпільська сільська рада Овруцького району, Житомирська обл.).
- земельна ділянка 0.3173 для ведення товарного сільськогосподарського виробництва (Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 195523001822; адреса - Житомирська обл., Коростенський р., с/рада. Бехівська, кадастровий номер - 1822385200:14:000:0026; інформація про державну реєстрацію - 24.03.2020 14:11:49 Державний реєстратор: Неліпа Василь Васильович, Ігнатпільська сільська рада Овруцького району, Житомирська обл. Документи, подані для державної реєстрації: додаткова угода, серія та номер: бн, виданий 02.01.2019, видавник: сторони; договір суборенди, серія та номер: бн, виданий 12.03.2020, видавник: сторони Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51761081 від 24.03.2020 15:53:28, Неліпа Василь Васильович, Ігнатпільська сільська рада Овруцького району, Житомирська обл. Строк дії: до закінчення строку дії основного договору оренди землі, укладеного з власником земельної ділянки, піднайм).
- земельна ділянка 0.5401 для ведення товарного сільськогосподарського виробництва (Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 1845286018223; адреса - Житомирська обл., Коростенський р., с/рада. Бехівська, кадастровий номер - 1822385200:23:000:0411; інформація про державну реєстрацію - 27.04.2020 14:19:56 Державний реєстратор: Неліпа Василь Васильович, Ігнатпільська сільська рада Овруцького району, Житомирська обл. Документи, подані для державної реєстрації: договір суборенди земельної ділянки, серія та номер: бн, виданий 27.09.2019, видавник: сторони Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 52098400 від 29.04.2020 13:58:27, Неліпа Василь Васильович, Ігнатпільська сільська рада Овруцького району, Житомирська обл. Вид іншого речового права: право оренди земельної ділянки Зміст, характеристика іншого речового права: Строк дії: 29.10.2026).
- земельна ділянка 3.0729 для ведення товарного сільськогосподарського виробництва (Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 1845166018223; адреса - Житомирська обл., Коростенський р., с/рада. Бехівська, кадастровий номер - 1822385200:06:000:0080; інформація про державну реєстрацію - 27.04.2020 14:16:42 Державний реєстратор: Неліпа Василь Васильович, Ігнатпільська сільська рада Овруцького району, Житомирська обл. Документи, подані для державної реєстрації: договір суборенди земельної ділянки, серія та номер: бн, виданий 27.09.2019, видавник: сторони Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 52098235 від 29.04.2020 13:52:15, Неліпа Василь Васильович, Ігнатпільська сільська рада Овруцького району, Житомирська обл. Вид іншого речового права: право оренди земельної ділянки Зміст, характеристика іншого речового права: Строк дії: 29.10.2026).
- земельна ділянка 2.75 для ведення товарного сільськогосподарського виробництва (Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 5445250 (спеціальний розділ); адреса - Житомирська обл., Коростенський р., с/рада. Бехівська, кадастровий номер - 1822380600:04:000:0041; інформація про державну реєстрацію - 16.04.2014 09:10:49 Державний реєстратор: Лонська Людмила Сергіївна, Коростенське міськрайонне управління юстиції, Житомирська обл. Документи, подані для державної реєстрації: договір оренди, земельної ділянки, серія та номер: б/н, виданий 19.11.2013, видавник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Агросвіт-Житомир» Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 12617218 від 23.04.2014 15:22:27, Лонська Людмила Сергіївна, Коростенське міськрайонне управління юстиції, Житомирська обл. Вид іншого речового права: право оренди земельної ділянки Строк дії: на 10 (десять) років).
27.2. Згідно відповіді Головного управління ДПС у Харківській області № 150/ЗПІ/20-40-13-10-15 від 02.07.2024, майно у податкову заставу описувалось, акт опису від 30.12.2020 року № 1389/06-30-13-05.
27.3. Також надано інформацію про банківські рахунки боржника станом на 28.06.2024,а саме:
- відкрито банківські рахунки в АТ «ОТП Банк»: номера рахунків:
НОМЕР_2 валюта рахунку 980-Українська гривня, дата відкриття 11.03.2019.
НОМЕР_2 валюта рахунку 840 - долар США, дата відкриття 11.03.2019.
НОМЕР_2 валюта рахунку 978 - ЄВРО, дата відкриття 11.03.2019.
НОМЕР_3 валюта рахунку 980-Українська гривня, дата відкриття 17.07.2013 року, дата закриття 18.06.2014.
260582231 валюта рахунку 980-Українська гривня, дата закриття 11.03.2019.
- банківські рахунки в АТ «Райффайзен Банк»: номера рахунків:
НОМЕР_4 валюта рахунку 980-Українська гривня, дата відкриття 25.06.2014.
НОМЕР_5 валюта рахунку 980-Українська гривня, дата відкриття 17.12.2014.
НОМЕР_6 валюта рахунку 980-Українська гривня, дата відкриття 17.07.2013, дата закриття 18.06.2014.
260582231 валюта рахунку 980-Українська гривня, дата відкриття 19.09.2013, дата закриття 12.06.2016.
- банківські рахунки в АТ «Сенс Банк»: номера рахунків:
НОМЕР_7 валюта рахунку 980-Українська гривня, дата відкриття 04.11.2013.
НОМЕР_7 валюта рахунку 840-долар США, дата відкриття 04.11.2013.
- банківські рахунки в АТ КБ «ПриватБанк» номера рахунків:
НОМЕР_8 валюта рахунку 980-Українська гривня, дата відкриття 17.06.2017, дата закриття 07.01.2019.
26006044812535 валюта рахунку 980-Українська гривня, дата відкриття 29.09.2017, дата закриття 03.10.2017.
26005055811913 валюта рахунку 980-Українська гривня, дата відкриття 06.10.2017, дата закриття 10.10.2017.
26001055812819 валюта рахунку 980-Українська гривня, дата відкриття 29.12.2017, дата закриття 04.01.2018.
UA 233447440000026000055823917 валюта рахунку 980-Українська гривня, дата відкриття 17.06.2017, дата закриття 21.11.2021.
UA 823447440000026003055806942 валюта рахунку 840-долар США, дата відкриття 08.08.2017, дата закриття 22.07.2020.
UA 553447440000026000055815969 валюта рахунку 980-Українська гривня, дата відкриття 27.06.2018, дата закриття 21.11.2021.
UA 863052990000026008016407874 валюта рахунку 980-Українська гривня, дата відкриття 08.11.2021, дата закриття 09.08.2023.
UA 813052990000026001016402382 валюта рахунку 980-Українська гривня, дата відкриття 08.11.2021, дата закриття 10.08.2023.
- банківський рахунок в Казначействі України: номер рахунку:
НОМЕР_9 валюта рахунку 980-Українська гривня, дата відкриття 24.12.2014.
27.4. Згідно відповіді Головного управління ДПС у Житомирській області № 150/ЗПІ/20-40-13-10-15 від 02.07.2024, майно у податкову заставу описувалось, акт опису від 30.12.2020 № 1389/06-30-13-05.
27.5. Згідно відповіді Фонду державного майна України Регіонального відділення фонду державного майна України по Харківській області від 08.07.2024 № 17-02-02466 відомостей про нерухоме майно, яке перебуває на балансі ТОВ «Юніон Кларк» від суб'єктів управління до Фонду державного майна України з метою внесення Реєстру не надавалися.
27.6. Згідно відповіді Головного сервісного центру МВС регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Харківській, Полтавській та Сумській областях (філія ГСЦ МВС) (РСЦ ГСЦ МВС в Харківській, Полтавській Та Сумській областях) № 31/32/09/О-1590-1412-2024 від 29.08.2024 року, згідно відомостей Єдиного державного реєстру транспортних засобів (далі - ЄДР ТЗ) станом на 29.08.2024 транспортні засоби за ТОВ «Юніон Кларк», код ЄДРПОУ 38812719, не зареєстровано.
27.7. Поряд з цим, в ЄДР ТЗ міститься інформація щодо реєстрації транспортних засобів за Товариством з обмеженою відповідальністю «Агросвіт-Житомир», код ЄДРПОУ 38812719, а саме:
- транспортний засіб ВЕСТТ 930014, 2019 року випуску, № шасі НОМЕР_10 , номерний знак НОМЕР_11 , зареєстрований з 21.05.2019 по теперішній час;
- транспортний засіб DAF FT XF 95 12580, 2007 року випуску, № шасі НОМЕР_12 , був зареєстрований за вказаним товариством 22.04.2014. 05.05.2015 перереєстровано на нового власника ТОВ «МЕГА ТРЕЙД 2008» на підставі довідки-рахунок серії ААЕ №187958 від 05.05.2015, виданої в ФОП Калита Т.М.;
- транспортний засіб DAF FT XF 95.480 12580, 2003 року випуску, № шасі НОМЕР_13 , був зареєстрований за товариством 21.05.2014. 05.05.2015 перереєстровано на нового власника ТОВ «МЕГА ТРЕЙД 2008» на підставі довідки-рахунок серії ААЕ №187960 від 05.05.2015, виданої в ФОП Калита Т.М.;
- транспортний засіб DIJKSTRA DRVO, 1981 року випуску, № шасі НОМЕР_14 , зареєстрований за товариством 21.05.2014. 12.12.2019 перереєстровано на нового власника - фізичну особу на підставі договору купівлі-продажу №6726/19/041413 від 11.12.2019, укладеного в ТОВ «М.В.Л. Групп».
27.8. Як вказує розпорядник майна надати копії документів, що стали підставою для проведення вищевказаних реєстраційних операцій, немає можливості, оскільки реєстраційні дії відбувались в територіальних сервісних центрах МВС інших областей.
Також повідомила, що термін зберігання документів, що стали підставою для реєстрації/перереєстрації, зняття з обліку транспортних засобів відповідно до статті 203 «Переліку документів, що створюються під час діяльності органів внутрішніх справ, навчальних закладів, підприємств та закладів охорони здоров'я, що належить до сфери управління Міністерства внутрішніх справ України, із зазначенням строків зберігання документів», затвердженого наказом МВС України від 10.01.2014 № 5 дск, становить три роки.
27.9. Згідно відповіді Головного управління Держпродспоживслужби в Харківській області № 10.0-057/2/5780-24 від 01.07.2024 згідно електронного реєстру реєстрації техніки, станом на 01.07.2024, за ТОВ «Юніон Кларк», на праві власності сільськогосподарська техніка, самохідні машини та механізми в Головному управлінні Держпродспоживслужби в Харківській області не обліковуються. У власності ТОВ «Юніон Кларк», сільськогосподарська техніка, самохідні машини та механізми не обліковувались, зняття з обліку не проводилось.
27.10. Згідно відповіді, Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України Управління надання адміністративних послуг у сферах морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства від 09.07.2024 № 9539/06-4/15-24, за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є/було ТОВ «Юніон Кларк».
27.11. Згідно відповіді Державної митної служби України №19-02/19-02-04/14/3211 від 05.07.2024, за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи митних органів, ТОВ "Юніон Кларк" перебуває в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, з 10.08.2017.
Останнє митне оформлення товарів здійснено у 2020 році.
27.12. За даними автоматизованої системи митного оформлення «Інспектор», станом на 05.07.2024, у товариства на депозитному рахунку, відкритого на балансі Державної казначейської служби України на ім'я Держмитслужби, кошти передоплати (авансових платежів) не обліковуються.
27.13. Згідно відповіді Головного управління Держгеокадастру у Харківській області № 33-20-9.1-5193/0/19-24 від 02.08.2024, за інформацією відділу № 2-9 Управління забезпечення реалізації державної політики у сфері земельних відносин Головного управління, згідно з Книгами записів про державну реєстрацію державних актів на право власності на земельну ділянку та на право постійного користування земельною ділянкою, договорів оренди землі, записи в яких здійснювалися до 01.01.2013 та за даними Державного земельного кадастру за вказаною у запиті юридичною особою земельних ділянок на території Харківської області не зареєстровано.
27.14. Згідно відповіді Північно-східного міжрегіонального управління державної служби з питань праці № ПНС/2/11008-24 від 31.07.2024 згідно журналів реєстрації великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, ведення яких передбачено пунктом 31 Порядку відомчої реєстрації та ведення обліку великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 8 від 06.01.2010, Міжрегіональним управлінням не здійснювалися реєстраційні дії щодо великотоннажних або інших технологічних транспортних засобів ТОВ "Юніон Кларк".
27.15. Згідно відповіді Харківської міської рада Харківської області Виконавчий комітет Департамент з інспекційної роботи Інспекція державного архітектурно-будівельного контролю від 28.06.2024 № 165/0/250-24 в Інспекції та в реєстрі будівельної діяльності, розміщеному на порталі Єдиної державної електронної системи у сфері будівництва, який містить відповідну інформацію стосовно документів, що дають право на використання будівельних робіт та засвідчують прийняття об'єктів до експлуатації з травня 2011 року, інформація про наявність документів дозвільного та декларативного характеру щодо об'єктів будівництва у ТОВ "Юніон Кларк" - відсутня.
27.16. Згідно відповіді Національної поліції України Головне управління національної поліції в Харківській області Слідче управління №16202/119-24/03-2024 від 03.07.2024, за даними Інформаційно-комунікаційної системи «Інформаційний портал Національної поліції України» та Єдиного реєстру досудових розслідувань відсутні відомості щодо зареєстрованих органами досудового розслідування ГУНП в Харківській області кримінальних проваджень щодо ТОВ «Юніон Кларк» та відносно посадових осіб товариства.
27.17. Згідно відповіді Фонду Державного майна України Регіонального відділення фонду державного майна України по Харківській області № 18-02-03142 від 16.08.2024 інформації про нерухоме майно, яке перебуває на балансі боржника від суб'єктів управляння до Фонду державного майна України з метою внесення до Реєстру не надавалися.
27.18. Згідно відповіді Харківської міської рада Харківської області виконавчий комітет Департамент економіки та комунального Управління комунального майна та приватизації від 05.08.2024 року № 5383 об'єктів нерухомості комунальної власності Харківської міської територіальної громади не приймалось.
27.19. Згідно відповіді Комунального підприємство «Харківське міське бюро технічної інвентаризації» Харківської міської ради від 09.08.2024 № 8342/0411/24 в наявних архівних матеріалах КП «Харківське міське бюро технічної інвентаризації» Харківської міської ради не міститься актуальної інформації про зареєстроване право власності.
27.20. Згідно відповіді Державного агентства водних ресурсів України (Держводагентство) №3895/5/4/11-24 від 05.07.2024, станом на 05.07.2024 дозволи на спеціальне водокористування для ТОВ "Юніон Кларк" Держводагентством та його територіальними органами не видавалися.
27.21. Згідно відповіді Департаменту економіки та комунального майна Управління комунального майна та приватизації від 02.07.2024 № 4591, рішень виконавчих органів Харківської міської ради про передачу на баланс ТОВ "Юніон Кларк" об'єктів нерухомості комунальної власності Харківської міської територіальної громади не приймалось.
27.22. Згідно відповіді Головного управління статистики у Харківській області (ГУС у Харківській області) № 042-10/178, ТОВ "Юніон Кларк" статистичну та фінансову звітність до Головного управління статистики у Харківській області не подавало.
27.23. Згідно відповіді Державне підприємство «Держреєстри України» № 701 від 28 червня 2024 року, згідно даних основного реєстру складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання, станом на 28 червня 2024 року ТОВ "Юніон Кларк" не зберігає зерно на зернових складах, підключених до основного реєстру складських документів на зерна та зерна, прийнятого на зберігання.
27.24. Згідно відповіді АТ «Укрзалізниця» Філія «Головний інформаційно-обчислювальний центр» №ГІОЦ-50/1050 від 01.07.2024, відповідно до Правил експлуатації власних вантажних вагонів, затверджених наказом Міністерства інфраструктури України від 29.01.2015 № 17, зареєстрованими в Міністерстві юстиції України 14.02.2015 за № 168/26613, і Порядку внесення (зміни) даних по власних вантажних вагонах до Автоматизованого банку даних парку вантажних вагонів, затвердженого наказом філії «ГІОЦ» АТ «Укрзалізниця» від 27.09.2021 №039/од, відомості по власним вантажним вагонам вносяться до Автоматизованого банку даних парку вантажних вагонів (АБД ПВ).
Інформації про вагони за ТОВ "Юніон Кларк", як власника, в АБД ПВ не має.
27.25. Згідно відповіді Державне космічне агентство України (ДКА) № 4642--3.5 від 02.08.2024 відсутні зареєстровані унікальні об'єкти космічної діяльності у Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніон Кларк».
27.26. В автоматизованій системі виконавчого провадження відсутні відомості про виконавчі провадження в яких ТОВ «Юніон Кларк» виступає в якості стягувача.
В автоматизованій системі виконавчого провадження станом на 08.06.2024 є відомості про виконавчі провадження в яких ТОВ «Юніон Кларк» виступає в якості боржника, виконавчі провадження № 62977114, № 64961797, № 65372676, № 65375826, № 66107849, № 70879092, № 71686376, № 71686424, № 72376788.
27.27. За інформацією з Державного реєстру цивільних повітряних суден України на веб-порталі Державної авіаційної служби України та проаналізувавши її розпорядник майна дійшла висновку, що за боржником не зареєстровані будь-які повітряні судна.
27.28. За інформацією на веб-порталі Державного підприємства «Український інститут інтелектуальної власності» (Укрпатент) та проаналізувавши її розпорядник майна дійшов висновку, що за боржником не зареєстровані будь-які об'єкти інтелектуальної власності, а саме: патенти на винаходи, патенти на корисні моделі, патенти на промислові зразки, свідоцтва на знаки для товарів і послуг, свідоцтва на топографії, інтегральні мікросхеми, свідоцтва про назви місць походження та географічних зазначень походження товарів, права на використання зареєстрованих кваліфікованих зазначень походження товарів.
27.29. З метою проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника - ТОВ «Юніон Кларк» та для складання відповідних висновків за результатами проведеного аналізу, керуючись Положенням про інвентаризацію активів та зобов'язань, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України № 879 від 02.09.2014 зі змінами та доповненнями, Наказом Міністерства фінансів України від 17.06.2015 № 572, арбітражною керуючою - розпорядником майна боржника було проведено інвентаризацію необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) боржника; інвентаризацію запасів; інвентаризацію матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання; інвентаризацію грошових коштів; інвентаризацію наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності; інвентаризацію наявності фінансових інвестиції; інвентаризацію розрахунків з дебіторами і кредиторами.
27.30. За результатами проведення інвентаризації встановлено, що станом на даний час у ТОВ "Юніон Кларк" відсутні активи, які станом на даний час належать чи зареєстровано за боржником.
27.31. Як свідчать матеріали справи, дебіторська заборгованість ТОВ «Юніон Кларк» розпорядником майна не виявлена і у розпорядника майна відсутні будь-які документи чи інформація про наявність будь-якої дебіторської заборгованості.
Аналіз кредиторської заборгованості: загальна сума кредиторських вимог до боржника ТОВ «Юніон Кларк» на загальну суму 23 852 041, 59 грн.
В ході процедури розпорядження майном встановлено, що у ТОВ «Юніон Кларк» працюючі працівники та заборгованість по заробітній платі відсутня.
З наданої інформації з установ та організацій, що ведуть реєстри майнових прав слідує, що у боржника об'єкти житлово-комунального та соціально-комунального призначення - відсутні.
27.32. Проаналізувавши фінансове становище ТОВ "Юніон Кларк", його фінансово-господарську діяльність, розпорядник майна дійшов висновку, що зважаючи на відсутність у боржника основних засобів, необоротних активів, оборотних засобів, грошових коштів, працівників, дебіторської заборгованості та наявність кредиторської заборгованості - можливості отримання підприємством будь-якого прибутку є неможливою.
Розпорядник майна вказував, що об'єктивно неможливо встановити факт наявності або відсутності ознак доведення до банкрутства, приховування банкрутства через відсутність необхідних для вирахування відповідних показників документів, у т.ч. за закінченням строку давності їх зберігання. Встановлення наявності або відсутності ознак незаконних дій у разі банкрутства неможливо через відсутність особи, яка може бути суб'єктом цього правопорушення відповідно до вимог чинного законодавства та через відсутність інформації про такі дії.
Розпорядник майна зазначав, що ТОВ «Юніон Кларк» за показниками коефіцієнту покриття, співвідношення активів та зобов'язань, а також враховуючи відсутність провадження фінансово-господарської діяльності, що має наслідком відсутність доходів від такої діяльності перебуває у стані надкритичної неплатоспроможності.
Заяв про участь у санації боржника та пропозицій щодо санації ТОВ «Юніон Кларк» до розпорядника майна та суду не надходило.
27.33. Також зі звіту розпорядника майна вбачається, що у разі тривалого перебування боржника у стані надкритичної неплатоспроможності, перевищення пасивів боржника над активами, що випливає з аналізу відомостей фінансово-господарської боржника, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.
28. 31.01.2026 розпорядником майна, згідно Кодексу України з процедур банкрутства, шляхом опитування були проведені загальні збори кредиторів ТОВ "Юніон Кларк", на яких було прийнято рішення клопотати перед Господарським судом Харківської області про визнання боржника ТОВ "Юніон Кларк" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатором ТОВ "Юніон Кларк" арбітражну керуючу Орлову Т.А.
Як свідчать матеріали справи, кредитори одноголосно, враховуючи незадовільне фінансове становище боржника, прийняли рішення щодо звернення до суду з клопотанням про застосування до боржника процедури ліквідації, що відповідає приписам ч. 5 ст.48 та ч. 2 ст.4 Кодексу України з процедур банкрутства.
29. Відносно означених обставин місцевий суд розглянув спірні правовідносини в контексті приписів Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).
VІ. Оцінка апеляційного суду:
30. Відповідно до ч.2 ст.49 КУзПБ до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
У п. 4 ч. 5 ст. 48 КУзПБ передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
Відповідно до ч. 3 ст. 48 КУзПБ збори кредиторів у справі про банкрутство скликаються арбітражним керуючим за його ініціативою, за ініціативою комітету кредиторів чи інших кредиторів, сума вимог яких становить не менше ніж третину всіх вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, або за ініціативою однієї третини кількості голосів кредиторів.
31. Загальні умови для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство, які застосовуються у разі переходу з процедури розпорядження майном, регламентовані положеннями статей 48, 49, 58 КУзПБ, тлумачення яких свідчить, що господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, приймає рішення про введення наступної судової процедури щодо боржника, які визначені положеннями статтею 6 КУзПБ, із застосуванням судового розсуду. Така правова позиція є сталою у практиці Верховного Суду (постанови від 15.09.2020 у справі №915/1261/16, від 12.10.2021 у справі №916/3619/19, від 13.12.2022 у справі №904/4608/21).
32. При цьому наявність рішення зборів кредиторів про перехід до наступної судової процедури і звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури не є саме по собі безумовною підставою для введення господарським судом ліквідаційної процедури боржника. Адже частиною четвертою статті 49 КУзПБ законодавцем надано право суду, навіть за відсутності відповідного рішення зборів кредиторів боржника, але за наявності обставин (після закінчення термінів визначених КУзПБ щодо тривалості процедури розпорядження майном, за наявності ознак банкрутства та за відсутності пропозицій щодо санації боржника), прийняти постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури за власною ініціативою (висновки у постановах Верховного Суду від 22.04.2021 у справі №918/420/16, від 20.06.2023 у справі №904/1412/20).
33. Отже, боржник визнається банкрутом за умови встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, а на вирішення питання переходу до ліквідаційної процедури впливають, за загальним правилом, три чинники: закінчення 170-денного строку, відведеного для стадії розпорядження майном (ч.2 ст.44 КУзПБ); наявність ознак банкрутства; наявність рішення зборів кредиторів щодо переходу до ліквідаційної процедури та, відповідно, відсутність пропозицій щодо санації боржника (правова позиція Верховного Суду, викладена в постанові від 13.12.2022 у справі №904/4608/21).
34. Сутність апеляційного перегляду в означеному випадку полягає у ревізії висновків місцевого господарського суду про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніон Кларк" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, в контексті визначених Скаржником аргументів про те, що: місцевим судом не надано належної оцінки обставинам щодо невідповідності реєстру вимог кредиторів фактичним даним, зокрема в частині розміру вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕВЕРВЕЛЛЕ" (1); арбітражним керуючим не приведено реєстр кредиторських вимог у відповідність, попри наявність відповідних звернень кредитора (2); висновки про неплатоспроможність боржника є передчасними з огляду на наявність обставин щодо можливого повернення майна боржника та необхідності дослідження таких обставин у межах процедури розпорядження майном (3); перехід до ліквідаційної процедури здійснено без належної перевірки можливості відновлення платоспроможності боржника та без урахування пріоритетності процедури санації (4).
35. Апелянт посилається на неправильність відображення у реєстрі вимог кредиторів його забезпечених вимог у розмірі 9 875 345,29 грн та необхідність внесення відповідних змін.
35.1. Разом з тим, як правильно зазначено у запереченнях арбітражного керуючого та встановлено судом першої інстанції, зазначені вимоги були предметом розгляду господарського суду Харківської області та визначені відповідними судовими актами від 20.11.2024 та 23.04.2025.
При цьому:
- вказані судові акти або не були оскаржені Апелянтом, або залишені без змін за результатами їх перегляду (п.п.20, 23 цієї постанови);
- інших судових рішень, які б змінювали розмір визнаних вимог або були підставою для коригування реєстру, матеріали справи не містять;
- обставин, які могли б зумовлювати зміну розміру вимог (погашення, списання, прощення), не встановлено.
35.2. Апелянт шляхом апеляційного оскарження постанови про визнання боржника банкрутом намагається у не передбачений процесуальним законом спосіб переглянути інші, не оскаржені судові акти, або "підмінити" процедуру оскарження дій (бездіяльності) арбітражного керуючого, яка відповідно до ч.4 ст.28, ч.3 ст.61 КУзПБ підлягає розгляду судом першої інстанції.
Крім того, обставини наявності/відсутності підстав для внесення змін до реєстру вимог кредиторів щодо забезпеченого кредитора, який не має вирішального голосу у розумінні ст.48 КУзПБ (яким є Апелянт), не впливають на встановлення підстав для відкриття ліквідаційної процедури відповідно до ст.49 цього Кодексу.
36. Апелянт вважає, що висновки суду першої інстанції про неплатоспроможність боржника є передчасними та наполягає на необхідності повернення до процедури розпорядження майном.
Як підтверджується матеріалами справи, у межах процедури розпорядження майном:
· проведено аналіз фінансового стану боржника;
· вжито заходів щодо виявлення активів;
· встановлено відсутність у боржника майна, господарської діяльності та джерел доходу.
За таких обставин боржник перебуває у стані об'єктивної неплатоспроможності, а можливість відновлення його платоспроможності матеріалами справи не підтверджується.
Посилання Апелянта на можливість покращення фінансового стану або повернення активів мають припущений характер та не підтверджені належними і допустимими доказами.
Відтак, зазначені доводи не спростовують правильності висновків суду першої інстанції.
37. Скаржник також вказує на необхідність оцінки можливості введення процедури санації. Разом з тим, матеріали справи не містять заяв осіб, які виявили намір брати участь у санації у порядку, визначеному ч.9 ст.45 КУзПБ, рішень зборів або комітету кредиторів про введення процедури санації, які відповідно до ст.ст.48, 49 цього Кодексу є уповноваженими приймати такі рішення, плану санації або будь-яких економічно обґрунтованих пропозицій щодо відновлення платоспроможності боржника.
При цьому, Апелянт не є особою, яка заявляла про намір брати участь у санації або пропонувала відповідний план.
Водночас, за змістом ч.2 ст.58 КУзПБ саме по собі запровадження ліквідаційної процедури не перешкоджає за наявністю відповідних підстав у подальшому перейти до процедури санації.
38. Отже, доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції та не свідчать про неправильне застосування ним норм матеріального чи процесуального права, тоді як встановлені місцевим судом і не спростовані Апелянтом обставини вказують на наявність трьох умов, вказаних у п. 33 цієї постанови, необхідних для запровадження ліквідаційної процедури.
39. Враховуючи викладене, Східний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що постанова Господарського суду Харківської області від 04.03.2026 у справі №922/1591/24 є законною та обґрунтованою, підстав для її скасування не встановлено, у зв'язку з чим апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувана постанова - без змін.
Керуючись ст.ст.74, 76, 78, 129, 269, 270, 273, 275-277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 9, 48, 49, 58 Кодексу України з процедур банкрутства, Східний апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕВЕРВЕЛЛЕ" (PLC EVERWELLE) / (OU Everwelle) на постанову Господарського суду Харківської області від 04.03.2026 (повний текст підписано 12.03.2026) у справі №922/1591/24 залишити без задоволення.
2. Постанову Господарського суду Харківської області від 04.03.2026 (повний текст підписано 12.03.2026) у справі №922/1591/24 залишити без змін.
3. Постанова набирає сили з дня її ухвалення, але може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту, з урахуванням порядку подання касаційної скарги, передбаченого п.17.5. Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано 07.05.2026р.
Головуючий суддя Д.О. Попков
Суддя О.В. Стойка
Суддя О.А. Істоміна