вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"15" квітня 2026 р. Справа № 909/632/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Алданової С.О.
суддів: Євсікова О.О.
Корсака В.А.
секретар судового засідання Сергієнко-Колодій В.В.,
за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік Груп"
на рішення Господарського суду Київської області від 29.10.2025
у справі № 909/632/25 (суддя Карпечкін Т.П.)
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік Груп"
за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Державного реєстратора Управління "Центр надання адміністративних послуг" Коломийської міської ради Півторак В.Д.
про визнання недійсними рішення загальних зборів та скасування реєстраційної дії,
До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 (далі - позивач; ОСОБА_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік Груп" (надалі - відповідач; ТОВ "Роботехнік Груп"; Товариство; апелянт; скаржник), за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Державного реєстратора Управління "Центр надання адміністративних послуг" Коломийської міської ради Півторака В.Д. (в подальшому - третя особа; Півторак В.Д. ) про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційної дії.
Рішенням Господарського суду Київської області від 29.10.2025 позовні вимоги задоволено у повному обсязі. Визнано недійсними рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік груп", оформлені протоколом від 01.05.2025 № 01/05/2025. Скасовано реєстраційні дії/записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік груп" від 02.05.2025 № 1001111070013001379, які проведені на підставі рішень Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік груп", оформлених протоколом від 01.05.2025 № 01/05/2025.
За висновками місцевого господарського суду, як вбачається з матеріалів справи та підтверджено самим відповідачем. Повідомлення про призначення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік груп" на 01.05.2025 та їх порядок денний позивачу не надсилалось. Неповідомлення позивача, як учасника Товариства, про конкретні дату, час, місце проведення та порядок денний Загальних зборів, вказує на порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства, чим позбавлено учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах, що є порушенням прав на участь в управлінні товариством, що безпосередньо стосується його корпоративних прав та інтересів, та є підставою для визнання недійсними рішень Загальних зборів учасників господарського товариства. Таким чином, позовна вимога про визнання недійсними рішень Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік груп", оформлених протоколом від 01.05.2025 № 01/05/2025, доведена, обґрунтована та підлягає задоволенню.
Крім цього суд І-ої інстанції виснувався, що оскільки позовна вимога про скасування реєстраційних дій є похідною та в повній мірі залежить від дійсності або недійсності рішень загальних зборів учасників товариства, на підставі яких проведена оскаржувана реєстраційна дія, вимога позивача про скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Роботехнік груп" від 02.05.2025 № 1001111070013001379, яка проведена на підставі рішень Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік груп", оформлених протоколом від 01.05.2025 № 01/05/2025, обґрунтована і підлягає задоволенню.
Не погоджуючись із прийнятим рішенням, ТОВ "Роботехнік Груп" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 29.10.2025 у справі № 909/632/25 та прийняти нове про відмову в задоволенні позовних вимог.
Апеляційна скарга обґрунтована тим, що оскаржуване рішення прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права.
Апелянт зазначає, що учасники загальних зборів мали намір провести загальні збори Товариства 26.12.2024, про що надсилалось повідомлення всім учасникам товариства. Питання, які виносилися на розгляд Загальних зборів 01.05.2025 не змінювалися учасниками в порівнянні з Загальними зборами 26.12.2024, і даний факт не спростовувався позивачем під час розгляду справи.
Також скаржник вказує, що позивач володіє 33,34% статутного капіталу товариства. На зборах 01.05.2025 були присутні інші учасники, які сукупно володіли 66,66% голосів, тобто кворум був дотриманий, а рішення були законно прийняті. Тому, навіть у разі присутності позивача, при збереженні позиції більшості, результат голосування залишився б незмінним.
Окремо позивач звертає увагу, що в матеріалах справи відсутні будь-які докази того, що оскаржувані рішення призвели до порушення майнових або немайнових прав позивача, або що він був позбавлений можливості впливати на діяльність товариства.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.12.2025, апеляційна скарга в справі № 909/632/25 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Корсак В.А., Демидова А.М.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.03.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік Груп" на рішення Господарського суду Київської області від 29.10.2025 у справі № 909/632/25. Розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік Груп" на рішення Господарського суду Київської області від 29.10.2025 у справі № 909/632/25 призначено на 15.04.2026.
У зв'язку з перебуванням судді Демидової А.М. у відпустці, розпорядженням Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/1185/26 від 15.04.2026 призначено повторний автоматизований розподіл.
Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.04.2026 справу № 909/632/25 передано на розгляд колегії суддів: головуючий суддя: Алданова С.О., судді: Корсак В.А., Євсіков О.О.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2026 прийнято до провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік Груп" на рішення Господарського суду Київської області від 29.10.2025 у справі № 909/632/25 у складі колегії суддів Північного апеляційного господарського суду: головуючий суддя - Алданова С.О., судді: Корсак В.А., Євсіков О.О.
Представник апелянта в судовому засіданні 15.04.2026 вимоги апеляційної скарги підтримав та просив апеляційну скаргу задовольнити повністю.
Позивач та третя особа в судове засідання не з'явились. Про час та місце розгляду справи позивач та третя особа повідомлені належним чином, що підтверджується: довідками про доставку електронного документа в електронний кабінет відповідача та його представника; поштовими відправленнями № R067142516508 та № R067142516559 про відправку ухвали Північного апеляційного господарського суду від 31.03.2026 на адресу позивача та третьої особи.
Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 120 ГПК України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов'язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.
За змістом ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Суд апеляційної інстанції, з метою дотримання розумних строків розгляду справи, враховуючи те, що явка позивача та третьої особи судом обов'язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов'язком сторони, зважаючи на відсутність обґрунтованих клопотань позивача та третьої особи про відкладення розгляду справи, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності ОСОБА_1 та Півторака В.Д. , яких належним чином повідомлено про судовий розгляд справи апеляційним господарським судом.
Поряд із цим, до суду апеляційної інстанції від в.о. начальника Управління "Центр надання адміністративних послуг" Коломийської міської ради надійшов лист про здійснення розгляду справи без участі Півторака В.Д .
Також судовою колегією зазначається, що відзивів/письмових пояснень на апеляційну скаргу від позивача та третьої особи на адресу Північного апеляційного господарського суду не надходило, що відповідно до частини 3 статті 263 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваного судового рішення першої інстанції в апеляційному порядку.
Відповідно до статті 269, частини 1 статті 270 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених при перегляді справ в порядку апеляційного провадження.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представника відповідача, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, ОСОБА_1 подано позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік Груп", за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Державного реєстратора Управління "Центр надання адміністративних послуг" Коломийської міської ради Півторака В.Д. про:
- визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік груп", оформлених протоколом від 01.05.2025 № 01/05/2025;
- скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Роботехнік груп" від 02.05.2025 № 1001111070013001379, які проведені на підставі рішень Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік груп", оформлених протоколом від 01.05.2025 № 01/05/2025.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що 02.10.2020 останній виступив співзасновником Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік груп", вклавши у статутний фонд Товариства 2 000 400,00 грн., що складало 33,34% від загального статутного фонду при заснуванні. Іншими засновниками Товариства виступили громадяни України ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , які вклали в статутний фонд ТОВ "Роботехнік груп" 1 999 800,00 грн. та 1 999 800,00 грн., що складало відповідно 33,3% та 33,3% в статутному фонді Товариства, відповідно. Метою заснування Товариства було одержання прибутку, задоволення суспільних потреб в його продукції, роботах, послугах та реалізація на підставі одержаного прибутку соціальних та економічних інтересів учасників.
Позивач вказував, що 05.05.2025 ним було отримано Повідомлення про порушення чинного законодавства діючими учасниками ТОВ "Роботехнік груп" вих. № 17 від 05.05.2025, надіслане директором ТОВ "Роботехнік груп" ОСОБА_5 .
З наведеного Повідомлення позивачу стало відомо, що 01.05.2025 відбулися Загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік груп" за участю двох інших учасників: ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , якого на підставі нотаріально посвідченої довіреності представляв ОСОБА_6 .
На цих Загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік груп" були прийняті рішення:
1. Про обрання Голови Загальних зборів учасників Товариства.
2. Про звільнення з посади Директора Товариства ОСОБА_5 .
3. Про призначення на посаду Директора Товариства ОСОБА_7 .
4. Про надання прав та повноважень на підписання трудового договору з новопризначеним директором Товариства.
5. Про зміну місцезнаходження Товариства.
6. Про уповноваження новопризначеного директора Товариства або уповноважену ним особу на підставі нотаріальної довіреності вчинити усі дії, необхідні для державної реєстрації відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Рішення Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік груп" оформлено Протоколом від 01.05.2025 № 01/05/2025.
На підставі Протоколу загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік груп" від 01.05.2025 № 01/05/2025 державним реєстратором Управління "Центр надання адміністративних послуг" Коломийської міської ради Півтораком В.Д. було внесено зміни до відомостей про юридичну особу (Товариство), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Номер даної реєстраційної дії 1001111070013001379 від 02.05.2025.
Також, позивач наголошував, що в Повідомленні від 05.05.2025 Директор Товариства ОСОБА_5 повідомив, що ним у 2025 році не вчинялись дії, направлені на скликання Загальних зборів учасників ТОВ "Роботехнік груп", не скликались Загальні збори учасників ТОВ "Роботехнік груп", не повідомлялось про проведення Загальних зборів учасники ТОВ "Роботехнік груп", не отримувалась вимога або вимоги учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства про скликання Загальних зборів учасників ТОВ "Роботехнік груп". Директор не отримував у 2025 році ніяких повідомлень або іншої інформації про скликання Загальних зборів учасників ТОВ "Роботехнік груп" 01.05.2025 та про порядок денний вказаних Зборів.
Позивач - ОСОБА_1 , як учасник та співзасновник Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік груп" з часткою у статутному фонді 33,34%, зазначає, що проведені 01.05.2025 загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік груп", які оформлені протоколом № 01/05/2005 від 01.05.2025, на яких були прийняті рішення щодо зміни керівника Товариства та зміни місцезнаходження Товариства, є незаконними, проведені з порушенням порядку їх скликання, чим позбавлено позивача права на участь в управлінні Товариством.
Зокрема, згідно тверджень позивача, оскаржувані рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік груп", оформлені протоколом № 01/05/2005 від 01.05.2025, у порушення вимог чинного законодавства та умов Статуту ТОВ "Роботехнік груп", затвердженого Протоколом Загальних зборів учасників № 03/24 від 15.03.2024 (далі - Статут), призначені не уповноваженим органом, про призначення загальних зборів позивача не було повідомлено в установленому порядку шляхом надіслання Повідомлення не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів з зазначенням дати, часу, місця проведення, порядку денного.
Наведене позбавило позивача права прийняти участь у загальних зборах, належно підготуватися до них, та як учасника з часткою більше 10%, внести свої пропозиції до порядку денного загальних зборів.
Крім того, про ініціювання учасниками проведення загальних зборів попередньо не був повідомлений виконавчий орган Товариства. Загальні збори 01.05.2025 були проведені у с. Шешори, Косівського району, Івано-Франківської області за юридичною адресою Товариства, яка співпадає з фактичним місцем проживання позивача, і він, будучи 01.05.2025 цілий день вдома, не бачив ознак проведення загальних зборів, що ставить під обґрунтований сумнів наведену у Протоколі інформацію про їх проведення і свідчить про очевидність наміру інших учасників приховати від позивача та виконавчого органу Товариства факт скликання та проведення оскаржуваних загальних зборів, з метою таємної зміни виконавчого органу та місцезнаходження Товариства без відома та участі позивача.
У відзиві на позов відповідач заперечував проти позову, вважає, що права позивача не були порушені, оскільки Загальні збори проведені за достатності кворуму (були присутні інші учасники, які сукупно володіли 66,66% голосів) і частка позивача 33,34% статутного капіталу не є вирішальною та достатньою для впливу на результати голосування.
Відповідач зазначав, що ще у 2024 році учасники Товариства вже ініціювали проведення загальних зборів з аналогічними питаннями порядку денного, про що відповідні письмові вимоги були направлені тодішньому директору та учасникам товариства, у тому числі позивачу.
На думку відповідача, це свідчить про те, що позивач був обізнаний про наміри змін у керівництві та міг передбачати проведення нових зборів, а отже, мав можливість вживати заходи для участі в управлінні товариством. Така поведінка позивача не відповідає стандарту добросовісного здійснення корпоративних прав та не дає підстав вважати, що його відсутність на зборах 01.05.2025 була наслідком порушення його прав з боку відповідача.
У відповіді на відзив позивач наголосив, що відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:
- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;
- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах є підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.
Щодо повідомлення про збори, на яке посилається відповідач, позивач звернув увагу, що таке повідомлення стосувалось інших загальних зборів у 2024 році, які були призначені на 26.12.2024 на 11.00, але не відбулись через неявку учасників-ініціаторів проведення Загальних зборів учасників Товариства.
Подібні за змістом доводи та заперечення наведені сторонами у апеляційній скарзі та відзиві на неї відповідно.
Приймаючи до уваги фактичні обставини справи, колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до частини першої статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Згідно з частинами першою і другою статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Частиною першою статті 961 ЦК України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
За ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість. Згідно зі статтею 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
Статтею 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства.
Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.
Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.
Відповідно до частини першої статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
Статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено порядок скликання загальних зборів учасників товариства та передбачено:
1. Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.
2. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.
3. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.
4. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.
5. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.
6. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників.
7. Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.
8. Після надсилання повідомлення, передбаченого частиною третьою цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до частини сьомої цієї статті.
9. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства, відповідно до частини четвертої цієї статті.
10. До порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників товариства. У такому разі положення частин восьмої і дев'ятої цієї статті не застосовуються.
11. Виконавчий орган товариства зобов'язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.
Статтею 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено порядок проведення загальних зборів учасників та передбачено:
1. Загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому законом та статутом товариства.
2. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.
3. Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно, чи із застосовуванням інших засобів електронної ідентифікації.
4. На загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства або їх представників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, у разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол.
5. Рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів учасників, приймається лише за умови, що у них беруть участь всі учасники товариства, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань. Повноваження представника за довіреністю щодо надання такої згоди мають бути спеціально обумовлені довіреністю.
6. Усі витрати на підготовку та проведення загальних зборів учасників несе товариство. Якщо загальні збори учасників ініційовані учасником товариства, витрати на підготовку та проведення таких загальних зборів учасників несе учасник товариства, який ініціює їх проведення, якщо інше рішення не прийнято загальними зборами учасників.
7. Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства.
Аналогічні положення містяться в Статуті ТОВ "Роботехнік груп", затвердженому Протоколом Загальних зборів учасників № 03/24 від 15.03.2024.
Пунктом 7.3 Статуту визначено, що Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.
У п. 7.4 Статуту вказано, що Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Таке повідомлення, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення та/або на електронну адресу учасника. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.
У п. 7.5 Статуту вказано, що Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.
У п. 7.6 Статуту вказано, що Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників.
В п. 7.8 Статуту вказано, що Виконавчий орган товариства зобов'язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників.
У п. 7.9 Статуту вказано, що Загальні збори учасників скликаються також:
1) з ініціативи виконавчого органу товариства;
2) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства;
3) іншими особами з питань визначених законодавством України.
У п. 7.10 Статуту вказано, що Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам. Разом з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного загальних зборів учасників особою, яка вимагає скликання таких зборів, виконавчий орган товариства з власної ініціативи може включити до нього додаткові питання. Виконавчий орган товариства зобов'язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.
У п. 7.11 Статуту вказано, що Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п'яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства.
У п. 7.12 Статуту вказано, що у разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов'язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.
У п. 7.14 Статуту вказано, що Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного. Загальні збори учасників можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно. На загальних зборах учасників, ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол.
Таким чином, з огляду на наведені норми ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та умови Статуту, учасники Товариства, які ініціювали проведення загальних зборів, мали звернутись до виконавчого органу Товариства з вимогою про проведення Загальних зборів учасників з відповідним порядком денним щодо зміни керівника відповідача та зміни місцезнаходження Товариства. Самостійне призначення загальних зборів є правомірним у разі відмови чи зволіканні виконавчого органу.
У свою чергу, в розріз приписів ст.ст. 32, 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та умовами Статуту порядку скликання та проведення загальних зборів, про проведення оскаржуваних Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік груп", які оформлені протоколом № 01/05/2005 від 01.05.2025, не було повідомлено виконавчий орган товариства та позивача. Також не було вчинено усіх організаційних дій, необхідних для проведення загальних зборів, чим порушено вимоги закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів.
Як встановлено з матеріалів справи, про призначення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік груп" на 01.05.2025 та їх порядок денний позивачу Повідомлення не надсилалось.
Протилежного матеріали справи не містять.
При цьому, колегією суддів критично оцінюються докази надіслання учасникам повідомлення про намір проведення загальних зборів Товариства 26.12.2024, як доказу належного повідомлення про проведення Загальних зборів, які оскаржуються позивачем.
За ч.ч. 5, 6 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов'язковими для всіх суб'єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.
Згідно правових висновків, викладених у постанові від 04 липня 2023 року в cправі № 910/1748/22, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення рішенням загальних зборів прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства.
Однак не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.
Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.
Отже у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з'ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов'язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного.
Аналогічні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та постанові Верховного Суду від 24.06.2021 у справі № 910/10275/20.
Необхідність дослідження обставин щодо дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства у подібних правовідносинах (про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів) при вирішенні питання про порушення прав позивача як учасника товариства на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством підтверджена сталою судовою практикою, зокрема висновками Верховного Суду, що містяться у постановах від 17.11.2022 у справі № 917/1523/21, від 16.12.2020 у справі № 910/14910/18, від 02.05.2018 у справі № 910/807/17 та від 27.11.2018 у справі № 916/58/18.
Позивачу не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників рішень, оскільки вплив учасника на прийняття загальним зборами рішень не вичерпується лише голосуванням. Участь позивача у загальних зборах не обмежується виключно голосуванням з питань порядку денного. Голосуванню передують обговорення між учасниками питань порядку денного, внесення обґрунтованих пропозицій відносно порядку денного, виступи учасників, що за певних обставин можуть істотно вплинути на загальний хід голосування та змінити його результати в порівнянні з тими результатами, які мали місце за відсутності на загальних зборах неповідомленого учасника. Можливою є ситуація, коли учасник, який володіє невеликою часткою у статутному капіталі товариства, своїми пропозиціями до порядку денного, виступом відносно пропозицій з голосування питань порядку денного, тощо, переконавши іншого (інших) учасника в правоті своєї позиції, шляхом голосування, при наявності необхідного кворуму голосів у таких учасників для прийняття рішень, може змінити хід голосування. Такі висновки Верховного Суду викладені у постановах: від 15.09.2022 у справі № 906/461/19, від 05.11.2020 у справі № 910/12792/19, від 10.10.2019 у справі № 916/1807/17, від 05 червня 2025 року в cправі № 925/893/23 (925/309/24).
В межах наведеного судова колегія висновується, що неповідомлення позивача, як учасника Товариства, про конкретні дату, час, місце проведення та порядок денний Загальних зборів, свідчить про порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства, чим позбавлено позивача можливості взяти участь у загальних зборах та є порушенням прав на участь в управління Товариством, що безпосередньо стосується його реальних корпоративних прав та інтересів, як наслідок, є підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.
Тому, позовна вимога про визнання недійсними рішень Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік груп", оформлених протоколом від 01.05.2025 № 01/05/2025, доведена, обґрунтована та підлягає задоволенню.
Аналогічних правомірних висновків дійшов й суд першої інстанції.
Відповідно до статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" відомості про юридичну особу, громадське формування, що не має статусу юридичної особи, та фізичну особу-підприємця вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі: 1) відповідних заяв про державну реєстрацію; 2) документів, що подаються для проведення інших реєстраційних дій; 3) відомостей, отриманих у результаті інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.
Згідно з пунктом 2 частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, визнання повністю або частково недійсними зміни до установчих документів юридичної особи.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 в справі № 904/5857/17 викладено правову позицію, згідно з якою особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до ЄДР недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей ЄДР та відображенні в ЄДР відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в ЄДР (пункт 2 частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"). У такому випадку, якщо суд встановить, що суб'єкт державної реєстрації вчинив запис в ЄДР за зверненням належного заявника, на підставі всіх необхідних для реєстрації документів відповідно до закону та відсутності встановлених законом підстав для відмови в державній реєстрації, це не є перешкодою для скасування в судовому порядку недостовірного запису в ЄДР, наявність якого порушує корпоративні права чи законні інтереси позивача. Спір між учасниками юридичної особи або спір учасників юридичної особи з цією юридичною особою щодо скасування запису в ЄДР є корпоративним спором і підлягає вирішенню за правилами господарського судочинства.
Отже, враховуючи наведені нормативні приписи та встановлену в ході розгляду даного спору незаконність рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік груп", оформлених протоколом від 01.05.2025 № 01/05/2025, оскільки позовна вимога про скасування реєстраційних дій є похідною та в повній мірі залежить від дійсності або недійсності рішень загальних зборів учасників товариства, на підставі яких проведена оскаржувана реєстраційна дія, вимога позивача про скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік груп" від 02.05.2025 № 1001111070013001379, яка проведена на підставі рішень Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік груп", оформлених протоколом від 01.05.2025 № 01/05/2025, обґрунтована та підлягає задоволенню.
Зазначені висновки суду першої інстанції, як вважає колегія суддів, є правильними та такими, що відповідають фактичним обставинам справи, що розглядається.
З урахуванням вказаних висновків щодо суті спору, судовою колегією відхиляються, як необґрунтовані, аргументи апелянта щодо відсутності порушень немайнових прав позивача на участь в управлінні Товариством.
Отже, на переконання колегії суддів, аргументи апелянта не знайшли свого підтвердження в межах заявлених вимог, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для скасування оскаржуваного рішення суду першої інстанції через необґрунтованість у розумінні ст.ст. 74, 76, 80, 86, 269 ГПК України. Інші доводи скаржника, прийняті до уваги, однак вони не спростовують вищенаведені висновки про наявність підстав для відмови у задоволенні апеляційної скарги. Водночас, підстав для виходу за межі вимог та доводів апеляційної скарги - суд апеляційної інстанції в розумінні ч. 4 ст. 269 ГПК України не встановив.
Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Згідно з частинами 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься й у частині 1 статті 74 ГПК України.
Отже, за загальним правилом, обов'язок доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини. При цьому доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості. Розподіл між сторонами обов'язку доказування визначається предметом спору.
Змагальність сторін є одним із основних принципів господарського судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об'єктивність та неупередженість, зобов'язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 ГПК).
Частиною 5 статті 236 ГПК України визначено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Згідно ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 28.10.2010 у справі «Трофимчук проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, суди мають належним чином зазначати підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.
З огляду на викладене колегія суддів зазначає, що у цій постанові надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
За висновками судової колегії, доводи апелянта про те, що оскаржуване рішення прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, - не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.
Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Враховуючи все вищевикладене, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що місцевим господарським судом належним чином досліджено обставини справи та надано цим обставинам відповідну правову оцінку. Рішення Господарського суду Київської області від 29.10.2025 у справі № 909/632/25 відповідає фактичним обставинам справи, не суперечить чинному законодавству України, а тому передбачених законом підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення в розумінні приписів статті 277 ГПК України не вбачається.
В свою чергу, апелянтом не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції.
При цьому, викладені у відзиві на апеляційну скаргу твердження позивача знайшли своє підтвердження в частині спростування викладених скаржником в апеляційній скарзі доводів у цілому.
Згідно ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору, що були понесені стороною в суді апеляційної інстанції покладаються на апелянта (ТОВ "Роботехнік Груп").
Керуючись ст.ст. 129, 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Роботехнік Груп" на рішення Господарського суду Київської області від 29.10.2025 у справі № 909/632/25 - залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Київської області від 29.10.2025 у справі № 909/632/25 - залишити без змін.
3. Судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Роботехнік Груп".
4. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, що передбачені ст.ст. 287-289 ГПК України.
Повний текст постанови складено 06.05.2026 (з урахуванням часу перебування судді Алданової С.О. у відпустці).
Головуючий суддя С.О. Алданова
Судді О.О. Євсіков
В.А. Корсак