18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua
"06" травня 2026 р. м. Черкаси справа № 925/630/26
Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Грачова В.М., без повідомлення учасників справи, в приміщенні суду в м. Черкаси, розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову поданого у справі № 925/630/26,
Позивач - ОСОБА_1 звернувся, через систему «Електронний суд», в Господарський суд Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнікорнс" (далі - відповідач-1), ОСОБА_2 (далі - відповідач-2), ОСОБА_3 (далі - відповідач-3), в якому просить суд:
визнати недійсним рішення загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнікорнс» оформленого протоколом № 41 від 21 березня 2025 року;
визнати недійсною нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнікорнс» затверджену рішенням загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнікорнс», оформленого протоколом № 41 від 21 березня 2025 року;
відшкодувати судові витрати.
Позов мотивовано тим, що спірне рішення загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнікорнс» оформлене протоколом № 41 від 21.03.2025 прийнято неправомірно, в порушення вимог ст.ст. 59-61 Закону України «Про господарські товариства», ст. 32 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ст 15 Закону України «Про кооперацію» та п. 8.5. Статуту товариства щодо неналежного скликання загальних зборів, повідомлення позивача, як власника 1 % статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Юнікорнс" про їх проведення, що вважає підставою визнання його недійсним, як і прийнятого на них рішення про затвердження нової редакції статуту товариства.
Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 06.05.2026 позовну заяву прийнято до розгляду по ній відкрито провадження у праві №925/630/26 за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 09.06.2026, залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_4 .
Разом з позовом позивач продав до суду заяву про забезпечення позову (вх. № 7580/26), в якій просив суд забезпечити позов шляхом зобов'язання керівника (генерального директора) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнікорнс» при здійсненні своїх повноважень керуватись виключно положеннями статуту Товариства у редакції 2020 року та не вчиняти дій, що виходять за межі повноважень визначених редакцією статуту товариства 2020 року.
Метою забезпечення позову заявник вказав - забезпечення можливості реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при його виконанні у випадку задоволення позову, оскільки не запрошення його на загальні збори засновників Товариства є порушенням законодавства та порушенням статуту Товариства, тому вважає, що рішення загальних зборів підлягають визнанню судом недійсними, як і нова редакція статуту.
Розглянувши заяву позивача про застосування заходів забезпечення позову, матеріали справи, суд приходить до таких висновків.
Відповідно до ст. 136 ГПК України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 137 ГПК України позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об'єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України. Суд може застосувати кілька заходів забезпечення позову.
Відповідно до ч. 6, 8 ст. 140 ГПК України, про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. Ухвалу про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову може бути оскаржено.
Згідно з п.1 ч.1 ст. 138 ГПК України заява про забезпечення позову подається до подання позовної заяви - за правилами підсудності, встановленими цим Кодексом для відповідного позову, або до суду за місцезнаходженням предмета спору - якщо суд, до підсудності якого відноситься справа, визначити неможливо.
Згідно ч. ч. 1, 2 ст. 139 ГПК України заява про забезпечення позову подається в письмовій формі, підписується заявником і повинна містити: 1) найменування суду, до якого подається заява; 2) повне найменування (для юридичних осіб) або ім'я (прізвище, ім'я та по батькові) (для фізичних осіб) заявника, його місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб), поштовий індекс, ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України, реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичних осіб) за його наявності або номер і серію паспорта для фізичних осіб - громадян України, номери засобів зв'язку та адресу електронної пошти, за наявності; 3) предмет позову та обґрунтування необхідності забезпечення позову; 4) захід забезпечення позову, який належить застосувати, з обґрунтуванням його необхідності; 5) ціну позову, про забезпечення якого просить заявник; 6) пропозиції заявника щодо зустрічного забезпечення; 7) інші відомості, потрібні для забезпечення позову.
Згідно з роз'ясненнями, викладеними в абз. 2 п. 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 року N 16 «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову», питання про забезпечення позову може вирішуватися господарським судом як без проведення окремого судового засідання, так і в засіданні з викликом представників сторін, інших учасників судового процесу із заслуховуванням їх думки.
При вирішенні питання про вжиття заходів забезпечення позову оцінюється обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням таких умов: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між заявленим заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду, імовірності ускладнення чи непоновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.
Заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду (правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 25.03.2019 року у справі № 920/622/18).
Велика Палата Верховного Суду вже виснувала про те, що під забезпеченням позову розуміють сукупність процесуальних дій, що гарантують виконання рішення суду в разі задоволення позовних вимог. Особам, які беруть участь у справі, надано можливість уникнути реальних ризиків щодо утруднення чи неможливості виконання рішення суду, яким буде забезпечено судовий захист законних прав, свобод та інтересів таких осіб. Важливим є момент об'єктивного існування таких ризиків, а також того факту, що застосування заходів забезпечення позову є дійсно необхідним, що без їх застосування права, свободи та законні інтереси особи (заявника клопотання) будуть порушені, на підтвердження чого є належні й допустимі докази. Також важливо, щоб особа, яка заявляє клопотання про забезпечення позову, мала на меті не зловживання своїми процесуальними правами, порушення законних прав відповідного учасника процесу, до якого зазначені заходи мають бути застосовані, а створення умов, за яких не існуватиме перешкод для виконання судового рішення (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.05.2021 року у справі N 914/1570/20).
Велика Палата Верховного Суду констатує, що як характер спору (майновий або немайновий), так і те, чи підлягає судове рішення у конкретній справі примусовому виконанню, не мають вирішального значення при дослідженні судом питання про наявність підстав для вжиття заходів забезпечення позову.
Ключовим є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред'явленими позовними вимогами та 4) дійсної мети звернення особи до суду з заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами.
Наявність або відсутність підстав для забезпечення позову суд вирішує в кожній конкретній справі з урахуванням установлених фактичних обставин такої справи та загальних передумов для вчинення відповідної процесуальної дії (судом врахована позиція Великої Палати Верховного Суду викладена у постанові від 24.04.2024 року у справі № 754/5683/22).
У разі звернення особи до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення, при задоволенні якої, не вимагатиме примусового виконання, то має застосуватися та досліджуватися не така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
У таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, позаяк позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.
Така правова позиція викладена у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18.
Отже, питання задоволення заяви про застосування заходів до забезпечення позову вирішується судом в кожному конкретному випадку, виходячи з характеру заявлених позовних вимог та обставин справи, а заявлений захід забезпечення позову має перебувати у зв'язку з предметом позовної вимоги.
Позивач - ОСОБА_1 на момент прийняття спірного рішення загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнікорнс» оформленого протоколом № 41 від 21.03.2025 був власником 1 % статутного капіталу вказаного товариства, однак не ознайомлений з наявністю прийнятих рішень та не повідомлений про скликання загальних зборів. В подальшому 24.03.2026 позивач уклав з ОСОБА_4 договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Юнікорнс», який став причиною спору ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , ОСОБА_4 про перевід прав і обов'язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, що перебуває у провадженні Господарського суду Черкаської області у справі № 925/414/26 в межах якої позивачу стало відомо про наявність вказаного рішення.
Суд зауважує, що вимоги заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову спрямовані на обмеження діяльності керівника (генерального директора) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнікорнс» при здійсненні своїх повноважень зобов'язанням керуватись нормами статуту товариства у попередній редакції та вказують на фактичне втручання в господарську діяльність вказаного товариства.
Згідно з усталеною практикою Верховного Суду, вирішуючи питання про забезпечення позову, суди перевіряють, а заявник відповідно повинен навести суду достатні підстави для застосування того чи іншого виду забезпечення позову.
Відповідно до ч. 10 ст. 137 ГПК України заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства. Зокрема, крім випадків, передбачених частиною дев'ятою цієї статті, заборона вчиняти дії має стосуватися лише акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов'язаних з предметом спору.
Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову. Такі заходи не повинні блокувати господарську діяльність юридичної особи, порушувати права осіб, які не є учасниками судового процесу, застосовувати обмеження, не пов'язані з предметом спору. Такого висновку дійшов КГС ВС у cправі від 15.01.2026 № 916/3668/25.
У зв'язку з викладеним, запропоновані позивачем заходи забезпечення позову є частиною предмета спору, однак блокують господарську діяльність юридичної особи чим порушують права інших учасників господарського товариства та не відповідають вимогам співмірності, адекватності, розумності, збалансованості інтересів сторін тому суд приходить до висновку, що підстави для вжиття заявлених позивачем заходів забезпечення позову - відсутні.
Керуючись ст.ст. 136-137, 139, 140, 202, 233-235 ГПК України, господарський суд
У задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову за вх. № 7580/26 від 04.05.2026 у справі № 925/630/26 відмовити.
Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Черкаської області у строки та в порядку, встановлені ст.ст. 253-259 ГПК України.
Суддя В.М. Грачов