29 квітня 2026 року м. Харків Справа № 922/2177/25
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Гребенюк Н.В., суддя Россолов В.В., суддя Слободін М.М.,
за участю секретаря судового засідання Пляс Л.Ф.,
за участю представників сторін:
від позивача - Іваненко Є.В., виписка з ЄДР (в залі суду),
від відповідача - адвокат Шафоростов В.О., на підставі ордера (в залі суду),
від третьої особи - адвокат Розумна О.О., на підставі ордера (в залі суду),
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест" (вх.№605Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 21.10.2025 (повне рішення складено 27.10.2025, суддя Трофімов І.В.) та на додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 30.10.2025 (повне додаткове рішення складено 30.10.2025, суддя Трофімов І.В.) у справі №922/2177/25
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія", м. Харків, яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник", м. Харків,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Житлобуд-3", м. Харків,
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест", м. Харків,
про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності правочину
Товариство з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія", яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест", в якій (з урахуванням заяви про зміну предмета позову) просить:
- визнати недійсним договір про відступлення прав вимоги №3 ДП від 16.04.2025 року, укладений між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діяло Товариство з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" як первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гефест" як новим кредитором;
- застосувати наслідки недійсності договору про відступлення прав вимоги №3 ДП від 16.04.2025 року, укладеного між Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія", як первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гефест", як новим кредитором, шляхом застосування реституції.
Позов обґрунтовано тим, що договір про відступлення прав вимоги №3 ДП від 16.04.2025 має бути визнаний недійсним у зв'язку з його укладенням представником позивача не в інтересах Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник", а у власних інтересах, на вкрай невигідних для товариства умовах та з порушенням вимог діючого законодавства.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 21.10.2025 у справі №922/2177/25 позов задоволено частково. Визнано недійсним договір про відступлення прав вимоги №3 ДП від 16.04.2025, укладений між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діяло Товариство з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія", та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гефест". Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" судовий збір у сумі 2 422, 40грн. У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.
Рішення місцевого господарського суду мотивовано тим, що позивачем належним чином доведено, а відповідачем не спростовано факт завдання діями ОСОБА_1 шкоди АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник" у розмірі 20 000 000грн внаслідок укладання спірного правочину на вкрай невигідних умовах (безоплатне отримання права вимоги на суму 20 000 000грн) та у власних інтересах представника. За наведених обставин, суд дійшов висновку про необхідність задоволення позову в частині визнання недійсним договору про відступлення прав вимоги № 3 ДП від 16.04.2025 як фраудаторного.
Щодо вимоги про застосування наслідків недійсності правочину шляхом застосування реституції, судом зазначено, що оскільки позивач фактично не одержав від відповідача грошових коштів у сумі 20 000 000грн в якості оплати за спірним договором, вказані кошти не можуть бути повернуті позивачу після визнання вказаного правочину недійсним, що має наслідком відмови в позові в цій частині.
22.10.2025 до Господарського суду Харківської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Житлобуд-3" про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу та докази в підтвердження понесення таких витрат в розмірі 100 000, 00грн.
Додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 30.10.2025 року у справі №922/2177/25 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Житлобуд-3" про ухвалення додаткового рішення у справі задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Житлобуд-3" витрати на професійну правничу допомогу в сумі 20 000, 00грн. У задоволенні решти вимог відмовлено.
Додаткове рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що дослідивши надані Товариством з обмеженою відповідальністю "Житлобуд-3" докази та заперечення відповідача, беручи до уваги часткове задоволення позовних вимог у справі №922/2177/25, враховуючи об'єм вчинених представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Житлобуд-3" дій, керуючись критерієм реальності адвокатських витрат, з відповідача на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Житлобуд-3" підлягають стягненню витрати на професійну правничу допомогу в сумі 20 000, 00грн.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Гефест" з вказаними рішеннями суду першої інстанції не погодилося та звернулося до суду апеляційної інстанції зі скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті рішення норм права, неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 21.10.2025 у справі №922/2177/25 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у повному обсязі у задоволенні позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія", яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник". Також апелянт просить скасувати додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 30.10.2025 року у справі №922/2177/25 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви третьої особи ТОВ "Житлобуд-3" про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат на професійну правничу допомогу; вирішити питання про розподіл судових витрат.
В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначає, що суд першої інстанції не з'ясував процедуру укладення та затвердження договорів компанією з управління активами та дійшов помилкового висновку про укладення спірного договору компанією з управління активами з перевищенням повноважень. Так, припис Регламенту АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник" затверджений рішенням №1 від 04.10.2025 року не містить будь-якого розміру суми перевищення договору (угоди), яка вимагає попереднього погодження Наглядової ради Фонду.
На думку апелянта, суд першої інстанції надміру втрутився в питання економічної доцільності такого договору, чим порушив "правило ділового рішення (business judgment rule)". Так, завдяки спірному правочину і відчуженню права вимоги позивач отримав від відповідача за спірним договором негайно в умовах воєнного стану 20 000 000, 00грн. Таке відчуження права вимоги відбулось за номінальною вартістю без будь-якого дисконту (знижки), що безумовно є вигідним для позивача в умовах воєнного стану. Відчуження позивачем права вимоги призвело до фактичного гарантованого отримання грошових коштів позивачем без тривалого та важкопрогнозованого застосування процедури її стягнення судовому (примусовому) порядку та без несення судових витрат.
Апелянт вважає, що висновки суду першої інстанції про відсутність оплати за спірним договором суперечать наявним у справі письмовим доказам (платіжним інструкціям та банківським випискам) про повну оплату відповідачем ТОВ "Гефест" спірного договору. Матеріали справи не містять доказів неналежності чи недопустимості наданих суду платіжних інструкцій чи банківських виписок. Попередній чи подальший рух грошових коштів по іншим договорам укладеним між сторонами ніяк не може скасовувати чи невизнавати зміни в структурі активів та зобов'язань, які відбувались внаслідок виконання сторонами спірного договору про відступлення прав вимоги №3 ДП від 16.04.2025 року.
Апелянт посилається на те, що суд першої інстанції, стверджуючи, що ОСОБА_1 здійснив виведення активів, залишив поза увагою, що через два дні після так званого "виведення активів" у ТОВ "Гефест" внаслідок дій ОСОБА_1 виникло грошове зобов'язання перед АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник" на суму 52 000 000, 00грн. При мотивуванні рішення суд використував такі тези: "заздалегідь сплановано", "з метою виведення", "була йому підконтрольна", "яку він мав намір очолити в найближчому майбутньому", однак, відповідні тези не доведені належними доказами. Тлумачення статті 215 Цивільного кодексу України свідчить, що підстава недійсності правочину (оспорюваності чи нікчемності) має існувати в момент вчинення правочину (пункт 103 постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 року у справі №757/23249/17). У той час, матеріали справи чітко свідчать, що станом на момент вчинення спірного правочину, були відсутні зв'язки між ОСОБА_1 та ТОВ "Гефест".
Крім того, на думку апелянта, судом першої інстанції порушено норми процесуального права (п. 1 ч. 5 ст. 174, п. 2 ч. 1 ст. 226 ГПК України), бо прийнято до розгляду позовну заяву підписану особою, яка не мала права підписувати її від імені та в інтересах АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник". Так, 22.05.2025 року було прийнято рішення припинити діяльність ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" шляхом його ліквідації (протокол загальних зборів учасників №02-25 від 22.05.2025 року), що унеможливлює його діяльність від імені та в інтересах АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник". Протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" №02-25 від 22.05.2025 року прийнято рішення утворити ліквідаційну комісію у складі однієї особи та обрати головою ліквідаційної комісії Іваненка Євгена Володимировича. Перебування ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" у процедурі припинення юридичної особи шляхом його ліквідації має своїм наслідком негайне завершення провадження окремого виду професійної діяльності.
Апелянт вважає, що порушення норм процесуального права (ст. 13, ч. 8 ст. 80, ч. 1 ст. 81 ГПК України) полягає також у постановленні ухвали від 10.09.2025 про перехід з розгляду справи по суті назад до підготовчого провадження, безпідставному поновлені строку на долучення доказів та безпідставному поновлені строку на витребування доказів; здійснено розгляд справи без участі представника відповідача у першому судовому засіданні з розгляду справи по суті, незважаючи на подання клопотання про відкладення розгляду справи з поважних причин; частково задовольнивши позов, в порушення статті 216 ЦК України, судом не було застосовано реституцію.
Крім того, апелянт вважає, що визначена судом до стягнення сума витрат на правничу допомогу у розмірі 20 000, 00грн є значно завищеною та не відповідає обсягу роботи виконаної представником ТОВ "Житлобуд-3" і значенню цієї справи для третьої особи. Так, ТОВ "Житлобуд-3" у цій справі є третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, залученою за ініціативою позивача шляхом подання позову, а вирішення справи №922/2177/25 ніяким чином не скасовує його обов'язок з оплати грошових коштів за договором купівлі-продажу цінних паперів. Єдиним документом, поданим представником третьої особи у межах справи є пояснення третьої особи від 08.07.2025 року з обсягом правової позиції близько 1 сторінки. Суд прийняв додаткове рішення, за відсутності у матеріалах справи достатніх доказів на підтвердження понесених витрат ані доказів оплати гонорару, ані рахунку на оплату гонорару, ані детального опису виконаних робіт.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 08.01.2026 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест" задоволено. Рішення Господарського суду Харківської області від 21.10.2025 року у справі №922/2177/25 скасовано. Прийнято нове судове рішення, яким у позові відмовлено. Додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 30.10.2025 року у справі №922/2177/25 скасовано. Відмовлено у задоволенні заяви третьої особи ТОВ "Житлобуд-3" про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат, а саме стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест" витрат на професійну правничу допомогу.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що у договорі про управління активами №03-УА від 04.10.2019, Законі України "Про інститути спільного інвестування", Регламенті АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник" і статуті Фонду відсутні обмеження повноважень Компанії на укладення правочинів без попереднього погодження (в Регламенті немає розміру суми саме на попереднє погодження правочину); повноваження наглядової ради Фонду щодо затвердження чи незатвердження вже укладених договорів не можуть бути підставою для визнання договору недійсним, а тому висновки суду першої інстанції про перевищення повноважень з боку компанії з управління активами є необґрунтованими; при оцінці спірного договору суд першої інстанції надміру втрутився в питання економічної доцільності спірного договору, чим порушив "правило ділового рішення (business judgment rule)"; матеріали справи не містять доказів неналежності чи недопустимості наданих суду платіжних інструкцій чи банківських виписок. Таким чином, матеріалами справи підтверджується обставина повної оплати відповідачем ТОВ "Гефест" на користь АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник" ціни відступлення права вимоги у розмірі 20 000 000, 00грн за договором про відступлення прав вимоги №3 ДП від 16.04.2025, що свідчить про належне виконання зобов'язання з боку відповідача.
Додатковою постановою від 26.01.2026 Східний апеляційний господарський суд частково задовольнив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест" про ухвалення додаткового рішення щодо стягнення витрат на правову допомогу. Присудив до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія", яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник", на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест" витрати на правову допомогу при розгляді справи №922/2177/25 у Східному апеляційному господарському суді у розмірі 86 000, 00грн. У задоволенні решти суми заявлених до відшкодування витрат на правову допомогу - відмовив.
У подальшому додатковою постановою Східного апеляційного господарського суду від 04.02.2026 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест" про ухвалення додаткового рішення у справі №922/2177/25 задоволено частково. Стягнуто з Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест" витрати на сплату судового збору у розмірі 7 267, 20грн. У решті в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест" відмовлено.
Постановою Верховного Суду від 17.03.2026 у справі №922/2177/25 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія", яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" задоволено частково. Скасовано постанову Східного апеляційного господарського суду від 08.01.2026 у справі № 922/2177/25. Скасовано додаткову постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.01.2026 у справі №922/2177/25. Справу №922/2177/25 (додаткова постанова Східного апеляційного господарського суду від 04.02.2026 була ухвалена після подання касаційної скарги та не була предметом касаційного перегляду). Справу передано на новий розгляд до Східного апеляційного господарського суду.
Постанова Верховного Суду мотивована тим, що суд апеляційної інстанції, зазначивши те, що у договорі про управління активами №03-УА від 04.10.2019, Законі України "Про інститути спільного інвестування", Регламенті АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник" і статуті Фонду відсутні обмеження повноважень Компанії на укладення правочинів без попереднього погодження (в Регламенті немає розміру суми саме на попереднє погодження правочину), не спростував висновки суду першої інстанції про те, що положеннями договору № 03-УА сторони у пункті 2.2.15 договору встановили заборону для Компанії з управління активами укладати договори на суму, що перевищує 7 000 000 (сім мільйонів) гривень, без попереднього затвердження їх наглядовою радою Фонду. І така сума за висновками суду першої інстанції встановлена пунктом 9.1 Регламенту Фонду.
Крім того, як зазначив Верховний Суд, суд апеляційної інстанції, в порушення положень статті 282 Господарського процесуального кодексу України, за наслідками здійснення апеляційного провадження у цій справі, належним чином не спростував висновків місцевого господарського суду, зокрема про те, що Компанією були створені формальні підстави для перерахування коштів Фонду, а позивачем грошових коштів у сумі 20 000 000грн за спірним договором так і не було отримано.
Щодо оскарження додаткової постанови апеляційного господарського суду від 26.01.2026 суд зазначив, що за змістом статті 244 Господарського процесуального кодексу України, додаткове судове рішення є похідним від первісного судового акта, є його невід'ємною складовою; у разі скасування рішення у справі ухвалене додаткове рішення втрачає силу.
26.03.2026 справа №922/2177/25 надійшла до Східного апеляційного господарського суду.
Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.03.2026, для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М., суддя Россолов В.В.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 27.03.2026 призначено справу №922/2177/25 до розгляду на "21" квітня 2026 р. о 09:30 год. Встановлено учасникам справи строк до 13.04.2026 для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв, клопотань та письмових пояснень (у разі їх наявності) з доказами їх надсилання іншим учасникам провадження.
13.04.2026 від апелянта надійшли додаткові пояснення у справі, зазначає, що жодний пункт Регламенту (у тому числі застосований судом першої інстанції пункт 9.1 Регламенту) не встановлює будь-якого розміру суми перевищення договору (угоди), яка вимагає попереднього погодження Наглядової ради Фонду на укладення договору. Помилково застосований судом першої інстанції пункт 9.1 Регламенту з розміром суми 7 000 000грн стосується компетенції Наглядової ради Фонду на затвердження вже укладених договорів. Отже, укладення КУА договору без попереднього погодження Наглядовою радою Фонду відбулось в межах повноважень КУА, не є перевищенням повноважень з боку КУА і не є підставою для визнання оспорюваного договору недійсним, оскільки затвердження укладеного договору з боку Наглядової ради Фонду відбувається хронологічно після укладення договору. І подальша відсутність/наявність такого затвердження з боку Наглядової ради Фонду не є підставою для висновків про недійсність вже укладеного договору з підстав перевищення повноважень КУА. Така правова позиція, як вказує апелянт, викладена у пунктах 63-68-1 постанови Верховного Суду від 30.01.2025 у справі №910/13310/23 у подібних правовідносинах.
Крім того, як вказує апелянт, обставини оплати грошових коштів з боку відповідача на рахунок позивача підтверджуються наданими відповідачем платіжними інструкціями, що свідчать як про проведення банківських операцій по переказу грошових коштів з боку ТОВ "Гефест", так і про підтвердження обставин зарахування грошових коштів у розмірі 20 000 000, 00грн на користь Фонду у якості оплати за набуте право вимоги за спірним договором. У той же час, укладення з боку Фонду договору купівлі-продажу цінних паперів №562-25/561-25/БВ від 18.04.2025, який є діючим і ніким не оспореним і подальша оплата вартості цінних паперів не може скасовувати обставину повної оплати з боку відповідача ціни відступлення за придбання права вимоги за оспорюваним договором. На думку апелянта, суд першої інстанції допустив неповне з'ясування обставин справи і дійшов помилкового висновку, що для здійснення вказаних операцій були використані (неодноразово) кошти АТ "ЗНВКІФ Будівельник" в сумі 400 000, 00грн, які так і не залишились на рахунку позивача, а були повернуті АТ "ЗНВКІФ Будівельник" 23.04.2925 в 21:15:21.
У судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду 21.04.2026 представник апелянта оголосив доводи апеляційної скарги.
Представники позивача та третьої особи проти доводів апеляційної скарги заперечують.
Після заслуховування учасників справи судом оголошено перерву у судовому засіданні до 09:30год. 29.04.2026.
27.04.2026 від апелянта надійшли додаткові пояснення, зазначає, що для нього як нового кредитора за спірним договором питання подальшого затвердження чи незатвердження такого договору Наглядовою радою Фонду не має значення для оцінки його дійсності, оскільки стосується виключно внутрішніх правовідносин між Фондом та КУА.
Також апелянт посилається на те, що на сьогодні в результаті правочинів від 18.04.2026, які суд першої інстанції визначив як "формальні підстави для перерахування коштів Фонду" має перед позивачем заборгованість у розмірі 52 000 000грн за договором №564-25/563-25/БВ від 18.02.2025. Цей правочин (як і низка всіх інших правочинів від 18.04.2026) ніким не оспорені, є дійсними і підлягають виконанню.
28.04.2026 від третьої особи надійшли заперечення проти додаткових пояснень, зазначає, що висновки, викладені Верховним Судом у постанові від 30.01.2025 у справі №910/13310/23, не підлягають застосуванню у спірних правовідносинах, оскільки були здійснені за інших обставин, що не є тотожними обставинам справи №922/2177/25. У справі №922/2177/25 договором про управління активами №03-УА встановлено пряму заборону для Компанії з управління активами на укладення договорів на суму, що перевищує 7 000 000, 00грн. Також третя особа посилається на те, що ТОВ "Гефест" був обізнаний з текстом договору №03-УА, який встановлює повноваження Товариства з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" по управлінню активами Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник", в тому числі ТОВ "Гефест" був обізнаний (не міг не знати) про пункт 2.2.15, який забороняє КУА укладати договори (угоди) купівлі або продажу активів Фонду на суму, що перевищує встановлену Регламентом Фонду без затвердження таких договорів (угод) Наглядовою радою Фонду.
Як вказує третя особа, обґрунтовуючи причини несплати, ТОВ "Гефест" вказує, що така ситуація сталася внаслідок затягування боржником ТОВ "Житлобуд-3" та КУА розгляду справи №922/1617/25, у зв'язку з чим, господарським судом досі не стягнуто заборгованість з ТОВ "Житлобуд-3" на користь ТОВ "Гефест". Тим самим ТОВ "Гефест" підтверджує відсутність коштів для оплати заборгованості за договором №564-25/563-25/БВ від 18.04.2025 та зазначає, що такі кошти планувалось отримати від ТОВ "Житлобуд-3" після стягнення в судовому порядку коштів за договорами про відступлення прав вимог, у тому числі за оскаржуваним договором №3ДП. Тобто, укладаючи 18.04.2025 договір №564-25/563-25/БВ ТОВ "Гефест" розуміло, що не має коштів на оплату отриманих цінних паперів, і розуміло, що єдине джерело, з якого такі кошти могли б бути отримані - це внаслідок стягнення грошей з ТОВ "Житлобуд-3" за договорами про відступлення прав вимог. З огляду на викладене, просить у задоволенні апеляційної скарги відмовити.
Після перерви у судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду 29.04.2026 представник апелянта підтримав вимоги апеляційної скарги, просить її задовольнити.
Представники позивача та третьої особи проти просять апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
Враховуючи, що наявних матеріалів справи достатньо для розгляду справи, представники сторін і третьої особи висловили доводи і вимоги щодо апеляційної скарги, з огляду на встановлений статтею 273 Господарського процесуального кодексу України строк розгляду скарги на рішення суду, судова колегія вважає можливим розглянути скаргу в даному судовому засіданні.
Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі доводи апелянта, доводи позивача, викладені у відзиві на апеляційну скаргу, та доводи третьої особи, викладені у додаткових поясненнях, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України, якою передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з такого.
Як встановлено місцевим господарським судом, Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" є інститутом спільного інвестування, створеним у формі акціонерного товариства для провадження виключно діяльності зі спільного інвестування.
Відповідно до розділу 5 статуту Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" органами товариства є загальні збори учасників та наглядова рада. Утворення інших органів забороняється.
04.10.2019 між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" (далі - Фонд) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" (далі - Компанія) було укладено договір про управління активами № 03-УА (далі - Договір № 03-УА).
Згідно з пунктом 1.1 договору №03-УА, Фонд доручає Компанії здійснювати управління активами Фонду без спеціального доручення від імені, в інтересах та за рахунок Фонду відповідно до умов цього договору.
Пунктом 1.2 договору № 03-УА передбачено, що Компанія за винагороду надає Фонду зокрема такі послуги: - управління активами Фонду; - проведення розрахунків ризиків при здійсненні інвестування активів, що належать Фонду та знаходяться в її управлінні; - представлення інтересів Фонду в стосунках з органами державної влади, юридичними та фізичними особами (резидентами і нерезидентами України), міжнародними та громадськими організаціями; - представлення інтересів Фонду у взаємовідносинах зі зберігачем, аудитором (аудиторською фірмою), депозитарієм, незалежним оцінювачем майна Фонду; - забезпечення організації ведення бухгалтерського та податкового обліку діяльності Фонду; - здійснення повноважень керуючого рахунком в цінних паперах Фонду протягом строку дії своїх повноважень; - вчинення необхідних дій з відкриття та управління рахунком в цінних паперах Фонду в депозитарії (підписує, подає, отримує документи та здійснює інші повноваження керуючого рахунком) протягом строку дії своїх повноважень; - відкриття, закриття та керування рахунками Фонду у національній та іноземній валюті.
Отже, Компанія зобов'язується діяти від імені Фонду, в інтересах Фонду та за рахунок Фонду.
У пункті 2.2.15 договору №03-УА закріплено, що Компанії з управління активами заборонено укладати договори (угоди) купівлі або продажу активів Фонду на суму, що перевищує встановлену Регламентом Фонду без затвердження таких договорів (угод) наглядовою радою Фонду.
Згідно із пунктом 2.5.2 договору №03-УА, Фонд має право затверджувати договори (угоди) щодо активів Фонду, що укладаються Компанією, вартість яких перевищує визначену Регламентом Фонду мінімальну вартість договорів, що потребують затвердження Наглядовою радою Фонду, або відхиляти такі договори (угоди) у разі їх невідповідності Регламенту Фонду, Проспекту емісії акцій Фонду та чинному законодавству.
Відповідно до пункту 9.1 розділу 9 Регламенту Фонду, укладені Компанією договори щодо активів Фонду, вартість яких перевищує 7 000 000, 00 гривень, мають бути затверджені наглядовою радою Фонду.
Згідно з підпунктом 9 пункту 7.4 статуту Фонду, затвердження договорів щодо активів Товариства, укладених компанією з управління активами, на суму, яка перевищує встановлену Регламентом мінімальну вартість, здійснюється Наглядовою радою.
13.10.2021 між Фондом від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діяла Компанія (далі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Житлобуд-3" (далі - покупець, третя особа) було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №11282-21/11281-21/БВ. За цим договором продавець зобов'язався передати цінні папери у власність покупцю, а покупець зобов'язався прийняти ці цінні папери та сплатити за них грошову суму в розмірі 20 000 000грн.
16.04.2025 між Фондом від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє Компанія, як первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гефест", як новим кредитором, було укладено договір про відступлення прав вимоги №ЗДП (далі - договір №3 ДП), відповідно до умов якого, первісний кредитор відступив на користь нового кредитора всі свої права вимоги до третьої особи, які виникли з договору купівлі-продажу цінних паперів №11282-21/11281-21/БВ від 13.10.2021.
12.05.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Гефест", як новий кредитор Товариства з обмеженою відповідальністю "Житлобуд-3" за договором купівлі-продажу цінних паперів №11282-21/11281-21/БВ, звернулося до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Житлобуд-3" (справа №922/1617/25), в якій просило стягнути суму основного боргу за договором купівлі-продажу цінних паперів №11282-21/11281-21/БВ від 13.10.2021 у розмірі 20 000 000, 00грн, інфляційні за весь період прострочення виконання зобов'язання за період з 17 жовтня 2022 року по 12 травня 2025 року за 970 днів в розмірі 5 620 000, 00грн; три проценти річних за весь період прострочення виконання зобов'язання за період 17 жовтня 2022 року по 12 травня 2025 року за 970 днів в сумі 1 594 520, 55грн.
Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, суд апеляційної інстанції виходить з такого.
Як зазначено вище, направляючи справу на новий розгляду до суду апеляційної інстанції, Верховним Судом окреслено коло питань, що підлягають вирішенню апеляційним господарським судом. А саме, щодо положень договору №03-УА та Регламенту Фонду стосовно заборони для Компанії з управління активами укладати договори на суму, що перевищує 7 000 000 (сім мільйонів) гривень, без попереднього затвердження їх наглядовою радою Фонду. Крім того, як зазначив Верховний Суд, суд апеляційної інстанції належним чином не спростував висновків місцевого господарського суду, зокрема про те, що Компанією були створені формальні підстави для перерахування коштів Фонду, а позивачем грошових коштів у сумі 20 000 000грн за спірним договором так і не було отримано.
З огляду на викладене, судова колегія здійснює розгляд справи, з урахуванням вказаних висновків Верховного Суду.
Правові та організаційні основи створення, діяльності, припинення суб'єктів спільного інвестування, особливості управління активами зазначених суб'єктів, вимоги до складу, структури та зберігання таких активів, особливості емісії, обігу, обліку та викупу цінних паперів інститутів спільного інвестування, а також порядок розкриття інформації про їх діяльність визначені Законом України "Про інститути спільного інвестування", дія якого поширюється на суспільні відносини, що виникають у сфері спільного інвестування у зв'язку з утворенням та діяльністю суб'єктів спільного інвестування, з метою забезпечення гарантування права власності на цінні папери інститутів спільного інвестування та захисту прав учасників інститутів спільного інвестування (стаття 2 Закону України "Про інститути спільного інвестування").
Корпоративний фонд - юридична особа, яка утворюється у формі акціонерного товариства і провадить виключно діяльність із спільного інвестування (частина 1 статті 8 Закону України "Про інститути спільного інвестування").
Компанія з управління активами - господарське товариство, створене відповідно до законодавства у формі акціонерного товариства або товариства з обмеженою відповідальністю, яке провадить професійну діяльність з управління активами інституційних інвесторів на підставі ліцензії, що видається Комісією. Компанія з управління активами здійснює управління активами інституту спільного інвестування (частина 1 статті 63 Закону України "Про інститути спільного інвестування").
Згідно із частиною 1 статті 11 Закону України "Про інститути спільного інвестування" установчим документом корпоративного фонду є його статут.
Відповідно до частини першої - третьої статті 12 Закону України "Про інститути спільного інвестування" корпоративний фонд зобов'язаний зареєструвати регламент протягом шести місяців з дня державної реєстрації корпоративного фонду як юридичної особи. Регламент повинен містити, зокрема, відомості про: інвестиційну декларацію; мінімальну вартість активів, що є предметом договорів, укладених компанією з управління активами, які підлягають затвердженню наглядовою радою. Регламент та зміни до нього затверджуються наглядовою радою корпоративного фонду і підлягають реєстрації в Комісії.
Регламент - документ, який визначає порядок, строки, умови та особливості діяльності інституту спільного інвестування (пункт 16 частини 1 статті 1 Закону України "Про інститути спільного інвестування").
Згідно із частиною 1 статті 14 Закону України "Про інститути спільного інвестування" управління активами корпоративного фонду на підставі відповідного договору здійснює компанія з управління активами.
Відповідно до частин 1 та 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно із частинами 1 та 3 статті 237 Цивільного кодексу України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Представництво характеризується такими ознаками: цивільні права та обов'язки належать одній особі, а здійснюються безпосередньо іншою; представник вчиняє певні юридичні дії (вчинення виключно фактичних (не юридичних) дій представництвом не охоплюється); представник діє не від свого імені, а від імені іншої особи; представник діє виключно в межах наданих йому повноважень; правові наслідки настають не для представника, а для особи, яку він представляє.
Тобто, правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють, незалежно від того, вчиняється такий правочин з перевищенням наданих представнику повноважень, чи без такого перевищення.
Частиною 3 статті 238 Цивільного кодексу України передбачено, що представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.
У постановах Верховного Суду від 01.12.2021 у справі №908/3467/19, від 20.07.2022 у справі №910/21039/20 сформовано висновок про те, що представник має завжди діяти у найкращих інтересах довірителя.
Частиною 6 статті 63 Закону України "Про інститути спільного інвестування" визначено, що у відносинах з третіми особами компанія з управління активами корпоративного фонду повинна діяти від імені та в інтересах такого фонду на підставі договору про управління активами.
Судом першої інстанції встановлено, що згідно з пунктом 1.1 договору №03-УА Фонд доручає Компанії здійснювати управління активами Фонду без спеціального доручення від імені, в інтересах та за рахунок Фонду відповідно до умов цього договору.
При цьому, пунктом 2.2.15 договору №03-УА чітко встановлено заборону Компанії з управління активами укладати договори (угоди) купівлі або продажу активів Фонду на суму, що перевищує встановлену Регламентом Фонду без затвердження таких договорів (угод) наглядовою радою Фонду.
Відповідно до пункту 9.1 розділу 9 Регламенту Фонду, укладені Компанією договори щодо активів Фонду, вартість яких перевищує 7 000 000, 00 гривень, мають бути затверджені наглядовою радою Фонду.
Договір №3 ДП був укладений на суму 20 000 000грн, отже, підлягав затвердженню зі сторони наглядової ради Фонду, оскільки згідно з положеннями договору №03-УА сторони у пункті 2.2.15 договору встановили заборону для Компанії з управління активами укладати договори на суму, що перевищує 7 000 000 (сім мільйонів) гривень, без попереднього затвердження їх наглядовою радою Фонду.
Матеріали справи не містять доказів затвердження оспорюваного договору Наглядовою радою Фонду.
Відтак, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції, що оспорюваний договір вчинено Компанією з перевищенням повноважень.
В оскаржуваному договорі про відступлення прав вимоги №3ДП в преамбулі вказано: "AKЦIOHEPHE ТОВАРИСТВО "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ІНТЕНСИВНИК", від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ" (Ліцензія Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) номер і дата прийняття рішення №155 від 09.03.2017 р., строк дії Ліцензії з 09.03.2017 р. необмежений) в особі Генерального директора ОСОБА_1, що діє на підставі Статуту та Договору про управління активами № 03-УА від 04 жовтня 2019 року".
Згідно акту приймання-передачі №2 до Договору про відступлення прав вимоги №3 ДП від 16 квітня 2025 року, Первісний кредитор (продавець) передає, а Новий кредитор (ТОВ "Гефест") приймає наступні документи та інформацію, що підтверджують права вимоги кредитора до позичальника, які відступаються за Договором про відступлення прав вимоги № 3 ДП від 16 квітня 2025 року: 2. Договір про управління активами №03-УА від 04 жовтня 2019 року укладеного між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ" та AKЦIOHEPHИМ ТОВАРИСТВОМ "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ІНТЕНСИВНИК".
Тобто, ТОВ "ГЕФЕСТ" був обізнаний з текстом Договору № 03-УА, який встановлює повноваження ТОВ "АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ" по управлінню активами АТ "ЗНВКІФ "ІНТЕНСИВНИК", в тому числі ТОВ "ГЕФЕСТ" був обізнаний (не міг не знати) про пункт 2.2.15, який забороняє КУА укладати договори (угоди) купівлі або продажу активів Фонду на суму, що перевищує встановлену Регламентом Фонду без затвердження таких договорів (угод) Наглядовою радою Фонду
Встановлення обставин того, що воля наглядової ради Фонду на затвердження договору №3 ДП була відсутня, свідчить про те, що спірний договір підлягає визнанню недійсними на підставі частини 1 статті 215, частин 1 та 2 статті 203 Цивільного кодексу України.
Судова колегія вважає помилковими посилання апелянта на правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 30.01.2025 у справі №910/13310/23.
У пункті 68 постанови від 30.01.2025 у справі № 910/13310/23 Верховний Суд зазначив, що "за умов встановлення судами відсутності в укладеному між сторонами договорі про управління активами, Законі України "Про інститути спільного інвестування", Регламенті АТ "ЗНВКІФ "Ево Інвест" і Статуті ТОВ "КУА "Профінвест" обмеження повноважень компанії з управління активами на укладення відповідних правочинів (відсутності обов'язку КУА попередньо погоджувати укладення договорів/додаткових угод відносно активів Фонду) та встановлення повноважень Наглядової ради Фонду саме щодо затвердження вже укладених договорів (відсутність якого (затвердження) в свою чергу не може бути підставою для визнання договору недійсним), висновки судів попередніх інстанцій про те, що ТОВ "КУА "Профінвест" не було перевищено свої повноваження на укладення додаткової угоди №3 та відповідно, відсутності підстав для задоволення позову у цій справі є законними та обґрунтованими".
Апелянт на власний розсуд трактує умови договору про управління активами №03-УА від 04.10.2019, які згідно зі статтею 629 Цивільного кодексу України є обов'язковими та у світлі положень ст.ст. 63, 74 Закону України "Про інститути спільного інвестування" і визначають повноваження КУА, зокрема, і щодо розпорядження активами Фонду шляхом укладання угод про відчуження права вимоги.
Положення пункту 2.2.15 договору про управління активами №03-УА від 04.10.2019, на відміну від пункту 2.1.18 цього договору (яким визначено зобов'язання Компанії подавати на затвердження Наглядовій Раді Фонду укладені договори щодо активів Фонду, вартість яких перевищує визначену Регламентом Фонду мінімальну вартість договорів, що потребують такого затвердження) обмежує право КУА саме на самостійне укладання договорів з відчуження активів за ціною, що перевищує визначену Регламентом Фонду межу і запровадження сторонами (Фондом та КУА) такого обмеження цілком узгоджується із приписами ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України та не може ігноруватися виключно з тих міркувань, що передбачена і процедура подальшого погодження вже укладених договорів - вказані процедури не є взаємовиключними.
У справі №910/13310/23 повноваження КУА не обмежувалися умовою, подібною до розглядуваної у пункті 2.2.15 договору №03-УА від 04.10.2019, через що приклад справи №910/13310/23 не є релевантним для спірних правовідносин.
Міркування апелянта довкола необхідності/відсутності необхідності попереднього рішення наглядової ради Фонду для укладання спірного договору у світлі обмежень повноважень КУА за пунктом 2.2.15 договору про управління активами №03-УА від 04.10.2019 (адже ціна відчуженого активу перевищує визначену у п. 9.1. Регламенту Фонду межу у 7 000 000грн) базуються виключно на власному трактуванні норм договору на свою користь.
Щодо сплати відповідачем на користь позивача 20 000 000грн на виконання спірного договору, судова колегія зазначає таке.
Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Матеріали справи містять докази сплати 23.04.2025 відповідачем на користь позивача за спірним договором 20 000 000грн, що підтверджується платіжними інструкціями в загальній кількості 50 шт., кожна на суму 400 000грн.
Як встановлено судом першої інстанції, між сторонами даного спору укладено 5 договорів про відступлення прав вимоги в квітні 2025 року (14, 15, 16, 17 та 18 квітня) на загальну суму 52 000 000грн.
Крім того, 18.04.2025 між АТ "ЗНВКІФ "Будівельник", від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" (продавець) та ТОВ "Гефест" (покупець) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №560-25/559-25/БВ від 18.04.2025, відповідно до умов якого продавець зобов'язується передати цінні папери, зазначені у пункті 1.2 цього договору у власність покупцю, а покупець зобов'язується прийняти ці цінні папери 52 000 (п'ятдесят дві тисячі) штук, іменні, бездокументарні, номінальною вартістю 1000 грн та сплатити за них грошову суму 52 000 000 грн.
Згідно з пунктом 4.1. розділу 4 вказаного договору, покупець сплачує продавцю вартість цінних паперів у сумі 52 000 000грн (п'ятдесят два мільйони гривень нуль копійок) до 18 квітня 2025 року.
У той же день, тобто 18.04.2025, між ТОВ "Гефест" (продавець) та АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник", від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" (покупець) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № 562-25/561-25/БВ від 18.04.2025, відповідно до умов якого продавець зобов'язується передати цінні папери зазначені у пункті 1.2 цього договору у власність покупцю, а покупець зобов'язується прийняти ці цінні папери 52000 (п'ятдесят дві тисячі) штук, іменні, бездокументарні, номінальною вартістю 1000 грн та сплатити за них грошову суму 52 000 000 грн.
Окрім того, 18.04.2025 між АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник", від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" (продавець) та ТОВ "Гефест" (покупець) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №564-25/563-25/БВ від 18.04.2025, відповідно до умов якого продавець зобов'язується передати цінні папери зазначені у пункті 1.2 цього договору у власність покупцю, а покупець зобов'язується прийняти ці цінні папери 52000 (п'ятдесят дві тисячі) штук, іменні, бездокументарні, номінальною вартістю 1000 грн та сплатити за них грошову суму 52 000 000 грн.
Того ж дня, між АТ "ЗНВКІФ "Будівельник", від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" (продавець) та ТОВ "Гефест" (покупець) укладено додатковий договір №560-25/559-25/БВ/12202 до Договору купівлі-продажу цінних паперів №560-25/559-25/БВ від 18.04.2025, яким сторони домовились договір вважати розірваним за згодою сторін з 18.04.2025. В строк до 21.04.2025 року включно покупець зобов'язаний повернути продавцю цінні папери, які були передані продавцю відповідно до умов Договору.
Таким чином, цінні папери, які були предметом вказаних договорів, в кінці дня (18.04.2025) так і залишились у АТ "ЗНВКІФ "Будівельник", що підтверджується випискою про операції з цінними паперами за період за 18.04.2025, яка була надана Азово-Чорноморською інвестиційною компанією у формі Товариства з обмеженою відповідальністю.
Водночас, у зв'язку з укладенням вказаних вище договорів від 18.04.2025, були створені формальні підстави для перерахування коштів у сумі 52 000 000 грн спочатку від ТОВ "Гефест" до АТ "ЗНВКІФ "Будівельник", потім від АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник" до ТОВ "Гефест", а потім від ТОВ "Гефест" до АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник".
З наданих AT "Сенс Банк" виписок вбачається, що по особовому рахунку, який належить AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник", залишок коштів на початок 23.04.2025 становив 709, 08грн, залишок коштів на кінець 23.04.2025 - 709, 08грн. По рахунку НОМЕР_1 , який належить ТОВ "Гефест", за 23.04.2025 залишок коштів на початок 23.04.2025 становив 647, 13грн, залишок коштів на кінець 23.04.2025 - 647, 13грн.
Таким чином, станом на початок 23.04.2025 ані на особовому рахунку AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник", ані на особовому рахунку ТОВ "Гефест" не було достатньо коштів для проведення фінансових розрахунків за вказаними договорами.
Між тим, 23.04.2025 о 16:59:22 на рахунок AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" надходять кошти від АТ "ЗНВКІФ "Будівельник" на суму 400 000грн (док.№ 3661). Після цього, о 17:04:57 з рахунку AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" на рахунок ТОВ "Гефест" надходять кошти в сумі 200 000 грн (док. № 1116) як оплата за договором КП ЦП №562-25/561-25/БВ від 18.04.2025.
Далі о 17:08:17 з рахунку ТОВ "Гефест" перераховуються кошти на рахунок AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" в сумі 200 000 грн (док.№ 151) як оплата за договором про відступлення прав вимоги № 4ДП від 17.04.2025.
О 17:15:18 з рахунку AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" на рахунок ТОВ "Гефест" надходять кошти в сумі 400 000 грн (док. № 1117) як оплата за договором КП ЦП №562-25/561-25/БВ від 18.04.2025.
О 17:15:46 з рахунку ТОВ "Гефест" перераховуються кошти на рахунок AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" в сумі 400 000 грн (док.№ 152) як оплата за договором про відступлення прав вимоги № 4ДП від 17.04.2025.
Таким чином, грошові кошти в сумі 400 000грн, які надійшли від АТ "ЗНВКІФ "Будівельник" на рахунок AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" були спочатку перераховані на рахунок ТОВ "Гефест" як оплата за договором КП ЦП №562-25/561-25/БВ від 18.04.2025, а потім ці ж кошти перераховані на рахунок AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" як оплата за договором про відступлення прав вимоги № 4 ДП від 17.04.2025.
Далі ці кошти неодноразово перераховувались з рахунку AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" на рахунок ТОВ "Гефест" як оплата за договором КП ЦП №562-25/561-25/БВ від 18.04.2025 та з рахунку ТОВ "Гефест" на рахунок AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" як оплата за договорами про відступлення прав вимоги, в тому числі і як оплата за спірним договором.
З наданих банком виписок убачається наступний рух коштів (за рахунком AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник"):
- за кредитом рахунку пройшло 132 платіжних документа на суму 52 400 000, 00 (п'ятдесят два мільйони чотириста тисяч) грн в тому числі:
1) по Договору купівлі-продажу ЦП №15267-21/15266-21/БВ від 29.12.2021 на суму 400 000, 00грн перераховані АТ "ЗНВКІФ "Будівельник" (в 16:59:22) та 2) по Договорам відступлення прав вимоги № 1 ДП, № 2 ДП, №ЗДП, №4 ДП, №5 ДП на суму 52 000 000грн;
- за дебетом рахунку пройшло 132 платіжних доручення на суму 52 400 000 (п'ятдесят два мільйони чотириста тисяч) грн в тому числі:
1) рух коштів склав по Договору купівлі-продажу ЦП № 562-25/561-25/БВ від 18.04.2025 на суму 52 000 000грн перераховані на особистий рахунок ТОВ "Гефест" та 2) по Договору купівлі-продажу ЦП № 15267-21/15266-21/БВ від 29.12.2021 на суму 400 000 грн, які були повернуті АТ "ЗНВКІФ "Будівельник" (в 21:15:21) призначення платежу як повернення допомоги.
За рахунком ТОВ "Гефест" убачається наступний рух коштів:
- за дебетом рахунку пройшло 132 платіжних документа на суму 52 000 000грн по договорам відступлення прав вимоги № 1 ДП від 14.04.2025, № 2 ДП від 15.04.2025, № З ДП від 16.04.2025, № 4 ДП від 17.04.2025, № 5 ДП від 18.04.2025;
- за кредитом рахунку пройшло 132 платіжних документа на суму 52'000'000 грн в тому числі по Договору купівлі-продажу ЦП № 562-25/561-25/БВ від 18.04.2025 на суму 52 000 000 грн, які були перераховані протягом 23.04.2025 з рахунку НОМЕР_1 , який належить AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" (за рахунок грошових коштів АТ "ЗНВКІФ "Будівельник" у сумі 400 000грн).
Отже, задіяні кошти у сумі 400 000грн, які перерахував АТ "ЗНВКІФ "Будівельник" на рахунок AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник", були використані 23.04.2025 обома підприємствами: AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" та ТОВ "Гефест", по своїм рахункам з ціллю фіксування оборотів в загальній сумі 52 000 000грн у кожного, як по дебетовому обороту (використання коштів) так і по кредитовому обороту (надходженню коштів).
Враховуючи викладене, судом першої інстанції вірно зазначено, що ані ТОВ "Гефест", ані AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" фактично не отримали грошових коштів в сумі 52 000 000 грн за договорами відступлення прав вимоги (в тому числі за спірним договором) та за договором купівлі-продажу цінних паперів №562-25/561-25/БВ від 18.04.2025, а тільки використали кошти АТ "ЗНВКІФ "Будівельник" в сумі 400 000грн для формальної видимості проведення розрахунків по вище вказаним договорам.
Відтак, не має місце схвалення правочину позивачем, як про це вказує апелянт.
Судова колегія відхиляє доводи апелянта, що за матеріалами справи, АТ "ЗНВКІФ "Будівельник" не здійснював жодного платежу на AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" ані в розмірі 400 000, 00грн, ані в іншому розмірі.
Так, згідно матеріалів справи, 23.04.2025 о 16:59:22 на рахунок AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" надійшли кошти від АТ "ЗНВКІФ "Будівельник" на суму 400 000грн (док.№3661). Грошові кошти в сумі 400 000грн, які надійшли від АТ "ЗНВКІФ "Будівельник" на рахунок AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" були спочатку перераховані на рахунок ТОВ "Гефест" як оплата за договором КП ЦП №562-25/561-25/БВ від 18.04.2025, а потім ці ж кошти перераховані на рахунок AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" як оплата за договором про відступлення прав вимоги №4ДП від 17.04.2025. Далі ці кошти неодноразово перераховувались з рахунку AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" на рахунок ТОВ "Гефест" як оплата за договором КП ЦП №562-25/561-25/БВ від 18.04.2025 та з рахунку ТОВ "Гефест" на рахунок AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" як оплата за договорами про відступлення прав вимоги, в тому числі і як оплата за спірним договором.
Щодо доводів апелянта, що всі договори купівлі-продажу цінних паперів від 18.04.2025 є дійсними, не оспорені та не визнані судом недійсними, а тому суд першої інстанції порушив презумпцію правомірності правочину, кваліфікувавши їх у якості "створення формальних підстав для перерахування коштів", судова колегія зазначає, що договори купівлі-продажу цінних паперів від 18.04.2025 не є предметом спору у справі №922/2177/24, суд першої інстанції не встановлював наявність/відсутність підстав визнання їх недійсними. Разом з тим, суд не позбавлений права і можливості надати правову оцінку наявним у матеріалах справи доказам. Тим паче, що судом була надана оцінка не вказаним договорам, а руху коштів, у тому числі між учасниками спору у контексті виконання/схвалення укладеного оспорюваного договору.
Загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України).
За положеннями статті 13 Цивільного кодексу України, при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині.
Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах .
Фраудаторні правочини - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов'язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.
Управління AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" здійснюється ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" на підставі укладеного Договору про управління активами №03-УА.
Підписантом, керівником та уповноваженою особою ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" до 22.05.2025 (і станом день укладення оскаржуваного Договору № 3 ДП) був ОСОБА_1 .
Також згідно з витягом з ЄДРПОУ щодо AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник", уповноваженою особою Фонду є ОСОБА_1.
Як убачається з матеріалів справи, підписантом Договору №3ДП від 16.04.2025 від імені AT "ЗНВКІФ "Інтенсивник" від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діяло ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" був ОСОБА_1 . Підписантом з боку ТОВ "Гефест" був Леонтьєв В.Ю .
26.04.2025 ОСОБА_1 став власником та керівником ТОВ "Гефест".
Дослідивши матеріали справи у їх сукупності, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції, що позивачем належним чином доведено, а відповідачем не спростовано факт завдання діями ОСОБА_1 шкоди АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник" у розмірі 20 000 000грн внаслідок укладання спірного правочину на вкрай невигідних умовах (безоплатне отримання права вимоги на суму 20 000 000грн) та у власних інтересах представника.
За наведених обставин, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку про необхідність задоволення позову в частині визнання недійсним договору про відступлення прав вимоги №3ДП від 16.04.2025 як фраудаторного.
Згідно з частиною першою статті 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Оскільки, як встановлено судом, позивач фактично не одержав від відповідача грошових коштів у сумі 20 000 000грн в якості оплати за спірним договором, вказані кошти не можуть бути повернуті відповідачу після визнання вказаного правочину недійсним, відтак, суд першої інстанції обґрунтовано відмовив в позові в цій частині.
З огляду на викладене, судова колегія відхиляє доводи апелянта, що частково задовольнивши позов, в порушення статті 216 Цивільного кодексу України, судом не було застосовано реституцію.
Щодо тверджень апелянта про підписання позовної заяви особою, яка не мала права її підписувати, суд зазначає таке.
З 27.05.2025 року ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" перебувала в процесі припинення за рішенням її власника, що підтверджується даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Так, рішенням власника ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія", оформленим протоколом №01-25 загальних зборів учасників ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" від 22.05.2025 року звільнено ОСОБА_1 з посади генерального директора компанії. Відповідний запис внесений до реєстру 27.05.2025 року.
Так, позовна заява від імені позивача, який діяв від імені, в інтересах та за рахунок активів АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" підписана Іваненком Євгеном Володимировичем як головою комісії з припинення юридичної особи (головою ліквідаційної комісії) ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія".
Відповідач вважає, що з 22.05.2025 року ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" щодо якої прийнято рішення про припинення діяльності вже не мала права здійснювати професійну діяльність з управління активами, а отже вже не могла діяти від імені, в інтересах та за рахунок активів АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник".
Відповідач також посилається на рішення Національної комісії з цінних паперів та фондових ринків від 21.10.2021 року №982 "Про затвердження порядку видачі, зупинення та припинення дії ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу", згідно з яким у разі припинення ліцензіата шляхом приєднання, злиття, поділу, виділу, перетворення, крім випадків, передбачених пунктами 2-6 цього розділу, або ліквідації з будь-яких причин, ліцензіат повинен в установленому законодавством порядку завершити провадження окремого виду професійної діяльності на ринках капіталу та до дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про його припинення подати до НКЦПФР відповідно до вимог цього Порядку заяву про припинення дії ліцензії (додаток) і документи, що додаються до неї.
Згідно зі статтею 63 Закону України "Про інститути спільного інвестування", компанія з управління активами - господарське товариство, створене відповідно до законодавства у формі акціонерного товариства або товариства з обмеженою відповідальністю, яке провадить професійну діяльність з управління активами інституційних інвесторів на підставі ліцензії, що видається Комісією.
Компанія з управління активами здійснює управління активами інституту спільного інвестування.
Відповідно до статті 41 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", професійна діяльність на ринках капіталу - це діяльність акціонерних товариств, товариств з обмеженою відповідальністю або товариств з додатковою відповідальністю з надання фінансових та інших послуг на ринках капіталу під час здійснення будь-якого виду діяльності, передбаченого частиною другою цієї статті.
На ринках капіталу здійснюються такі види професійної діяльності: діяльність з торгівлі фінансовими інструментами; діяльність з організації торгівлі фінансовими інструментами; клірингова діяльність; депозитарна діяльність; діяльність з управління активами інституційних інвесторів; діяльність з управління майном для фінансування об'єктів будівництва та/або здійснення операцій з нерухомістю; діяльність з адміністрування недержавних пенсійних фондів.
Статтею 71 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" врегульовано, що юридична особа набуває статусу професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків і права на провадження певного виду професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках виключно після отримання відповідної ліцензії.
Підстави припинення ліцензії передбачені статтею 73 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки". Зокрема, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право припинити дію виданої ліцензії на провадження певного виду діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках у разі, якщо, зокрема, професійний учасник ринків капіталу та організованих товарних ринків подав до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку письмову заяву з проханням припинити дію виданої йому ліцензії на провадження певного виду діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках; щодо професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань наявні відомості про державну реєстрацію припинення юридичної особи.
З систематичного тлумачення вищезазначених законодавчих норм убачається, що законодавством не передбачено автоматичне припинення ліцензії на провадження діяльності з управління активами інституційних інвесторів з підстав прийняття рішення керівниками підприємства про його припинення та початку процедури ліквідації.
Натомість такою підставою є внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про припинення юридичної особи.
Крім того, положеннями пункту 1.2. договору №03-УА ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" уповноважено діяти в інтересах та за рахунок Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник", представляти останнього у відносинах з третіми особами, в тому числі у суді.
Згідно з частиною 3 статті 105 Цивільного кодексу України, учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.
Відповідно до частини 4 статті 105 Цивільного кодексу України, до комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.
Отже, з моменту відкриття ліквідаційної процедури всі права керівника юридичної особи перейшли голові ліквідаційної комісії (ліквідатору), який має право виступати в суді від імені Компанії з управління активами, яка діє за рахунок та в інтересах Фонду.
Отже, звернення ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" з позовом до суду з метою запобігання порушенню прав Фонду, яке, на думку позивача, в даному випадку мало місце, у зв'язку з укладенням спірного договору, не є тотожним зі здійсненням компанією професійної діяльності в розумінні Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", оскільки охоплюється повноваженнями компанії щодо представництва Фонду у відносинах з третіми особами (в тому числі у суді), які передбачені договором №03-УА та частини 4 статті 105 Цивільного кодексу України.
Положеннями договору №03-УА також врегульований порядок заміни Компанії з управління активами, а саме: за рішенням загальних зборів Фонду шляхом розірвання договору про управління активами та укладення договору про управління активами Фонду з іншою компанією з управління активами.
Заміна Компанії може здійснюватися Фондом у разі: закінчення терміну дії цього договору, крім випадків продовження дії договору рішенням загальних зборів Фонду; прийняття загальним зборами Фонду рішення про зміну компанії з будь-яких підстав; порушення компанією умов договору на управління активами Фонду, Регламенту Фонду, Проспекту емісії акцій Фонду або чинного законодавства України; прийняття компанією рішення про відмову від управління активами Фонду; анулювання виданої компанії ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з управління активами інституційних інвесторів; ліквідації компанії.
Суд зазначає, що станом на момент подання позову ліцензія на провадження професійної діяльності ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" не була ані анульованою, ані припиненою; ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" не була ліквідована; договір №03-УА був чинний та не розірваний, а компанія не замінена іншою компанією.
Враховуючи дійсність договору про управління активами №03-УА станом на момент подання позову, чинність ліцензії ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" на провадження професійної діяльності на фондовому ринку та беручи до уваги відсутність запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про припинення вказаної юридичної особи, суд доходить висновку про наявність в Іваненка Є. В. необхідних повноважень для підписання позовної заяви в цій справі.
Щодо посилань апелянта про порушення норм процесуального права, які полягають у безпідставному здійсненні повернення до стадії підготовчого провадження, суд апеляційної інстанції зазначає, що на підставі частини 4 статті 236 ГПК України, суди першої інстанції за наявності певних обставин можуть прийняти рішення про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій, які можуть бути реалізовані лише на стадії підготовчого провадження.
Разом з тим, такі обставини мають бути вагомими, оскільки можливість повернення до стадії підготовчого провадження з будь-яких підстав нівелює саме значення стадій господарського процесу: як підготовчого провадження, так і стадії розгляду справи по суті.
Враховуючи, що зміст договорів купівлі-продажу цінних паперів та дані, що містяться у виписці з рахунку АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник", мають суттєве значення для розгляду справи №922/2177/25, і відповідні докази були виявлені (приховані відповідачем як вказує позивач), а про їх існування стало відомо лише після закриття судом першої інстанції підготовчого провадження у справі, позивач звернутися до суду із мотивованим клопотанням про повернення до стадії підготовчого провадження, аби мати можливість реалізувати надані процесуальним законодавством права та подати необхідні докази (заявити клопотання про їх витребування) в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України.
Заявляючи клопотання про повернення до стадії підготовчого провадження, позивач послався на усталену практику Верховного Суду, викладену зокрема у постановах від 16.02.2021 року у справі №922/2115/19, від 05.10.2022 року у справі №204/6085/20, від 03.10.2019 року у справі №902/271/18, в ухвалі від 22.06.2021 року у справі №923/525/20.
Колегія суддів вважає, що повернення судом на стадію підготовчого провадження не є наразі порушенням норм процесуального права, а навпаки є дією, що свідчить про реальну запоруку здійснення ефективного правосуддя, належне та добросовісне ставлення до стадії підготовчого провадження.
Щодо незадоволення клопотання відповідача про відкладення судового засідання, то слід відзначити, що суд першої інстанції, із посиланням на положення статті 202 Господарського процесуального кодексу України зробив висновок про неповажність причин неявки представника відповідача в судове засідання.
Представником апелянта не спростовується та обставина, що ним не надано жодного доказу, який би підтверджував факт надання ним правової допомоги іншому клієнту. Дата та час розгляду справи були узгоджені судом на попередньому судовому засіданні. Також суд абсолютно обґрунтовано зазначив, що ТОВ "Гефест" мав можливість забезпечити явку в судове засідання 21.10.2025 року іншого представника, в тому числі з числа своїх представників.
Так, в силу приписів Господарського процесуального кодексу України відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Матеріали справи свідчать, що явка представника відповідача в судове засідання обов'язковою не визнавалась, а відповідачем у своєму клопотанні не обґрунтовано мотивів, з яких його участь слід вважати обов'язковою. Бажання сторони у справі викласти під час публічних слухань свої аргументи, які висловлені нею в письмових та додаткових поясненнях, не зумовлюють необхідність перенесення розгляду справи в силу положень чинного Господарського процесуального кодексу України.
З огляду на те, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду і він ним скористався, відмовивши в задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи з посиланням на його необґрунтованість і відсутність підстав для вчинення таких дій, то відсутні підстави вважати, що мало місце порушення норм процесуального права.
Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Серявін та інші проти України", заява №4909/04, від 10 лютого 2010 року).
Інші доводи учасників справи не впливають на прийняте у справі рішення, проте були предметом розгляду та оцінки суду апеляційної інстанції.
Враховуючи, що місцевий господарський суд забезпечив дотримання вимог чинного законодавства щодо всебічного, повного та об'єктивного дослідження усіх фактичних обставин, що мають значення для справи, та дав належну правову оцінку наявним у матеріалах справи доказам, а доводи апелянта не є підставою для скасування рішення суду, ухваленого з дотриманням норм матеріального та процесуального права, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест" слід залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Харківської області від 21.10.2025 - без змін.
Щодо вимоги відповідача про скасування додаткового рішення Господарського суду Харківської області від 30.10.2025, судова колегія зазначає таке.
Згідно матеріалів справи, до місцевого господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Житлобуд-3" (третя особа) про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу та докази в підтвердження понесення таких витрат в розмірі 100 000, 00грн.
Учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом (стаття 16 Господарського процесуального кодексу України).
Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.
Практична реалізація згаданого принципу в частині відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається в такі етапи: 1) попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (стаття 124 Господарського процесуального кодексу України); 2) визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (стаття 126 Господарського процесуального кодексу України): - подання (1) заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з (2) детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та (3) доказами, що підтверджують здійснення робіт (наданих послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи; - зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу; 3) розподіл судових витрат (стаття 129 Господарського процесуального кодексу України).
Згідно зі статтею 123 зазначеного Кодексу, судові витрати складаються із судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.
До витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать витрати: на професійну правничу допомогу; пов'язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; пов'язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; пов'язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.
Відповідно до частин 1, 2 статті 126 Господарського процесуального кодексу України, витрати, пов'язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.
За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.
Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.
Разом із тим, розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву (частина 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).
Як встановлено судом першої інстанції, в якості доказів розміру понесених витрат на оплату послуг адвоката третя особа надала суду копії: витягу з договору №07 від 15.04.2025; додатку №3 до Договору №07 від 15.04.2025; акту приймання-передачі наданих послуг №2 до Договору про надання правової допомоги №07 від 15.04.2025.
Третьою особою в межах цієї справи було отримано правову допомогу від адвоката Розумної О.О. на підставі договору про надання правничої допомоги №7 від 15.04.2025 (далі - Договір) та Додатку №3 до нього.
Відповідно до пункту 1.1. Додатку №3 до Договору за надання правової допомоги з представництва інтересів Клієнта під час розгляду справі №922/2177/25, Клієнт має сплатити Адвокату гонорар, який встановлюється в розмірі фіксованої суми, а саме: ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді або фактично в суді, консультування щодо можливостей та перспектив судового розгляду вказаної справи в суді першої інстанції; складання пояснень по справі та подання їх до суду, участь у судових засіданнях по справі в суді першої інстанції, складання заперечення, заяв, клопотань, додаткових пояснень - 100 000 (сто тисяч) гривень.
Отже, Договором встановлено фіксований розмір гонорару адвоката.
22.10.2025 між третьою особою та адвокатом було складено акт приймання-передачі виконаних робіт №2 до Договору про надання правової допомоги № 07 від 15.04.2025 на суму 100 000, 00грн.
Таким чином, суд вважає доведеним факт понесення Третьою особою витрат на професійну правничу допомогу в сумі 100 000, 00грн.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 21.10.2025 у справі №922/2177/25 позов задоволено частково.
Тобто, з відповідача підлягають стягненню на користь третьої особи понесені останнім витрати на професійну правничу допомогу.
Водночас під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд, за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені частинами п'ятою - сьомою та дев'ятою статті 129 Господарського процесуального кодексу України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу.
У такому випадку суд, керуючись наведеними частинами статті 129 ГПК України, відмовляє стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею витрат на правову допомогу повністю або частково та відповідно не покладає такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення.
Колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін.
Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрат на підставі статті 41 Конвенції про захист прав і основоположних свобод. Зокрема, згідно з його практикою заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України", заява N19336/04).
У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.
Тобто, суд оцінює рівень адвокатських витрат, що мають бути присуджені з урахуванням того, чи була їх сума обґрунтованою.
Суд першої інстанції врахував, що єдиним документом, поданим представником третьої особи у межах справи №922/2177/25 є пояснення від 08.07.2025. Пояснення не містять ані викладу нових доводів, ані нових (додаткових) доказів. Водночас суд взяв до уваги, що представник третьої особи брав участь майже у всіх судових засіданнях у даній справі та надавав усні пояснення щодо тих чи інших процесуальних питань.
Таким чином, дослідивши надані третьою особою докази та заперечення відповідача, беручи до уваги часткове задоволення позовних вимог у справі №922/2177/25, враховуючи об'єм вчинених представником третьої особи дій, керуючись критерієм реальності адвокатських витрат, місцевий господарський суд дійшов висновку, що з відповідача на користь третьої особи підлягають стягненню витрати на професійну правничу допомогу в сумі 20 000, 00грн.
Колегія суддів дійшла висновку про необґрунтованість тверджень апелянта про те, що витрати третьої особи на професійну правничу допомогу є завищеними, оскільки на підтвердження зазначеного апелянт не надав суду жодних доказів; не обґрунтував, з яких обставин апелянт вважає витрати третьої особи завищеними.
При цьому, відповідач не наводить власної позиції, яка, на його думку, сума понесених третьою особою витрат на правову допомогу є розумною та виправданою.
У свою чергу, вимога відповідача відмовити третій особі у задоволенні заяви щодо розподілу судових витрат повністю не узгоджується з принципом господарського судочинства - відшкодування судових витрат (пункт 12 частини 3 статті 2 зазначеного Кодексу).
Враховуючи принципи співмірності розміру витрат на оплату послуг адвоката із складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); виходячи з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, враховуючи обставини справи, колегія суддів апеляційного господарського погоджується з висновком суду першої інстанції, що відповідно до положень статей 123, 126, 129 Господарського процесуального кодексу України, за рахунок відповідача мають бути відшкодовані витрати третьої особи на професійну допомогу на загальну суму 20 000, 00грн, які колегія суддів розцінює достатніми та обґрунтованими. В решті вимог третьої особи суд першої інстанції обґрунтовано відмовив як таких, що не відповідають зазначеним вище принципам та критеріям.
З огляду на викладене, додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 30.10.2025 слід залишити без змін.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати апелянта, пов'язані із розглядом апеляційної скарги, у тому числі зі сплати судового збору за подання скарги та понесені витрати на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції, покладаються на апелянта.
Витрати позивача, пов'язані з розглядом касаційної скарги, а саме, зі сплати судового збору за подання касаційної скарги, покладаються на відповідача.
Оскільки апеляційний господарський суд дійшов висновку про залишення апеляційної скарги відповідача без задоволення, у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест" про ухвалення додаткового рішення щодо стягнення витрат на правову допомогу суд відмовляє.
При цьому, судова колегія зазначає, що додатковою постановою Східного апеляційного господарського суду від 04.02.2026 стягнуто з Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест" витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 7 267, 20грн.
Вказана додаткова постанова Східного апеляційного господарського суду від 04.02.2026 у справі №922/2177/25 була ухвалена після подання касаційної скарги позивача та не була предметом касаційного перегляду.
Разом з тим, судова колегія зазначає, що постановою Верховного Суду від 17.03.2026 у справі №922/2177/25 скасовано постанову Східного апеляційного господарського суду від 08.01.2026 у справі № 922/2177/25.
За змістом статті 244 Господарського процесуального кодексу України, додаткове судове рішення є похідним від первісного судового акта, є його невід'ємною складовою. Додаткове судове рішення є засобом усунення неповноти судового рішення. Тобто, додаткове рішення - це акт правосуддя, яким усуваються недоліки судового рішення, пов'язані з порушенням вимог щодо його повноти. Водночас додаткове рішення не може змінити суті основного рішення або містити в собі висновки про права та обов'язки осіб, які не брали участі у справі, чи вирішувати вимоги, не досліджені в судовому засіданні. Отже, додаткове рішення є невід'ємною частиною рішення у справі. У разі скасування рішення у справі ухвалене додаткове рішення втрачає силу (подібний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі № 904/8884/21).
Відтак, у зв'язку із скасуванням постанови Східного апеляційного господарського суду від 08.01.2026 у справі №922/2177/25, додаткова постанова Східного апеляційного господарського суду від 04.02.2026 втратила силу.
Керуючись статтями 129, 256, 269-270, 273, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, ст.ст. 282-284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест" залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Харківської області від 21.10.2025 у справі №922/2177/25 залишити без змін.
Додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 30.10.2025 у справі №922/2177/25 залишити без змін.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест" (код ЄДРПОУ 21262589, адреса: 61003, м. Харків, пров. Подільський, буд. 5) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" (код ЄДРПОУ 40578993, адреса: 61002, м. Харків, вул. Сумська, буд. 96), яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" (код ЄДРПОУ 43263434, адреса: 61002, м. Харків, вул. Сумська, буд. 96) витрати на сплату судового збору за подання касаційної скарги у розмірі 9 689, 60 грн.
У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест" про ухвалення додаткового рішення щодо стягнення витрат на правову допомогу відмовити.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження постанови передбачені статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний постанова складена 06.05.2026.
Головуючий суддя Н.В. Гребенюк
Суддя В.В. Россолов
Суддя М.М. Слободін