21.04.2026 року м. Дніпро Справа № 904/663/25 (904/3162/25)
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)
суддів: Мартинюка С.В., Фещенко Ю.В.,
при секретарі судового засідання: Кишкань М.А.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Первушин Ю.Ю.) від 14.11.2025 р. у справі № 904/663/25 (904/3162/25)
за позовом ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 )
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476)
відповідача-2: ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 )
відповідача-3: ОСОБА_3 (адреса реєстрації: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 )
про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів
в межах справи №904/663/25
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гірничий край" (50029, місто Кривий Ріг, вулиця Караманиць Федора, будинок 31, квартира 80, код ЄДРПОУ 42739331)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476)
про визнання банкрутом, -
В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа № 904/663/25 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гірничий край" (код ЄДРПОУ 42739331) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (53040, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Шевченківське, вулиця Польова, будинок 33, код ЄДРПОУ 42509476).
У червні 2025 р. ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" (відповідач-1 по справі), ОСОБА_1 (відповідач-2), ОСОБА_3 (відповідач-3) про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018", оформлених протоколами від 19.05.2025 та від 04.06.2025.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018", що оформлені протоколами від 19.05.2025 року та 04.06.2025 є недійсними, оскільки прийняті з порушенням вимог закону та установчих документів товариства, порушують права і законні інтереси учасника, проведені без повідомлення ОСОБА_2 про загальні збори та без доведення до останнього порядку денного.
Позовна заява подана в межах справи № 904/663/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018".
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2025 р. у справі № 904/663/25 (904/3162/25):
- визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" від 19 травня 2025 року, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" від 19.05.2025;
- визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" від 04 червня 2025 року, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" від 04.06.2025;
- стягнуто з ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) витрати зі сплати судового збору в сумі 3028,00 грн;
- стягнуто з ОСОБА_3 (адреса реєстрації: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) витрати зі сплати судового збору в сумі 3028 грн.
Не погодившись з цим рішенням господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернувся ОСОБА_1 , в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2025 р. у справі № 904/663/25 (904/3162/25) та прийняти нове рішення, яким відмовити ОСОБА_2 у задоволенні позовної заяви про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018", оформлених протоколами від 19.05.2025 та від 04.06.2025.
В обґрунтування апеляційної скарги апелянт, зокрема, зазначає наступне:
- вказує на те, що копія протоколу засідання загальних зборів від 19.05.2025 міститься у матеріалах справи, а оригінал протоколу засідання загальних зборів від 04.06.2025 безпосередньо досліджено судом першої інстанції під час розгляду клопотання ОСОБА_4 про залучення останньої до участі у справі, як уповноваженої особи засновників (учасників) ТОВ "Техніка-2018";
- стверджує, що судом першої інстанції проігноровані (не з'ясовані, не взяті до уваги при винесенні рішення) доводи відповідачів про пов'язаність позивача з ініціюючим кредитором та його особисту зацікавленість у банкрутстві ТОВ "Техніка-2018";
- вважає, що позивач жодним чином не конкретизував яким чином його права було порушення оскаржуваними рішеннями загальних зборів. При цьому апелянт наголошує, що оскаржувані рішення (питання) вирішуються простою більшістю голосів на зборах, тобто, будь-який вплив голосів позивача на прийняття оскаржуваних рішень виключається, що, на думку апелянта, свідчить про неможливість порушення прав позивача. Отже, апелянт вважає помилковим висновок суду першої інстанції про порушення права позивача на участь в управлінні товариством, що, на переконання апелянта, є підставою для скасування оскаржуваного рішення;
- на думку апелянта, у разі визнання відповідного рішення загальних зборів недійсним жодне порушене право позивача не буде відновлено.
Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 05.12.2025 р., для розгляду апеляційної скарги визначено колегію суддів у складі головуючого судді - Чередка А.Є., суддів - Мороза В.Ф., Верхогляд Т.А.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 10.02.2025 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2025 р. у справі № 904/663/25 (904/3162/25), розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 21.04.2026 р.
На підставі розпорядження керівника апарату суду щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи у зв'язку з перебуванням судді Верхогляд Т.А. на лікарняному та судді Мороза В.Ф. у відрядженні, та протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.04.2026 р., для розгляду апеляційної скарги визначено колегію суддів у складі головуючого судді - Чередка А.Є., суддів - Фещенко Ю.В., Мартинюка С.В.
Представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018" подано до Центрального апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому відповідач-1 просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2025 р. у справі № 904/663/25 (904/3162/25) залишити без змін.
Так, на переконання відровідача-1, доводи апеляційної скарги фактично зводяться до незгоди апелянта з оцінкою доказів, наданою судом першої інстанції, та його правовими висновками, при цьому в апеляційній скарзі не наведено переконливих доказів щодо неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права. Отже відповідач-1 вважає оскаржуване рішення законним і обґрунтованим, прийнятим з додержанням норм матеріального та процесуального права.
Учасники справи не скористалися своїм правом участі у судовому засіданні та не забезпечили явку в судове засідання своїх повноважних представників, про час та місце судового засідання були повідомлені апеляційним судом належним чином, що підтверджується матеріалами справи.
Враховуючи приписи ст. 202 ГПК України, а також те, що явка представників учасників справи в судове засідання апеляційним судом не визнавалася обов'язковою, а неявка представників сторін не перешкоджає апеляційному перегляду справи, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу по суті за відсутності представників учасників справи.
Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом, учасниками ТОВ "Техніка-2018", згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб-підприємців та громадських формувань, є ОСОБА_3 (розмір частки 200,00 грн), ОСОБА_1 (розмір частки 900,00 грн) та ОСОБА_2 (розмір частки 900,00 грн).
До матеріалів справи позивачем додано копії рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Техніка-2018» від 19 травня 2025 року, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Техніка-2018» від 19.05.2025 року, та рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Техніка-2018» від 04 червня 2025 року, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Техніка-2018» від 04.06.2025 року (том-1, а.с. 10, 11).
Оригінали протоколів загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Техніка-2018» учасники позовного провадження, в межах цього позову про визнання недійсними рішень загальних зборів, сторони для огляду суду не надали.
Під час розгляду справи № 904/663/25 про банкрутство ТОВ "Техніка-2018", в межах якої розглядається даний позов, судом було розглянуто клопотання адвоката Гетманець Алли Олександрівни від 09.06.2025 вх. суду № 24782/25 про залучення до участі у справі № 904/663/25 в якості уповноваженої особи засновників (учасників) ТОВ "Техніка-2018.
Клопотання адвоката було обґрунтовано посиланням на рішення загальних зборів ТОВ "Техніка-2018", які є предметом даного позову.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2025 у справі № 904/663/25 було встановлено, що до матеріалів справи було надано копію протоколу загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Техніка-2018" від 19 травня 2025 року. Оригінал протоколу від 19.05.2025 для огляду в судовому засіданні надано не було.
Таким чином, ні під час розгляду справи № 904/663/25, ні під час розгляду даної справи господарському суду не було надано для огляду протоколу загальних зборів ТОВ "Техніка-2018" від 19.05.2025. Не надано інших доказів проведення загальних зборів 19.05.2025, на кшталт, журнал реєстрації учасників, відеозапис або інше.
З огляду на наведене, суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність протоколу загальних зборів ТОВ "Техніка-2018" від 19.05.2025 підписаного головою та секретарем зборів, що є самостійною підставою для визнання рішення загальних зборів ТОВ "Техніка-2018" від 19.05.2025 недійсним.
Відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 18.04.2023 № 924/560/23 (п. 39) та низці інших постанов, де було визначено, що самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах; відсутність протоколу загальних зборів, підписаного головою і секретарем зборів.
Протокол загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" від 04.06.2025 був предметом дослідження господарським судом у справі № 904/663/2025, що відображено в ухвалі Господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2025.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2025 встановлено наступне:
"Рішенням загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Техніка-2018", оформленим протоколом від 04.06.2025 у складі учасників ОСОБА_3 (10 відсотків частки), ОСОБА_1 (45 відсотків частки), було прийнято наступне рішення:
"По першому питанню: Обрати головою загальних зборів учасників Товариства ОСОБА_1 .
Визначити Голову загальних зборів учасників Товариства особою, уповноваженою на складання протоколу загальних зборів учасників Товариства, яким фіксується перебіг зборів та прийняті рішення, а також складання (долучення) документів, які долучаються та підлягають збереженню разом з Протоколом.
Протокол загальних зборів учасників Товариства, у відповідності п. 3.6 Статуту Товариства, підписує Голова загальних зборів учасників Товариства (Голосували: «ЗА» - 100 % голосів, «ПРОТИ» - немає, «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято одноголосно).
По другому питанню: Враховуючи те, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2025 у справі № 904/663/25 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка-2018", уповноважити адвоката Гетманець Аллу Олександрівну (свідоцтва про право на зайняття адвокатською діяльністю № 000080 від 01.12.2016 (Рада адвокатів Кіровоградської області)) представляти інтереси засновників (учасників) ТОВ «Техніка-2018» під час провадження у справі про банкрутство № 904/663/25, з якою укласти відповідний договір про надання правової (правничої) допомоги.
Вважати адвоката Гетманець Аллу Олександрівну особою, уповноваженою Загальними зборами учасників ТОВ «Техніка-2018» представляти інтереси учасників (засновників) ТОВ «Техніка-2018» під час провадження у справі про банкрутство № 904/663/25 у розумінні ст. 1 КУПБ, з повним обсягом усіх необхідних повноважень (без будь-яких обмежень), визначених КУПБ та іншими нормативними актами.
Надати повноваження ОСОБА_1 на укладення та підписання відповідного договору від імені учасників Товариства з адвокатом Гетманець А.О., з визначенням умов договору на власний розсуд.
(Голосували: «ЗА» - 100 % голосів, «ПРОТИ» - немає, «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято одноголосно)."
Протокол загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" підписано головою зборів ОСОБА_1 , оригінал протоколу оглянуто в судовому засіданні".
З огляду на наведене суд першої інстанції вирішив за необхідне надати оцінку порядку скликання зборів учасників ТОВ "Техніка-2018".
На підтвердження виконання приписів статуту ТОВ "Техніка-2018", скликання та проведення зборів відповідачі 2 та 3 надали суду:
- копію вимоги учасника товариства ОСОБА_5 до директора ТОВ "Техніка-2018" ОСОБА_6 про проведення загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" від 05.05.2025 (том-1, а.с. 34, 54, 100, 101);
- докази поштового відправлення 06.05.2025 вимоги учасника про проведення загальних зборів та роздруківка трекгінгу поштового відправлення № 6500907798024 (том-1, а.с. 54, на звороті, 55, 100, 101);
- копію повідомлення від 19.06.2025 про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" о 12:00 годин 21.07.2025 від ініціатора ОСОБА_1 на адреси інших учасників та директора товариства (том-1, а.с. 56, 57, 102, 103);
- докази поштового відправлення повідомлення про проведення про скликання Загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" о 12:00 годин 21.07.2025 на адреси учасників ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та директору товариства (том-1, а.с. 62-64).
Вирішуючи цей спір місцевий господарський суд встановив, що доказів скликання загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" призначених 04.06.2025 до матеріалів справи учасниками не надано.
Проаналізувавши обставини справи, місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що грубе порушення вимог законодавства України та Статуту товариства при проведенні загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" 04.05.2025 призвело до порушення прав учасника товариства - ОСОБА_2 , а саме: права брати участь в управлінні юридичною особою, своєчасно та в повному обсязі отримувати повідомлення про проведення загальних зборів, отримувати необхідну інформацію для участі у голосуванні, вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів, що є підставою для задоволення позову.
Колегія суддів апеляційного суду погоджується з такими висновками місцевого господарського суду, з огляду на наступне.
Статтею 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
За змістом ч. 2 ст. 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.
Згідно зі статтею 43 Конституції України держава створює умови для повного здійснення громадянами права на працю, гарантує рівні можливості у виборі професії та роду трудової діяльності, реалізовує програми професійно-технічного навчання, підготовки і перепідготовки кадрів відповідно до суспільних потреб. Використання примусової праці забороняється. Не вважається примусовою працею військова або альтернативна (невійськова) служба, а також робота чи служба, яка виконується особою за вироком чи іншим рішенням суду або відповідно до законів про воєнний і про надзвичайний стан. Кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Статтею 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон) визначено, що органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
Згідно з приписами статті 29 Закону загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.
За змістом п. 1 ч. 1 ст. 31 Закону загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, в тому числі, з ініціативи виконавчого органу товариства.
Згідно з частинами 1-7 статті 32 Закону загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників. Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.
Серед іншого, статутом ТОВ "Техніка-2018" передбачено наступне.
Пунктом 3.4. Статуту ТОВ "Техніка-2018" встановлено, що загальні збори учасників скликаються щорічно протягом шести місяців наступного за звітним року, а також:
- з ініціативи виконавчого органу Товариства;
- на вимогу учасника або учасників Товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками у статутному капіталі Товариства. Річні загальні збори учасників скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов'язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку (покриття збитків) Товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.
Вимога про скликання Загальних зборів учасників подається виконавчому органу Товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання Загальних зборів учасників з ініціативи учасників Товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі Товариства, що належить таким учасникам.
Виконавчий орган зобов'язаний вчинити всі необхідні дії для скликання Загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких Загальних зборів учасників.
У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли Товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання Загальних зборів учасників, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати Загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов'язки щодо скликання та підготовки проведення Загальних зборів учасників покладаються на учасників Товариства, які ініціювали такі Загальні збори учасників.
Пунктом 3.5. Статуту ТОВ "Техніка-2018" встановлено, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом Товариства шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику Товариства не менше ніж за 30 (тридцять) днів до запланованої дати проведення Загальних зборів учасників.
Повідомлення обов'язково направляється учасникам електронною поштою та цінним листом з описом вкладення на адресу учасника, що зазначена у відомостях про Товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на дату направлення такого повідомлення та повинно містити:
- дату та час проведення Загальних зборів учасників;
- місце проведення Загальних зборів учасників;
- порядок денний Загальних зборів учасників. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до цього Статуту, до повідомлення додається проект нової редакції цього Статуту.
Виконавчий орган Товариства зобов'язаний надати учасникам Товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на Загальних зборах учасників. Виконавчий орган забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням Товариства у робочий час.
Також пунктом 3.6. Статуту ТОВ "Техніка-2018" передбачено, що загальні збори учасників проводяться у порядку, встановленому цим Статутом та нормами чинного законодавства України.
Учасники беруть участь у Загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.
Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників Товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції.
На Загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа. Кожен учасник Товариства, який взяв участь у Загальних зборах учасників, може підписати протокол.
Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням Товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайно письмовою згодою всіх учасників Товариства.
Згідно з приписами п. 3.7. Статуту ТОВ "Техніка-2018" рішення Загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням. Рішення Загальних зборів учасників з питань внесення змін до цього Статуту, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; зміну розміру статутного капіталу Товариства; виділ, злиття, поділ, приєднання, перетворення та ліквідацію товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії, ліквідатора), затвердження порядку припинення Товариства, порядку розподілу майна між учасниками Товариства у разі його ліквідації, затвердження ліквідаційного балансу Товариства приймаються не менш як трьома чвертями голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення Загальних зборів учасників з питань затвердження грошової оцінки ютового вкладу учасника; перерозподілу часток між учасниками Товариства; створення наглядової ради, визначення порядку її діяльності; прийняття рішення про придбання Товариством частки (частини частки) учасника, приймаються одностайно всіма учасниками Товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення Загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань, якщо інше не встановлено нормами чинного законодавства України.
Аналіз наведеного вказує, що реалізація повноважень вищого органу управління товариства з обмеженою відповідальністю здійснюється шляхом прийняття рішення загальними зборами учасників. Порядок прийняття рішення загальними зборами учасників товариства регламентовано приписами законодавства України та Статутом товариства. Такий порядок передбачає комплекс дій: прийняття рішення про скликання загальних зборів, повідомлення учасників товариства про час та місце проведення загальних зборів, доведення до відома учасників порядку денного, проведення засідання загальних зборів учасників, прийняття рішення та оформлення прийнятого рішення протоколом загальних зборів учасників.
Таким чином, прийняття рішення учасниками товариства, які мають достатню для кворуму кількість голосів, без дотримання встановленої законодавством України та Статуту товариства процедури проведення загальних зборів учасників (без належного повідомлення учасників товариства про скликання загальних зборів, без доведення до учасників товариства порядку денного) є грубим порушенням законодавства України та правил Статуту товариства.
Приписами статті 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов'язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.
Принцип вірогідності доказів встановлено приписами статті 79 ГПК України та означає, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Як правильно встановлено судом першої інстанції, доказів скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" 19.05.2025 учасниками провадження суду не надано і матеріали справи не містять.
При цьому, в силу положень ст. 77 ГПК України, судова колегія вважає, що місцевий господарський суд обґрунтовано не взяв до уваги копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" від 19.05.2025 в якості допустимого доказу, оскільки оригінал відповідного протоколу суду не було надано для дослідження.
Отже, судова колегія констатує, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку про обґрунтованість позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" від 19.05.2025.
Дослідивши матеріали даної справи, вивчивши матеріали справи № 904/663/25, в межах якої розглядається даний позов, судом першої інстанції було встановлено, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" оформлене протоколом від 04.06.2025 було прийнято учасниками ОСОБА_1 та ОСОБА_3 без скликання загальних зборів ТОВ "Техніка-2018", без здійснення належного повідомлення про скликання загальних зборів, без формування порядку денного та без участі ОСОБА_2 (як учасника товариства), з чим погоджується і судова колегія, оскільки відповідні докази в матеріалах справи відсутні.
Таким чином, рішення прийняте учасниками ТОВ "Техніка-2018" ОСОБА_1 та ОСОБА_3 та оформлене протоколом загальних зборів учасників від 04.06.2025 не відповідає вимогам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статуту товариства та вказує на недобросовісність дій учасників товариства - ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .
Серед прав учасників товариства судовому захисту підлягають :
- право брати участь в управлінні юридичною особою;
- право своєчасно та в повному обсязі отримувати повідомлення про проведення загальних зборів;
- право отримувати необхідну інформацію для участі у голосуванні;
- право вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів тощо.
Відповідачі наполягали на неефективності обраного позивачем способу захисту порушеного права та невизначеності позивачем, які ж конкретно його права були порушені при прийнятті оскаржуваних рішень загальних зборів учасників.
Проаналізувавши обставини справи, судова колегія вважає, що місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що грубе порушення вимог законодавства України та Статуту товариства при проведенні загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" 04.06.2025 призвело до порушення прав учасника товариства ОСОБА_2 , а саме: права брати участь в управлінні юридичною особою, своєчасно та в повному обсязі отримувати повідомлення про проведення загальних зборів, отримувати необхідну інформацію для участі у голосуванні, вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів.
Ефективність захисту порушеного права у даному спорі, суд знаходить в необхідності забезпечення дотримання учасниками ТОВ "Техніка-2018" вимог законодавства України та Статуту підприємства.
Відповідачі 2 та 3, як учасники ТОВ "Техніка-2018", в сукупності мають 55 відсотків статутного капіталу Товариства. Проте володіння більшістю частки статутного капіталу не звільняє такого учасника/учасників від обов'язку дотримуватися приписів законодавства та не надає можливості порушувати права інших учасників при управлінні товариством.
Рішення суду може мати наслідки не тільки для усунення конкретних правопорушень, а ще й має забезпечити дотримання вимог законодавства в майбутньому.
Позбавлення судового захисту позивача, з огляду на неефективність обраного способу захисту права, може призвести до умовного схвалення дій недобросовісних учасників ТОВ "Техніка-2018" в подальшому, що є неприпустимим.
З огляду на наведене, судова колегія констатує, що місцевий господарський суд дійшов правильного висновку про обґрунтованість вимог позивача.
Водночас судова колегія відхиляє доводи апелянта, викладені в апеляційній скарзі, зокрема щодо відсутності впливу голосу позивача на результат голосування, оскільки такий аргумент не ґрунтується на вимогах законодавства та не спростовує встановленого судом факту порушення процедури скликання загальних зборів ТОВ "Техніка-2018", на яких були прийняті оскаржувані в межах цієї справи рішення.
Судова колегія зауважує, що право учасника на участь в управлінні товариством не зводиться лише до голосування на загальних зборах, а передбачає, зокрема, можливість брати участь в обговоренні питань порядку денного та висловлювати свою позицію щодо них.
Окрім цього володіння більшістю часток на надає таким учасникам права ігнорувати законну процедуру скликання та проведення загальних зборів та права інших учасників.
Також, судова колегія зазначає, що надані відповідачами докази повідомлення від 19.06.2025 про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Техніка-2018" о 12:00 годин 21.07.2025 від ініціатора ОСОБА_1 не стосуються предмету позову, оскільки, предметом позову є рішення загальних зборів учасників, що оформлені протоколами від 19.05.2025 та від 04.06.2025.
Посилання апелянта на пов'язаність позивача з ініціюючим кредитором та його особисту зацікавленість у банкрутстві ТОВ "Техніка-2018" також не стосується предмету спору у цій справі та жодним чином не звільняє від обов'язку дотримуватися норм законодавства та положень статуту щодо скликання загальних зборів.
З урахуванням усього вищенаведеного, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що доводи апеляційної скарги є безпідставними та не спростовують обґрунтованих висновків суду першої інстанції, оскаржуване рішення відповідає фактичним обставинам справи та нормам матеріального і процесуального права, тому підстави, передбачені ст. 277 ГПК України, для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2025 р. у цій справі відсутні.
Згідно зі ст. 129 ГПК України, судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 7 267,20 грн слід покласти на апелянта.
З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 264, 269, 270, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2025 р. у справі № 904/663/25 (904/3162/25) - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2025 р. у справі № 904/663/25 (904/3162/25) - залишити без змін.
Судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги, покласти на ОСОБА_1 .
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.
Повна постанова складена та підписана 04.05.2026 року.
Головуючий суддя А.Є. Чередко
Суддя С.В. Мартинюк
Суддя Ю.В. Фещенко