"27" квітня 2026 р.
м. Черкаси
Справа № 925/1448/25
Господарський суд Черкаської області у складі судді Гладуна А.І., розглянувши клопотання відповідача Приватного акціонерного товариства "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика" про призначення судової експертизи у справі
за позовом ОСОБА_1
до Приватного акціонерного товариства "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика",
до ОСОБА_2 ,
до ОСОБА_3 ,
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ессенті",
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ароматика"
про стягнення 4324413,10 грн,
1. 24.11.2025 ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Черкаської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Ессенті", Товариства з обмеженою відповідальністю "Ароматика".
2. Предметом позову є немайнова вимога визнати право позивача на справедливу компенсацію належної вартості примусово придбаних 8015 штук простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика" та встановити її розмір 575,97 грн за 1 акцію та майнова вимога стягнути солідарно з відповідачів на користь позивача 4324413,10 грн компенсації належної вартості акцій.
3. Підставами позову є обставини, якими позивач обґрунтовує набуття відповідачами у власність у процедурі примусового викупу (сквіз-аут) належних позивачу акцій акціонерного товариства за ціною, яка не є справедливою. На думку позивача відповідачі без достатньої правової підстави за рахунок позивачки зберегли у себе кошти у розмірі справедливої вартості акцій, які на підставі частини 1 статті 1212 Цивільного кодексу України зобов'язані повернути позивачці як компенсацію справедливої вартості акцій.
4. 03.12.2025 суд ухвалив позовну заяву прийняти до розгляду та відкрити провадження у справі, справу ухвалив розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначив о 09 год. 00 хв. 11.12.2025.
5. 07.01.2026 відповідач Приватне акціонерне товариство "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика" звернулося до суду із клопотання про призначення у справі комплексної комісійної експертизи зі залученням експертів у галузі оціночно-будівельних, оціночно-земельних, транспортно-товарознавчих, товарознавчих та економічних досліджень.
6. В обґрунтування клопотання відповідач вказав, що підставою позову є позиція позивача про те, що відповідачі під час застосування процедури обов'язкового продажу акцій акціонерами на вимогу власників домінуючого контрольного пакету акцій визначили вартість 1 акції у розмірі 36,43 грн, яка на думку позивача, не є справедливою. Натомість позивач вважає справедливою вартість 1 акції в розмірі 575 грн. 97 коп.
Відповідач ствердив, що ціна за одну акцію була визначена у передбаченому статтею 9 Закону України «Про акціонерні товариства» порядку на підставі звіту про оцінку майна, який складений суб'єктом оціночної діяльності. У звіті оцінювач здійснив оцінку ринкової вартості пакету простих іменних акцій відповідача у кількості 260 100 штук, який становить 100% статутного капіталу товариства за доходним методом. Майновий метод оцінки був застосований оцінювачем як допоміжний через недостовірність окремих даних щодо балансової вартості активів відповідача, що свідчить про те, що баланс товариства не містить достовірних даних про дійсну (справедливу) ринкову вартість оборотних та необоротних активів акціонерного товариства, без чого неможливо зробити достовірний розрахунок вартості чистих активів товариства.
Позивач у своїх розрахунках ставить під сумнів достовірність звіту про оцінку майна та визначену на його підставі ціну за 1 акцію.
Відповідач звертає увагу, що у постанові від 15.06.2022 року у справі №905/671/19 Верховний Суд наголошував на тому, що при оцінці вартості 1 акції необхідно застосувати в тому числі і майновий метод оцінки, виходячи з вартості чистих активів товариства.
Оскільки ні суд, ні інші учасники судового процесу не володіють спеціальними знаннями в галузі товарознавчих та оціночно-будівельних досліджень, доцільним вбачається залучення експерта (експертів) з відповідної галузі знань з метою визначення експертним шляхом ринкової (справедливої) вартості оборотних та необоротних активів акціонерного товариства та на підставі отриманих даних обрахувати вартість чистих активів відповідача. Отримати достовірну ринкову вартість чистих активів відповідача за майновим методом можливо тільки шляхом призначення комплексної судової оціночно-будівельної, оціночно-земельної, транспортно-товарознавчої, товарознавчої та економічної експертизи.
7. На вирішення експертів відповідач просив поставити наступні питання:
1. Яка ринкова вартість рухомого (колісні транспортні засоби, верстати та виробниче обладнання, залишки готової продукції, сировина, інше рухоме майно) та нерухомого майна (земельна ділянка, будівлі та споруди), що перебуває у власності (на балансі) Приватного акціонерного товариства «Золотоніська парфумерно-косметична фабрика» (код ЄДРПОУ 00374479) та відноситься до оборотних та необоротних активів Товариства станом на 14.05.2025 року?
2. Чи достовірними є відображені в балансі Приватного акціонерного товариства «Золотоніська парфумерно-косметична фабрика» (код ЄДРПОУ 00374479) за 2024 рік та за І квартал 2025 року відомості про вартість оборотних та необоротних активів (земельна ділянка, будівлі та споруди, колісні транспортні засоби, машини та механізми, верстати та обладнання, залишки сировини та готової продукції та інш.)
3. Виходячи з визначеної експертним шляхом ринкової вартості необоротних та оборотних активів Приватного акціонерного товариства «Золотоніська парфумерно-косметична фабрика» (код ЄДРПОУ 00374479), яким є розмір чистих активів Приватного акціонерного товариства «Золотоніська парфумерно-косметична фабрика» (код ЄДРПОУ 00374479) станом на 14.05.2025 року?
4. Виходячи з відповіді на запитання №3, яка ринкова вартість пакету простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Золотоніська парфумерно-косметична фабрика» у кількості 260100 штук, який становить 100% статутного капіталу станом на 14.05.2025 року за майновим методом? Яка ринкова вартість 1 акції ПрАТ «Золотоніська парфумерно-косметична фабрика» станом на 14.05.2025 року за майновим методом?
8. Відповідач запропонував проведення експертизи доручити експертній установі ТОВ «Науково дослідна лабораторія судових експертиз», оскільки вказана експертна установа виконує усі види експертизи, які просить провести відповідач, та має можливість залучити фахівців з усіх вищевказаних напрямків експертних досліджень. Крім того, фахівці ТОВ «НДСЛЕ» вже розглядали запит адвоката Коротюка М. Г. щодо можливості проведення відповідного експертного дослідження та письмово таку можливість підтвердили. Відповідач також не заперечив проти доручення проведення експертизи державній експертній установі, зокрема Київському відділенню ННЦ «Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М. С. Бокаріуса», оскільки вказана установа також має кадрові та технічні можливості для проведення у складі комплексної комісійної експертизи усі види експертизи, які просить провести відповідач.
9. 19.01.2026 позивач подала суду письмові пояснення на клопотання відповідача про призначення судової експертизи, у яких підтримала призначення у справі судової експертизи для визначення вартості акцій. Водночас, на думку позивача, предмет доказування у справі не потребує залучення такого широкого кола спеціальних знань, як пропонує відповідач (експерти в галузі оціночно-будівельних, оціночно-земельних, транспортно-товарознавчих,товарознавчих досліджень). Проведення кількох видів експертиз може призвести до необґрунтованого ускладнення процесу, збільшення строків розгляду справи та витрат сторін, що суперечить принципам процесуальної економії. З'ясування обставин справи може бути здійснене в межах судово-економічної експертизи на підставі офіційної фінансової звітності підприємства.
Щодо запропонованих відповідачем питань для вирішення експертом ствердила, що питання №1 не стосується предмета позову, оскільки позовні вимоги стосуються визначення та стягнення справедливої компенсації належної вартості акцій акціонерного товариства і з метою визначення належної вартості акцій оцінці підлягає не окремий пакет акцій позивача як міноритарного акціонера, а весь пакет акцій у розмірі 100% статутного капіталу. А тому оцінка окремо ринкової вартості рухомого та нерухомого майна не дає можливості визначити належну вартість акцій товариства та, відповідно, пакету акцій позивача у складі 100% акцій товариства. До того ж, для визначення вартості чистих активів (власного капіталу) товариства слід враховувати не лише його активи, а й зобов'язання.
Щодо питання №2 позивач ствердила, що дане питання, як і попереднє, спрямоване на визначення дійсної вартість оборотних та необоротних активів, а не пакету акцій товариства як цілісного майнового комплексу.
Питання № 3, 4, на думку позивача спрямовані на визначення вартості чистих активів товариства та, з її урахуванням, ринкової вартості 100%-го пакету акцій товариства за майновим методом та, відповідно, ринкової вартості 1 акції станом на 14.05.2025 року (останній робочий день, що передує дню набуття домінуючого пакета акцій Товариства).
Враховуючи норми частини 5 статті 99 Господарського процесуального кодексу України позивач запропонував суду питання, роз'яснення якого, на її думку, потребує висновку експерта та просив на вирішення судового експерта поставити питання:
1. Яка вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 22,00 гривень за акцію, код ISIN UA4000067128, емітент Приватного акціонерного товариства «Золотоніська парфумерно-косметична фабрика» (код ЄДРПОУ 00374479) у 100% пакеті акцій, визначена на найближчу звітну дату (дату складання останньої фінансової звітності), що передує 14.05.2025 року, із застосуванням балансового методу майнового підходу за формулою, яка передбачена Методикою комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованою в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18 (розділ 3.6 «Визначення вартості акції за балансовим методом»)?
Позивач звернула увагу, що звернені до суду з позовом до відповідача орієнтувалася на дані останньої оприлюдненої фінансової звітності Товариства, а саме фінансової звітності малого підприємництва за 2024 рік. Водночас у наданому Відповідачами звіті про оцінку майна № 03/2025 від 13.06.2025 р., а також у поданому представником Відповідача клопотанні про призначення експертизи (питання № 2) наявні посилання на фінансову звітність за I квартал 2025 року.
Отже, з метою правильного визначення та використання останньої фінансової звітності, що передує 14.05.2025 року (останньому робочому дню перед набуттям домінуючого пакета акцій Товариства), Відповідачу слід надати оформлену відповідно до Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» фінансову звітність Приватного акціонерного товариства «Золотоніська парфумерно-косметична фабрика» за I квартал 2025 року (у разі її складання). В іншому випадку вважала, що в якості матеріалу для проведення експертизи слід використовувати дані фінансової звітності малого підприємництва за 2024 рік.
Позивач вважала, що проведення судово-економічної експертизи можливо доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз (КНДІСЕ) як провідній експертній установі. Крім того, проведення експертизи можливо доручити Національному науковому центру «Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса» Міністерства юстиції України.
10. 20.01.2026 суд ухвалив призначити у справі судову економічну експертизу. Проведення експертизи суд доручив експертам Київського відділення Національного наукового центру "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса".
На вирішення судового експерта суд поставив наступне питання:
1. Яка ринкова вартість пакету простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика" в кількості 260100 штук, що становить 100% статутного капіталу станом на 14.05.2025 та яка ринкова вартість 1 (однієї) акції у складі пакету простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика" в кількості 260100 штук, що становить 100% статутного капіталу станом на 14.05.2025 за трьома методичними підходами: майновий, дохідний та порівняльний.
11. 21.01.2026 суд ухвалив провадження у справі № 925/1448/25 зупинити.
12. 20.03.2026 в.о. заступника директора-завідувача Київського відділення Національного наукового центру "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса" Анна Ткаченко звернулася до суду з листом, у якому повідомила, що на весняному засіданні секції судової економічної експертизи НКМР з проблем судової експертизи при Міністерстві юстиції України 2024 вирішено питання щодо надання рекомендації про доповнення Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень та Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, затверджених наказом Міністерства юстиції України №53/5 від 08.10.1998 завданнями та орієнтовним переліком питань, пов'язаними з проведенням та підтвердженням розрахунку ринкової вартості акцій та корпоративних прав. З огляду на вказане в.о. заступника директора-завідувача відділення ствердила, що опрацювання вказаного напрямку досліджень в межах виключної судової економічної експертизи можливе лише після внесення відповідних змін та доповнень в Інструкцію №53/5 та розробки відповідних методичних рекомендацій. Проте, ознайомившись з матеріалами справи №925/1448/25, повідомила що поставлене перед судовим експертом питання можливо вирішити у разі винесення ухвали про призначення судової економічної експертизи із залученням спеціаліста у галузі оцінки, з постановкою питання у наступній редакції:
- Чи підтверджується ринкова вартість пакету простих іменних акцій ПАТ "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика" в кількості 260100 штук, що становить 100% статутного капіталу станом на 14.05.2025 та ринкової вартості 1 (однієї) акції у складі пакету простих іменних акцій ПАТ "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика" в кількості 260100 штук, що становить 100% статутного капіталу станом на 14.05.2025, яка зазначена у звіті №03/2025 "Про оцінку ринкової вартості пакету простих акцій ПАТ "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика?" Якщо ні, то яка фактична вартість даного пакету акцій? (а.с. 1-2 том 4)
13. 23.03.2026 суд ухвалив поновити провадження у справі. Призначив у справі підготовче засідання об 11:30 30.03.2026.
14. 27.03.2026 позивач подав до суду заяву про відкладення розгляду справи на іншу дату. Позивач вказав, що Київське відділення Національного наукового центру "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса" у клопотанні не зазначило, якого саме спеціаліста у галузі оцінки просить залучити експертна установа для проведення судової економічної експертизи. Отже, вирішення клопотання Київського відділення потребує отримання додаткових роз'яснень від експертної установи. (а.с. 44-46 том 4)
Позивач ствердив, що експертна установа пропонує змінити питання та спрямувати експертне дослідження на перевірку достовірності звіту №03/2025 "Про оцінку ринкової вартості пакету простих акцій ПрАТ "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика". Позивач заперечив проти викладення у новій редакції питання, винесеного на вирішення судової економічної експертизи ухвалою суду від 20.01.2026. На думку позивача експертна установа фактично пропонує відмовитися від проведення повноцінного економічного дослідження, обмеживши його перевіркою вже існуючого звіту про оцінку. При цьому в клопотанні не наведено жодного обґрунтування, чому експерт за умови залучення спеціаліста у галузі оцінки не може провести самостійне дослідження за трьома методичними підходами: майновим, дохідним та порівняльним, як це визначено ухвалою суду.
15. 27.03.2026 відповідач ПрАТ "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика" подав до суду додаткові пояснення, у яких просив клопотання експертної установи задовольнити частково. На вирішення судового експерта поставити наступні питання:
Яка ринкова вартість пакету простих іменних акцій ПрАТ "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика" в кількості 260100 штук, що становить 100% статутного капіталу станом на 14.05.2025 та яка ринкова вартість 1 (однієї) акції у складі пакету простих іменних акцій ПраТ "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика" в кількості 260100 штук, що становить 100% статутного капіталу станом на 14.05.2025 за трьома методичними підходами: майновий, дохідний та порівняльний?
Чи підтверджується ринкова вартість пакету простих іменних акцій ПрАТ "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика" в кількості 260100 штук, що становить 100% статутного капіталу станом на 14.05.2025 та ринкової вартості 1 (однієї) акції у складі пакету простих іменних акцій ПрАТ "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика" в кількості 260100 штук, що становить 100% статутного капіталу станом на 14.05.2025, яка зазначена у звіті №03/2025 "Про оцінку ринкової вартості пакету простих іменних акцій ПрАТ "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика"? Якщо ні, то яка фактична вартість даного пакету акцій?
Відповідач ПрАТ "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика" у додаткових поясненнях також просив призначити комплексну оціночно-товарознавчу та економічну експертизу для вирішення вказаних питань та відповідно до частини 2 статті 103 ГПК України доручити керівнику експертної установи самостійно визначити експертів для проведення даного дослідження з відповідних галузей знань. Порядок оплати за проведення експертизи, визначений в ухвалі від 20.01.2026 відповідач просив залишити без змін. Клопотання позивача про відкладення підготовчого судового засідання відповідач просив залишити без задоволення. (а. с. 57-60 том 4)
16. 30.03.2026 суд ухвалив відкласти розгляд справи у підготовчому засіданні до 14:00 08.04.2026. Викликав у судове засідання о 14:00 08.04.2026 судового експерта Київського відділення Національного наукового центру "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса", якому керівник експертної установи доручив проведення експертизи.
17. 08.04.2026 суд ухвалив відкласти розгляд справи у підготовчому засіданні до 15:00 22.04.2026.
18. У підготовчому засіданні 22.04.2026 взяли участь представник позивача адвокат Ситнік В.О., представники відповідачів адвокат Іванченко І.М. та адвокат Коротюк М.Г., судовий експерт
Київського відділення Національного наукового центру "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса" Макарець А.Г.
19. Судовий експерт Київського відділення Національного наукового центру "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса" Макарець А.Г. у підготовчому засіданні повідомила про неможливість визначення ринкової вартості акцій за трьома методичними підходами: майновим, дохідним та порівняльним у рамках судової економічної експертизи. Зазначила про необхідність проведення комплексного дослідження із залученням сертифікованого спеціаліста у галузі оцінки. Експерт вказала, що серед штатних працівників Київського відділення Національного наукового центру "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса" наявний фахівець у галузі оцінки, який є пенсіонером та працює на 0,5 ставки.
20. 22.04.2026 суд ухвалив оголосити перерву у підготовчому засіданні до 10:00 27.04.2026.
21. 27.04.2026 позивач подала до суду пояснення, у яких вважала неможливим проведення Київським відділенням Національного наукового центру "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса" судової експертизи з метою вирішення питання, проведення якої призначено судом 20.01.2026.
Позивач вказав, що стосовно експертної установи Київського науково-дослідного інституту судових експертиз (КНДІСЕ) отримав усно інформацію, що організація та проведення подібного комплексного дослідження підприємства зі значним розміром активів на суму близько 150 млн. грн триватиме кілька років, а загальна вартість експертизи може сягати до 1,6 млн. грн. Отже, позивач вважає, що призначення експертизи вказаній установі є недоцільним з огляду на істотну завантаженість цього інституту, що може призвести до відкладення проведення експертизи на невизначений строк.
На думку позивача, сума справедливої вартості акцій може бути самостійно визначена судом без залучення експертів на підставі наявних у матеріалах справи документів, зокрема фінансової звітності товариства за 2024 рік та за 3 місяці 2025 року, які містять необхідні дані для застосування майнового підходу. Отже, для своєчасного вирішення спору позивач просив суд розглянути можливість його вирішення на підставі наявних у матеріалах справи доказів та документів.
22. 27.04.2026 у підготовчому засіданні взяли участь представник позивача адвокат Ситнік В.О., представники відповідачів адвокат Іванченко І.М. та адвокат Коротюк М.Г.
23. Представник відповідача ПрАТ "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика" адвокат Коротюк М.Г. підтримав клопотання відповідача та просив призначити у справі комплексну економічну та товарознавчу експертизу, проведення якої доручити експертам Національного наукового центру "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса" з урахуванням особливостей, визначених Законом України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні"щодо методичного регулювання оцінки майна.
24. Представник решти відповідачів адвокат Іванченко І.М. підтримав клопотання відповідача ПрАТ "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика" та просив призначити у справі комплексну економічну та товарознавчу експертизу.
25. Представник позивача адвокат Ситнік В.О. у підготовчому засіданні заперечив проти проведення експертизи, вважав, що з метою своєчасного вирішення спору можливо розглянути справу на підставі наявних у матеріалах справи доказів та документів.
26. Розглянувши клопотання відповідача ПрАТ "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика" про призначання комплексної економічної та товарознавчої експертизи, суд дійшов висновку клопотання задовольнити.
27. Між сторонами виник спір щодо ціни примусово викуплених у позивача у процедурі сквіз-аут акцій ПрАТ "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика".
28. Звертаючись з позовом, позивач заперечує визначену відповідачем ринкову вартість пакета простих іменних акцій товариства та стверджує, що така вартість не є справедливою. Визначаючи, на її думку, справедливу вартість акцій, позивач застосувала майновий підхід (за формулою балансової вартості чистих активів) й у такий спосіб розрахувала вартість однієї акції у розмірі 575,97 грн.
29. Заперечуючи проти позову, відповідач ПрАТ "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика" ствердив, що на виконання вимог законодавства для визначення ринкової вартості пакета простих іменних акцій товариства наглядова рада товариства обрала незалежного суб'єкта оціночної діяльності, який провів оцінку акцій товариства. Відповідно до висновку про ринкову вартість та звіту про оцінку майна, складених оцінювачем, ринкова вартість пакету простих іменних акцій товариства в кількості 260100 штук станом на 14.05.2025 становить 9475000,00 грн, а ринкова вартість однієї акції у складі пакету акцій, що становлять 100% статутного капіталу, становить 36,43 грн.
30. Порядок визначення ціни примусового продажу акцій врегульований статтею 95 Закону України «Про акціонерні товариства», відповідно до змісту частини 5 якої ціна обов'язкового продажу акцій не може бути меншою за: 1) ринкову вартість акцій товариства, визначену відповідно до статті 9 цього Закону станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій товариства; 2) найвищу ціну акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття домінуючого контрольного пакета акцій, включно з датою набуття; 3) найвищу ціну, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції (паї, частки) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом 12 місяців, що передують дню набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства, включно з датою набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи.
31. Відповідно до частини 2 статті 9 Закону України «Про акціонерні товариства» 2. ринкова вартість емісійних цінних паперів, у тому числі акцій товариства, та інших фінансових інструментів визначається як: 1) середній курс за результатами торгів таких цінних паперів або інших фінансових інструментів на відповідному організованому ринку, розрахований оператором такого організованого ринку капіталу за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів. Ринкова вартість цінних паперів або інших фінансових інструментів, допущених до торгів на двох і більше організованих ринках капіталу, визначається в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; 2) вартість цінних паперів та інших фінансових інструментів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, за умови відсутності середнього курсу за результатами торгів, визначеного відповідно до пункту 1 цієї частини.
32. Вимоги цієї статті також застосовуються у разі визначення ринкової вартості акцій для цілей статей 93-96 цього Закону з урахуванням особливостей, встановлених зазначеними статтями (частина 4 статті 9 України «Про акціонерні товариства».
33. Відповідно до частини 2 статті 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
34. З урахуванням предмету та підстав позову та заперечень проти позову відповідачів предметом доказування у даній справі є обставини, які доводять вартість простих іменних акцій ПрАТ "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика".
35. Відповідно до частини 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України завданнями підготовчого провадження є, зокрема, остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів.
36. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (частина 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України.
37. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків (частина 2 статті 73 Господарського процесуального кодексу України).
38. Відповідно до частини 1 статті 98 Господарського процесуального кодексу України висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством.
39. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань (частини 2 статті 98 Господарського процесуального кодексу України).
40. Відповідно до частини 3 статті 98 Господарського процесуального кодексу України висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи.
41. Відповідно до частини 1 статті 99 Господарського процесуального кодексу України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: 1) для з'ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.
42. Судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування. Питання про призначення судової експертизи повинно вирішуватися лише після ґрунтовного вивчення обставин справи і доводів сторін щодо необхідності такого призначення. Такий висновок наведений у постанові Верховного Суду від 17.07.2018 у справі №910/4071/17.
43. У постанові від 04.03.2021 у справі №910/2483/18 Верховний Суд дійшов висновку, що у разі звернення міноритарного акціонера до суду з позовом до заявника публічних безвідкличних пропозиції/вимоги та/або самого товариства про стягнення ціни придбання акцій, яка на його думку є справедливою, посилаючись при цьому в обґрунтування позову на порушення порядку визначення ринкової вартості акцій товариства та на те, що визначена відповідачами ринкова вартість акцій є несправедливою, суд має дослідити ці доводи позивача та заперечення відповідача/відповідачів на ці доводи.
44. Зокрема суд має дослідити та встановити дійсний розмір ринкової вартості акцій товариства, що визначається у процедурі добровільного викупу акцій, передбаченій статтею 65-1 Закону, а також розмір ринкової вартості акцій, що визначається у процедурі сквіз-ауту, передбаченій статтею 65-2 Закону, встановити чи відрізняються ці розміри ринкової вартості акцій між собою та чи є різниця між ними істотною.
45. Суд також має встановити, за яким/якими підходом/підходами у спірних правовідносинах визначалася ринкова вартість акцій, на підставі якої були визначені ціни придбання акцій у процедурах добровільного та примусового викупу акцій, а також перевірити, чи правильно була визначена ця ринкова вартість акцій. Крім того у разі наведення позивачем свого розрахунку ринкової вартості акцій, суд має перевірити цей розрахунок позивача на предмет його правильності та відповідності вимогам чинного законодавства. При цьому суд касаційної інстанції зазначає про те, що при перевірці правильності визначення ринкової вартості акцій за розрахунками як позивача, так і відповідача, суд у разі виникнення необхідності відповідно до статті 99 Господарського процесуального кодексу України має право призначити експертизу у справі.
46. Встановлення ринкової вартості акцій акціонерного товариства, на переконання суду, входить до предмету доказування у справі. Для її встановлення існує потреба у спеціальних знаннях.
47. Оскільки для з'ясування обставин, що мають значення для справи, зокрема визначення ринкової вартості акцій акціонерного товариства необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо, та, враховуючи, що жодною стороною не наданий висновок експерта з питання визначення ринкової вартості акцій, суд дійшов висновку суд дійшов висновку задовольнити клопотання відповідача та призначити у справі комплексну економічну та товарознавчу експертизу.
48. Комплексною є експертиза, що проводиться із застосуванням спеціальних знань різних галузей науки, техніки або інших спеціальних знань (різних напрямів у межах однієї галузі знань) для вирішення одного спільного (інтеграційного) завдання (питання). До проведення таких експертиз у разі потреби залучаються як експерти експертних установ, так і фахівці установ та служб (підрозділів) інших центральних органів виконавчої влади або інші фахівці, що не працюють у державних спеціалізованих експертних установах.
49. Відповідно до пунктів 1.2.3, 1.2.4 Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України 08 жовтня 1998 р. №53/5, у редакції наказу Міністерства юстиції України від 26 грудня 2012 р. №1950/5, одними з основних видів (підвидів) судових експертиз є, зокрема, економічна та товарознавча (далі - Інструкція).
50. Під час проведення експертиз (експертних досліджень) з метою виконання певного експертного завдання експертами застосовуються відповідні методи дослідження, методики проведення судових експертиз, а також нормативно-правові акти та нормативні документи (міжнародні, національні та галузеві стандарти, технічні умови, правила, норми, положення, інструкції, рекомендації, переліки, настановчі документи Держспоживстандарту України), а також чинні республіканські стандарти колишньої УРСР та державні класифікатори, галузеві стандарти та технічні умови колишнього СРСР, науково-технічна, довідкова література, програмні продукти тощо. Визначення способу проведення експертизи (вибір певних методик, (методів дослідження) належить до компетенції експерта (пункт 1.4 розділу I Інструкції).
51. Відповідно до пункту 1.5. Інструкції проведення експертиз, експертних досліджень з оцінки майна здійснюється на умовах і в порядку, передбачених Законом України "Про судову експертизу", з урахуванням особливостей, визначених Законом України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" щодо методичного регулювання оцінки майна.
52. У постанові від 17.02.2021 у справі №905/1926/18 Верховний Суд дійшов висновку, що при розрахунку справедливої (ринкової) вартості акцій при сквіз-ауті має бути застосований майновий метод оцінки (як єдиний або поряд з іншими), що випливає з частини 6 статті 9 Закону "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", національних стандартів оцінки майна (Національний стандарт №1 та Національний стандарт №3). При застосовуванні майнового підходу справедлива (ринкова) ціна однієї простої акції Товариства має визначатися у складі пакету загальною кількістю 100% від статутного фонду (капіталу) за формулою: "ринкова вартість чистих активів товариства поділена на загальну кількість простих акцій товариства.
53. Усуваючи розбіжності у судовій практиці, Палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 15.06.2022 у справі № 905/671/19 уточнила правові висновки щодо застосування статей 8 та 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", які містяться у постановах від 16.02.2021 у справі №910/8714/18 та від 17.02.2021 у справі №905/1926/18 таким чином, що: при визначенні ринкової (справедливої) вартості акцій оцінці підлягає 1 акція у 100% пакеті акцій (оцінка цілісного майнового комплексу товариства), а не у міноритарному пакеті; у зв'язку з цим має бути обов'язково застосований Національний стандарт №3, який передбачає застосування трьох методів оцінки, включно з майновим, а також Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016 відповідно до Порядку ведення Реєстру методик проведення судових експертиз, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 02.10.2008 №1666/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України від 02.10.2008 за №924/15615 (реєстраційний номер Методики 0.1.18); майновий метод оцінки має бути обов'язково застосований поряд з іншими методами оцінки.
54. Відповідно до частини 4 статті 99 Господарського процесуального кодексу України питання, з яких має бути проведена експертиза, що призначається судом, визначаються судом.
55. Учасники справи мають право запропонувати суду питання, роз'яснення яких, на їхню думку, потребує висновку експерта. У разі відхилення або зміни питань, запропонованих учасниками справи, суд зобов'язаний мотивувати таке відхилення або зміну (частина 5 статті 99 Господарського процесуального кодексу України).
56. Не зважаючи на втрату чинності Законом України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 № 514-VI при визначенні питання, з якого має бути призначена експертиза та складений висновок експерта суд враховує висновки про застосування норм права, наведені у постановах Верховного Суду від 15.06.2022 у справі № 905/671/19, від 16.02.2021 у справі №910/8714/18 та від 17.02.2021 у справі №905/1926/18 та доходить висновку, що визначення ринкової вартості акцій товариства у процедурі обов'язково продажу акцій (сквіз-аут) має бути визначена трьома за трьома методичними підходами: майновий, дохідний та порівняльний; станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій товариства; при визначенні ринкової (справедливої) вартості акцій оцінці підлягає 1 акція у 100% пакеті акцій (оцінка цілісного майнового комплексу товариства).
57. З урахуванням запропонованих учасниками справи питань, враховуючи наведені висновки Верховного Суду, суд дійшов висновку на вирішення судового експерта поставити наступне питання:
- яка ринкова вартість пакету простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика" в кількості 260100 штук, що становить 100% статутного капіталу станом на 14.05.2025 та яка ринкова вартість 1 (однієї) акції у складі пакету простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика" в кількості 260100 штук, що становить 100% статутного капіталу станом на 14.05.2025 за трьома методичними підходами: майновий, дохідний та порівняльний.
58. Суд відхиляє решту питань запропонованих відповідачем та позивачем з огляду на наступне.
59. Твердження відповідача з огляду на звіт про оцінку майна, складений суб'єктом оціночної діяльності, про те що баланс ПрАТ «Золотоніська парфумерно-косметична фабрика» не містить достовірних даних про дійсну (справедливу) ринкову вартість оборотних та необоротних активів акціонерного товариства, без чого неможливо зробити достовірний розрахунок вартості чистих активів товариства, суд відхиляє оскільки відповідальність за правильність та достовірність відображення інформації покладається на особу, яка такий баланс склала та використовує у власній господарській діяльності, зокрема для визначення власних фінансових зобов'язань.
60. Відповідно до статті 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» бухгалтерський облік - це процес виявлення, вимірювання, реєстрації, накопичення, узагальнення, зберігання та передачі інформації про діяльність підприємства зовнішнім та внутрішнім користувачам для прийняття рішень; фінансова звітність - звітність, що містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.
61. Згідно зі статтею 11 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підприємства зобов'язані складати фінансову звітність на підставі даних бухгалтерського обліку. Фінансова звітність підписується керівником (власником) підприємства або уповноваженою особою у визначеному законодавством порядку та бухгалтером або особою, яка забезпечує ведення бухгалтерського обліку підприємства. Відповідальність за своєчасне та у повному обсязі подання та оприлюднення фінансової звітності несе уповноважений орган (посадова особа), який здійснює керівництво підприємством, або власник відповідно до законодавства та установчих документів.
62. Відповідно до пункту 1 Розділу 2 та пунктів 2 та 3 Розділу 3 Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 1 «Загальні вимоги до фінансової звітності», затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 07.02.2013 №73 фінансова звітність складається з: балансу (звіту про фінансовий стан) (далі - баланс), звіту про фінансові результати (звіту про сукупний дохід) (далі - звіт про фінансові результати), звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал і приміток до фінансової звітності. Баланс підприємства складається на кінець останнього дня звітного періоду.
Фінансова звітність повинна містити лише доречну інформацію, яка впливає на прийняття рішень користувачами, дає змогу вчасно оцінити минулі, теперішні та майбутні події, підтвердити та скоригувати їхні оцінки, зроблені у минулому. фінансова звітність повинна бути достовірною (правдивою).
Інформація, наведена у фінансовій звітності, є достовірною (правдивою), якщо вона не містить помилок та перекручень, які здатні вплинути на рішення користувачів звітності.
63. Відповідач не заперечував, що фінансова звітність Приватного акціонерного товариства "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика", яка надана суб'єкту оціночної діяльності, складена уповноваженими посадовими особами товариства, затверджена вищим органом управління товариства, подана до компетентних державних органів (Державної податкової служби України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку) та оприлюднена на офіційному веб-сайті товариства.
64. З огляду на вказане, суд, судові експерти та інші учасники справи вправі використовувати баланс (звіт про фінансовий стан) товариства як джерело достовірної (правдивої) інформації про склад та розмір активів товариства.
65. Пунктом 1 частини 1 статті 13 Закону України "Про судову експертизу" визначають права судового експерта, за якими незалежно від виду судочинства судовий експерт має право, зокрема, подавати клопотання про надання додаткових матеріалів, якщо експертиза призначена судом або органом досудового розслідування або ознайомлюватися з матеріалами справи, що стосуються предмета судової експертизи.
66. Підприємства, установи, організації незалежно від форми власності зобов'язані надавати безоплатно інформацію, необхідну для проведення судових експертиз, державним спеціалізованим установам, а також, за згодою, натурні зразки або каталоги своєї продукції, технічну документацію та іншу інформацію, необхідну для створення й оновлення методичної та нормативної бази судової експертизи. Державні спеціалізовані установи, судові експерти та залучені фахівці, що проводять судові експертизи, у разі отримання інформації, що становить державну, комерційну чи іншу охоронювану законом таємницю, повинні забезпечити нерозголошення цих відомостей (частина 1 статті 20 Закону України "Про судову експертизу").
67. Пунктом 2.1 розділу II Інструкції визначено коло прав експерта, зокрема, експерт має право: ознайомлюватися з матеріалами справи, які стосуються предмета експертизи; відповідно до процесуального законодавства заявляти клопотання про надання додаткових матеріалів і зразків та вчинення інших дій, пов'язаних із проведенням експертизи; викладати письмово відповіді на питання, які ставляться йому під час надання роз'яснень чи показань.
68. Відповідно до частини 1 статті 100 Господарського процесуального кодексу України про призначення експертизи суд постановляє ухвалу, в якій зазначає підстави проведення експертизи, питання, з яких експерт має надати суду висновок, особу (осіб), якій доручено проведення експертизи, перелік матеріалів, що надаються для дослідження, та інші дані, які мають значення для проведення експертизи.
69. Відповідно до частини 1 статті 102 Господарського процесуального кодексу України матеріали, необхідні для проведення експертизи, експерту надає суд, якщо експертиза призначена судом, або учасник справи, якщо експертиза проводиться за його замовленням. При призначенні експертизи суд з урахуванням думки учасників справи визначає, які саме матеріали необхідні для проведення експертизи. Суд може також заслухати призначених судом експертів з цього питання. Копії матеріалів, що надаються експерту, можуть залишатися у матеріалах справи.
70. Для проведення судової експертизи суд дійшов висновку надати експертам матеріали справи.
71. Згідно із частиною 1 статті 7 Закону України "Про судову експертизу" судово-експертну діяльність здійснюють державні спеціалізовані установи, їх територіальні філії, експертні установи комунальної форми власності, а також судові експерти, які не є працівниками зазначених установ, та інші фахівці (експерти) з відповідних галузей знань у порядку та на умовах, визначених цим Законом.
72. Відповідно до частини 3 статті 99 Господарського процесуального кодексу України при призначенні експертизи судом експерт або експертна установа обирається сторонами за взаємною згодою, а якщо такої згоди не досягнуто у встановлений судом строк, експерта чи експертну установу визначає суд. З урахуванням обставин справи суд має право визначити експерта чи експертну установу самостійно. У разі необхідності може бути призначено декілька експертів для підготовки одного висновку (комісійна або комплексна експертиза).
73. Право остаточного визначення експертної установи, яка буде проводити експертизу, належить органу, який призначає таку експертизу, в даному випадку - суду, з урахуванням обставин даної справи.
74. Враховуючи пояснення учасників справи, судового експерта Київського відділенню ННЦ "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М. С. Бокаріуса", суд дійшов висновку, призначити проведення комплексної судової економічної та товарознавчої експертизи державній судовій установі Національному науковому центру "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса" Міністерства юстиції України.
75. На виконання вимог частини 5 статті 100 Господарського процесуального кодексу України суд попереджає експертів про кримінальну відповідальність, передбачену статтями 384, 385 Кримінального кодексу України за дачу завідомо неправдивого висновку або за відмову дати висновок та за відмову без поважних причин від виконання покладених на них обов'язків.
76. Витрати з оплати вартості судової експертизи суд покладає обидві сторони у рівних частках в розмірі 50% її вартості на кожного: на відповідача - Приватне акціонерне товариство "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика", яке є ініціатором призначення судової експертизи та позивача Даргель Ларису, яка запропонувала власне питання на вирішення судової експертизи, яке суд частково врахував.
Керуючись статтями 99, 100, 228-229, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд
Клопотання відповідача Приватного акціонерного товариства "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика" про призначення експертизи задовольнити.
Призначити у справі №925/1448/25 комплексну судову економічну та товарознавчу експертизу.
Проведення експертизи здійснити на умовах і в порядку, передбачених Законом України "Про судову експертизу", з урахуванням особливостей, визначених Законом України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" щодо методичного регулювання оцінки майна.
Проведення експертизи доручити експертам Національного наукового центру "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса" (61177, м. Харків, вул. Золочівська, 8-А).
На вирішення судового експерта поставити наступне питання:
1. Яка ринкова вартість пакету простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика" в кількості 260100 штук, що становить 100% статутного капіталу станом на 14.05.2025 та яка ринкова вартість 1 (однієї) акції у складі пакету простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика" в кількості 260100 штук, що становить 100% статутного капіталу станом на 14.05.2025 за трьома методичними підходами: майновий, дохідний та порівняльний.
Попередити експертів про кримінальну відповідальність, передбачену статтями 384, 385 Кримінального кодексу України за дачу завідомо неправдивого висновку або за відмову дати висновок та за відмову без поважних причин від виконання покладених на них обов'язків.
Оплату за проведення експертизи покласти на позивача Даргель Ларису та відповідача - Приватне акціонерне товариство "Золотоніська парфумерно-косметична фабрика" у рівних частках в розмірі 50% її вартості на кожного.
На час проведення судової експертизи та отримання висновку експерта провадження у справі № 925/1448/25 зупинити.
Ухвала суду набирає законної сили з моменту її оголошення та в частині зупинення провадження може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її оголошення.
Суддя А.І. Гладун