ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
30.04.2026Справа № 910/11034/24 (910/10489/25)
Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., дослідивши матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська обл., місто Кам'янське, проспект Конституції, будинок, 17-А; ідентифікаційний номер 41657211)
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (03150, місто Київ, вулиця Тютюнника Василя, будинок, 53, офіс, 1133; ідентифікаційний номер 39296647)
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" (01042, місто Київ, вулиця Маккейна Джона, будинок, 16, кімната, 4; ідентифікаційний номер 40944008)
3. SIRIUS BUSINESS FZ LLC (реєстраційний №: 0000004025526, Об'єднані Арабські Емірати, промислова зона Аль-Хамра-ФЗ, Рас-ель-Хайма, A2-1206B, будинок no. A2)
про визнання недійсним договору
в межах справи № 910/11034/24
за заявою Адвокатського об'єднання "Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми "Династія"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний номер 39296647)
про банкрутство
Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання
У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2025.
До Господарського суду міста Києва звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" про визнання недійсним договору поруки від 01.08.2024 укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", Товариством з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" та SIRIUS BUSINESS FZ LLC.
В обґрунтування позовних вимоги позивач вказує, що ТОВ "Агротермінал Логістік" при недостатності коштів для виконання вимог власних кредиторів, було укладено договір поруки в забезпечення виконання фактично простроченого зобов'язання за наявності судового спору про стягнення цієї простроченої заборгованості, що є противагою меті здійснення підприємницької діяльності. ТОВ "Агротермінал Логістік" не тільки не отримало прибутку, а навпаки, всупереч власним фінансовим інтересам, набуло зобов'язання сплатити заборгованість за третю особу. Такий правочин не відповідає критеріям розумності, не має на меті добросовісне виконання зобов'язань.
При цьому, ТОВ "Агротермінал Логістік" маючі власні грошові зобов'язання та передавши в іпотеку єдиний свій актив, не був абсолютно вільним у обранні варіантів власної поведінки, оскільки мав обов'язок утримання від дій на шкоду реальним кредиторам.
Отже, укладення оспорюваного договору поруки від 01.08.2024 відбулось внаслідок аномального режиму здійснення права, оскільки зважаючи на фінансовий стан ТОВ "Агротермінал Логістік" як на момент укладення так і у наступному, боржник сам не міг виконати свій обов'язок за договором поруки, і міг розраховувати на виконання зобов'язання перед ТОВ "Зелена Долина Полісся" виключно боржником SIRIUS BUSINESS FZ LLC.
25.08.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.2025 прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" про визнання недійсним договору до розгляду в межах справи № 910/11034/24 банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін. Судове засідання призначено на 09.10.2025.
18.09.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача-2 на позовну заяву.
18.09.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли клопотання відповідача-2 про витребування доказів та про призначення експертизи документів.
19.09.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача-1 на позовну заяву.
26.09.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" про залучення до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача.
07.10.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" про залучення у справі співвідповідача - SIRIUS BUSINESS FZ LLC.
07.10.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" на клопотання відповідача-1 про витребування доказів та призначення експертизи.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" про залучення до участі у справі співвідповідача. Залучено до участі у справі співвідповідача - SIRIUS BUSINESS FZ LLC (реєстраційний №: 0000004025526, Об'єднані Арабські Емірати, промислова зона Аль-Хамра-ФЗ, Рас-ель-Хайма, A2-1206B, будинок no. A2). Відкладено судове засідання на 30.04.2026. Зобов'язано позивача в строк до 29.10.2025 подати до Господарського суду міста Києва належним чином нотаріально завірені копії перекладу позовної заяви з доданими до неї документами, ухвали від 09.10.2025 у справі № № 910/11034/24 (910/10489/25) та доручення про вручення документів на англійську мову у трьох примірниках. Після надходження до суду витребуваних у позивача документів надіслати Міністерству юстиції України судові доручення Господарського суду міста Києва з документами, що підлягають врученню відповідачу-3 - SIRIUS BUSINESS FZ LLC, відповідно до договору між Україною та Об'єднаними Арабськими Еміратами про взаємну правову допомогу у цивільних та комерційних справах. Зупинено провадження у справі № 910/11034/24 (910/10489/25) до надходження відповіді від компетентного органу іноземної держави на судове доручення, вручення виклику до суду чи інших документів, але не пізніше ніж до 30.04.2026.
24.11.2025 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" супровідним листом від 19.11.2025 № 19-11/25-01 (10489) надійшов переклад позовної заяви з доданими до неї документами, ухвали від 09.10.2025 у справі № № 910/11034/24 (910/10489/25) та доручення про вручення документів на англійську мову у трьох примірниках.
02.12.2025 Господарським судом міста Києва супровідним листом від 02.12.2025 № 910/11034/24 (910/10489/25) було направлено Міністерству юстиції України вказані вище документи для забезпечення направлення їх уповноваженому органу Міністерства юстиції Об'єднаних Арабських Еміратах для вручення співвідповідачу SIRIUS BUSINESS FZ LLC.
24.12.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов лист Міністерства юстиції України № 180679/214097-22-25/12.3 від 16.12.2025 в якому повідомлено про надсилання доручення Господарського суду міста Києва про вручення судових документів представнику SIRIUS BUSINESS FZ LLC для передачі на виконання компетентним органам Об'єднаних Арабських Еміратів.
16.02.2026 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" про поновлення провадження у справі № 910/11034/24 (910/10489/25), в якому позивав також просив: витребувати у Печерської районної в місті Києві державної адміністрації копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся", (01042, м. Київ, вул. Маккейна Джона, буд. 16, кімн. 4, ідентифікаційний номер 40944008), а саме, копію документа, що посвідчує особу та підтверджує громадянство (підданство) ОСОБА_1 , якого 18.02.2022 13:58:09, 1000441070010000576 зареєстровано кінцевим бенефіціарним власником цієї юридичної особи. За необхідності звернутися до Державної міграційної служби України із запитом щодо доступу до персональних даних фізичної особи ОСОБА_1 (дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ), останнє відоме місце реєстрації (проживання): АДРЕСА_1 та зобов'язати надати відповідну інформацію протягом п'яти днів з моменту отримання запиту суду.
23.03.2026 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" про прискорення розгляду справи.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.04.2026 поновлено провадження у справі № 910/11034/24 (910/10489/25).
02.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява уповноваженої особи учасників (засновників) ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_2 про допуск у справу № 910/11034/24 (910/10489/25), також надійшли заяви про надання повного доступу в підсистемі ЄСІКС - "Електронний кабінет" до матеріалів даної справи та про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.
17.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява уповноваженої особи учасників (засновників) ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_2 про відкликання попередньо поданих заяв уповноваженою особою.
У судовому засіданні 30.04.2026 розглядалося викладене у поданому 16.02.2026 клопотанні позивача про поновлення провадження у справі № 910/11034/24 (910/10489/25), клопотання про витребування у Печерської районної в місті Києві державної адміністрації копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся", а саме, копію документа, що посвідчує особу та підтверджує громадянство (підданство) ОСОБА_1 та за необхідності звернутися до Державної міграційної служби України із запитом щодо доступу до персональних даних фізичної особи ОСОБА_1 .
Представник позивача надала пояснення щодо необхідності витребування у Печерської районної в місті Києві державної адміністрації копії реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся", а саме, копії документа, що посвідчує особу та підтверджує громадянство (підданство) ОСОБА_1 та інформації у Державної міграційної служби України щодо ОСОБА_1 .
Заслухавши пояснення представника позивача, суд ухвалив відмовити в задоволенні даного клопотання, у зв'язку з його необґрунтованістю (дана інформація занесена до протоколу с/з 30.04.2026). Зокрема, суд відзначає, що відповідачем-3 у даній справі є саме юридична особа - нерезидент - SIRIUS BUSINESS FZ LLC. Натомість, ОСОБА_1 не є ні стороною, ні учасником в даній справі. Більше того, доказів того, що ОСОБА_1 є керівником SIRIUS BUSINESS FZ LLC (про що зазначав позивач у своєму клопотанні), як станом на час подання даного клопотання, так й станом на час його розгляду, в матеріалах справи не міститься.
Також, у судовому засіданні розглядалася додана до позовної заяви заява позивача про залучення в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Д.М., ТОВ "Боріваж", ОСОБА_3 , розпорядника майна ТОВ "Боріваж" арбітражного керуючого Шевченка В.Є., АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "Дворічанське-Агро", ТОВ "Кам'янське-Естейт" та заява АТ КБ "ПриватБанк" про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.
Представник позивача надала пояснення щодо поданої заяви та просила суд про її задоволення.
Суд, заслухавши пояснення присутніх в засіданні представників, розглянувши заяви позивача та АТ КБ "ПриватБанк", дійшов висновку про часткове задоволення заяви позивача та залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Д.М. (дана інформація занесена до протоколу с/з 30.04.2026), з огляду на наступне.
Відповідно до ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.
Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов'язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.
Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.
Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (ч. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України).
Як встановлено судом предметом позову у даній справі є визнання недійсним договору поруки від 01.08.2024 укладеного між ТОВ "Агротермінал Логістік", ТОВ "Зелена Долина Полісся" та SIRIUS BUSINESS FZ LLC.
Звертаючись до суду із заявою про залучення в якості третіх осіб, зокрема, ТОВ "Боріваж" заявник посилається на те, що ТОВ "Боріваж" є власником частки у статутному капіталі боржника в розмірі 99, 999955%, а ОСОБА_3 є власником частки у статутному капіталі боржника в розмірі 0, 000045%, отже, у разі задоволення позову у засновників може виникнути субсидіарна відповідальність за зобов'язаннями боржника в межах суми завданих боржнику збитків пов'язаних з укладенням оскаржуваного договору, а у ліквідатора - право на звернення до суду з вимогами про покладення на них такої відповідальності.
Що стосується необхідності залучення до участі у справі розпорядника майна ТОВ "Боріваж" арбітражного керуючого Шевченка В.Є., то оскільки, ТОВ "Боріваж" на даний час перебуває у процедурі банкрутства справа № 904/1926/23, то розпорядник майна має бути обізнаний щодо господарських справ, в яких учасником є ТОВ "Боріваж".
Щодо залучення в якості третіх осіб, ТОВ "Дворічанське-Агро", ТОВ "Кам'янське-Естейт" та АТ КБ "ПриватБанк", що рішення у даній справі вплине на їх права при розподілі та погашенні кредиторських вимог у справі № 904/1926/23.
Натомість, суд вказує, що у поданих заявниками заявах не міститься мотивів необхідності залучення до участі у справі ТОВ "Боріваж", ОСОБА_3 , розпорядника майна ТОВ "Боріваж" арбітражного керуючого Шевченка В.Є., АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "Дворічанське-Агро", ТОВ "Кам'янське-Естейт" з належним обґрунтуванням того, яким чином у зв'язку із прийняттям рішення суду у даній справі, вказаних осіб буде наділено новими правами чи покладено на них нові обов'язки, або змінено їх наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.
Крім того, суд зазначає, що чинним законодавством про банкрутство не передбачено обов'язку суду залучати засновників, власників часток боржника, кредиторів до участі у справі в межах справи про банкрутство стороною якої є боржник, у якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору. Такі особи можуть вступити у справу лише у порядку та умовах, визначених статтею 50 ГПК України, тобто на загальних підставах.
Враховуючи вищевикладене, рішення суду у даному випадку безпосередньо не впливає на права та обов'язки ТОВ "Боріваж", ОСОБА_3 , розпорядника майна ТОВ "Боріваж" арбітражного керуючого Шевченка В.Є., АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "Дворічанське-Агро" та ТОВ "Кам'янське-Естейт", як учасників господарських відносин, з приводу яких наявний спір, а відтак, суд дійшов висновку про відсутність підстав для залучення вказаних осіб до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.
Разом з тим, суд вбачає необхідність в залученні до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича, оскільки, рішення у справі № 910/11034/24 (910/10489/25), може вплинути на права та обов'язки арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича, як особи, на яку законодавством про банкрутство покладено обов'язок вжиття заходів для захисту майна боржника.
Також, в даному судовому засіданні розглядалося додане до позовної заяви клопотання позивача про витребування доказів.
Представник позивача провила суд про задоволення даного клопотання.
Суд, заслухавши пояснення присутніх в засіданні представників, розглянувши клопотання позивача, ухвалив витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" копію протоколу № 01/08-24/2 Загальних Зборів учасників ТОВ "Агротермінал Логістік" від 01.08.2024 (дана інформація занесена до протоколу с/з 30.04.2025).
Також, у даному судовому засіданні розглядалися клопотання відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" про витребування у позивача доказів, а саме, оригіналів договору про відступлення права вимоги № 24/04/24 від 24.06.2024 з додатками до нього та договору застави № 24-06/24-1 від 24.06.2024 з додатками до нього та призначення у справі судової експерти вказаних документів.
Представник позивача заперечила щодо задоволення даних клопотань.
Суд, заслухавши пояснення присутніх в засіданні представників, розглянувши клопотання відповідача-2, ухвалив відмовити в їх задоволенні, з огляду на їх безпідставність та необґрунтованість, адже, означені докази не є предметом спору в даній справі (дана інформація занесена до протоколу с/з 30.04.2025).
Приписами ч. 2, 3 ст. 216 Господарського процесуального кодексу України передбачено якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.
Про відкладення розгляду справи або перерву в судовому засіданні, місце, дату і час нового судового засіданні або продовження судового засідання суд повідомляє під розписку учасників справи, свідків, експертів, спеціалістів, перекладачів, які були присутні в судовому засіданні. Учасники справи, свідки, експерти, спеціалісти, перекладачі, які не прибули або яких суд вперше залучає до участі в судовому засіданні, повідомляються про судове засідання ухвалами.
Враховуючи викладене, у зв'язку із залученням до участі у справі третьої особи та враховуючи витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" копії протоколу № 01/08-24/2 Загальних Зборів учасників ТОВ "Агротермінал Логістік", з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів сторін у даній справі, забезпечення сторонам можливості надати всі необхідні докази, заяви та клопотання на їх розсуд, а також взяти участь в судовому засіданні, суд вважає за необхідне відкласти судове засідання.
Керуючись ст. 50, 216 та 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Заяву позивача про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - задовольнити частково.
2. Залучити розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича до участі у справі № 910/11034/24 (910/10489/25) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.
3. Товариству з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" направити на адресу арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича позовну заяву з доданими до неї документами. Докази направлення надати суду.
4. Запропонувати адресу арбітражному керуючому Дроботу Денису Миколайовичу у п'ятиденний строк з дня отримання позовної заяви, надати суду письмові нормативно обґрунтовані пояснення з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення щодо позову, оформлені з урахуванням вимог ч. 3-7 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.
5. Відкласти судове засідання на 21.05.26 о 14:10 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 1.
6. Товариству з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" у строк до 18.05.2026 надати суду копію протоколу № 01/08-24/2 Загальних Зборів учасників ТОВ "Агротермінал Логістік" від 01.08.2024.
7. Учасникам процесу направити в судове засідання своїх представників, повноваження, яких повинні бути оформлені у відповідності з вимогами ст. 60 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.
8. Запропонувати учасникам судового процесу брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою Системи відеоконференцзв'язку (ВКЗ) у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.
9. Запропонувати учасникам судового процесу для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції не пізніше ніж за п'ять днів до судового засідання подати до суду заяву (засобами поштового зв'язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою Системи відеоконференцзв'язку (ВКЗ) із зазначенням його облікового запису (логіну).
10. Копію ухвали направити сторонам та третій особі.
Ухвала набрала законної сили 30.04.2026 та оскарженню не підлягає.
Суддя Сергій СТАСЮК
Повідомити сторонам, що у разі наявності заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою Системи відеоконференцзв'язку (ВКЗ) поданої у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, судові засідання проводитимуться судом в режимі відеоконференції без винесення окремого процесуального документу.
Разом з тим, суд звертає увагу, що ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв'язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву (ч. 5 ст. 197 Господарського процесуального кодексу України).