ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
27.04.2026Справа № 910/14917/25
За позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:
1. приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Воробйова Катерина Вікторівна;
2. державний реєстратор Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчиннікова Віта Ігорівна;
3. ОСОБА_2
про визнання недійсними договору та акту, скасування державної реєстрації та зобов'язання вчинити дії.
Суддя Усатенко І.В.
Представники учасники справи:
Від позивача: Киреєва Н.С.
Від відповідача: не з'явився.
Від третьої особи-1: не з'явився.
Від третьої особи-2: не з'явився.
Від третьої особи-3: не з'явився.
ОСОБА_1 (далі-позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" (далі-відповідач), в якому позивач просив суд
1. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу, який було укладено між ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та Закритим акціонерним товариством "КРІОДУЙОС" (UAB "KRIODUJOS", ідентифікаційний номер: 302892704) 15 квітня 2025 року стосовно продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374).
2. Визнати недійсним Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "АРАЛІЯ МВ", який було підписано між ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та Закритим акціонерним товариством "КРІОДУЙОС" (UAB "KRIODUJOS", ідентифікаційний номер: 302892704), 15 квітня 2025 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воробйовою Катериною Вікторівною, зареєстрований в реєстрі за № 427, 428.
3. Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374) - запис від 16 квітня 2025 року №1000681070010041358, яким державним реєстратором Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною було виключено зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" Закрите акціонерне товариство "КРІОДУЙОС" і замість нього до складу учасників включено громадянку України ОСОБА_1 .
4. Визнати за громадянкою України ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374) у розмірі 36 043 354,13 (тридцять шість мільйонів сорок три тисячі триста п'ятдесят чотири) гривні 13 копійок, що становить 99,99 % (дев'яносто дев'ять цілих і дев'яносто дев'ять сотих відсотків) від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374).
5. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374) у загальному розмірі 36 046 958,83 (тридцять шість мільйонів сорок шість тисяч дев'ятсот п'ятдесят вісім) гривень 83 копійки та розподілити частки учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374) наступним чином: ОСОБА_1 - 36 043 354,13 (тридцять шість мільйонів сорок три тисячі триста п'ятдесят чотири) гривні 13 копійок, що становить 99,99 % (дев'яносто дев'ять цілих і дев'яносто дев'ять сотих відсотків) від статутного капіталу, ОСОБА_2 - 3 604,70 (три тисячі шістсот чотири) гривні 70 копійок, що становить 0,01 % (нуль цілих і одна сота відсотка) від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374).
Ухвалою суду від 09.12.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи здійснювати у порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 26.01.2026, встановлено строк для подання до суду відзиву на позов, відповіді на відзив та заперечень на відповідь на відзив.
24.12.2025 до суду від позивача надійшла заява про уточнення позовних вимог у справі №910/14917/25.
25.12.2025 до суду від відповідача надійшов відзив на позов.
Розгляд справи № 910/14917/25, який призначено на 26.01.2026, не відбувся, у зв'язку із повітряною тривогою у місті Київ.
Ухвалою суду від 26.01.2026 повідомлено представників учасників справи про підготовче засідання, яке призначено на 16.02.2026, залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Воробйову Катерину Вікторівну, державного реєстратора Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчиннікову Віту Ігорівну, ОСОБА_2 , встановлено в порядку передбаченому ст. 168 ГПК України третім особам строк для надання пояснень щодо позову до 11.02.2026 року, зобов'язано позивача направити третій особі ( ОСОБА_2 ) копію позову з доданими до нього документами та зобов'язано відповідача направити третім особам копію відзиву з доданими до нього документами, докази чого надати суду потягом 5 днів, з дати проголошення даної ухвали.
06.02.2026 до суду від позивача надійшло клопотання про долучення доказів.
09.02.2026 до суду від відповідача надійшла заява на виконання вимог ухвали суду від 26.01.2026.
Судом 16.02.2026 у підготовчому засіданні постановлено протокольну ухвалу про прийняття заяви позивача про уточнення позовних вимог, однак суд розцінює її, як заяву про зміну предмета позову, спір вирішується з її урахуванням, оголошено перерву в підготовчому засіданні до 02.03.2026.
02.03.2026 до суду від третьої особи-3 надійшло клопотання про зупинення провадження у справі №910/14917/25 до набрання законної сили судового рішення у справі №910/10322/25.
Судом 16.02.2026 у підготовчому засіданні постановлено протокольну ухвалу про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 13.04.2026.
23.03.2026 до суду третьої особи-3 надійшли письмові пояснення.
23.03.2026 до суду третьої особи-3 надійшло клопотання про закриття провадження у справі №910/14917/25 в порядку статті 231 ГПК України.
23.03.2026 до суду третьої особи-3 надійшло клопотання про звернення суду з судовим дорученням в порядку ст. 367-368 ГПК, в якому останній просив суд
1. звернутись до уповноваженого органу Литовської республіки через Міністерство юстиції України із судовим дорученням про надання правової допомоги з метою отримання з Центру Регістрів та архіву завіреної копії реєстраційної справи та усіх архівних документів АТ «КРІОДУЙОС» (UAB «KRIODUJOS»; kodas 302892704).
2. звернутись до Міністерства юстиції України (01001, м. Київ, вул. Архітектора Городецького, буд. 13) із дорученнями про надання (сприяння у наданні) правової допомоги (консультації), з метою отримання положень Цивільного кодексу Литовської республіки, Цивільного процесуального кодексу Литовської Республіки та Закону ЛР «Про акціонерні товариства», які стосуються наступних питань: яка процедура розподілу активів юридичної особи, що ліквідовується? чи існує виключна або пріоритетна підсудність судовим органам Литовської республіки справ щодо розподілу активів юридичних осіб, які ліквідовуються або ліквідовані? чи підлягає обов'язковому нотаріальному посвідченню правочини, які стосуються відчуження активів юридичної особи?
3. зупинити провадження у справі №910/14917/25 до надходження відповідей від уповноваженого органу Литовської республіки.
13.04.2026 до суду від позивача надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі.
13.04.2026 до суду від позивача надійшли заперечення на клопотання про закриття провадження у справі.
13.04.2026 до суду від позивача надійшли заперечення на клопотання про звернення суду з судовим дорученням в порядку ст. 367-368 ГПК.
Ухвалою суду від 13.04.2026 призначено підготовче засідання на 27.04.2026, у зв'язку із тривалою повітряною тривогою у місті Київ.
16.04.2026 до суду до суду третьої особи-3 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
Представники відповідача та третьої особи-3 у підготовче засідання 27.04.2026 не з'явились, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується повідомленням про доставлення процесуального документа до електронного кабінету особи.
Представники третіх осіб-1,-2 у підготовче засідання 27.04.2026 не з'явились, про причини неявки суд не повідомили.
Представник позивача 27.04.2026 у підготовчому засіданні заперечив проти задоволення клопотання третьої особи-3 про відкладення розгляду справи.
Суд 27.04.2026 у підготовчому засіданні постановив протокольну ухвалу про відмову у задоволенні клопотання третьої особи-3 про відкладення розгляду справи.
Судом 27.04.2026 у підготовчому засіданні відкладено розгляд клопотання третьої особи-3 про зупинення провадження у справі №910/14917/25 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/10322/25.
Представник позивача 27.04.2026 у підготовчому засіданні заперечив проти задоволення клопотання третьої особи-3 про звернення суду з судовим дорученням в порядку ст. 367-368 ГПК.
Суд, розглянувши вищевказане клопотання третьої особи-3, дійшов висновку про його часткове задоволення, з огляду на наступне.
Питання, які виникають щодо правового регулювання всіх видів зовнішньоекономічної діяльності в Україні, включаючи зовнішню торгівлю, економічне, науково-технічне співробітництво, спеціалізацію та кооперацію в галузі виробництва, науки і техніки, економічні зв'язки в галузі будівництва, транспорту, експедиторських, страхових, розрахункових, кредитних та інших банківських операцій, надання різноманітних послуг(у тому числі і у сфері правового регулювання приватноправових відносин з іноземним елементом) урегульовано Законом України "Про зовнішньоекономічну діяльність". У своїй зовнішньоекономічній діяльності сторони можуть обирати країну і право, яке буде застосовуватися до арбітражного розгляду, а також те, за якою процедурою буде проходити розгляд справи.
Згідно з положеннями частини першої статті 38 Закону України "Про зовнішньоекономічну діяльність" спори, що виникають між суб'єктами зовнішньоекономічної діяльності, іноземними суб'єктами господарської діяльності у процесі такої діяльності можуть розглядатися судами України, а також за згодою сторін спору Міжнародним комерційним арбітражним судом та Морською арбітражною комісією при Торгово-промисловій палаті України та іншими органами вирішення спору, якщо це не суперечить чинним законам України або передбачено міжнародними договорами України.
Згідно з положеннями статті 39 Закону України "Про зовнішньоекономічну діяльність" будь-які спори щодо застосування положень цього Закону та законів, прийнятих на виконання цього Закону, можуть бути предметом розгляду: в суді України, якщо одна із сторін у справі - фізична особа та/або держава; в господарських судах, якщо сторонами у справі виступають юридичні особи. Міждержавні спори, які можуть виникнути в результаті дій України при застосуванні цього Закону, вирішуються у погодженому сторонами порядку згідно з нормами міжнародного права.
Відповідно до положень статті 2 Закону України "Про міжнародне приватне право" цей Закон застосовується до питань, що виникають у сфері приватноправових відносин з іноземним елементом, зокрема, щодо підсудності судам України справ з іноземним елементом.
У ч.1-4 ст.5 Закону України «Про міжнародне притне право» визначено, що у випадках, передбачених законом, учасники (учасник) правовідносин можуть самостійно здійснювати вибір права, що підлягає застосуванню до змісту правових відносин. Вибір права згідно з частиною першою цієї статті має бути явно вираженим або прямо випливати з дій сторін правочину, умов правочину чи обставин справи, які розглядаються в їх сукупності, якщо інше не передбачено законом. Вибір права може бути здійснений щодо правочину в цілому або його окремої частини. Вибір права щодо окремих частин правочину повинен бути явно вираженим.
Як вбачається із матеріалів позовної заяви, підставою звернення ОСОБА_1 із позовом є те, що позивачу стало відомо про зняття з реєстрації шляхом ліквідації з ініціативи адміністратора реєстру Компанії «КРІОДУЙОС» (юридична особа Литовської Республіки) після укладення 15 квітня 2025 року між ОСОБА_1 та Компанією «КРІОДУЙОС» договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "АРАЛІЯ МВ" та підписання акту приймання-передачі частки у статному капіталі ТОВ "АРАЛІЯ МВ".
Надалі третіми особи-1,-2 здійснено відповідні реєстраційні дії щодо складу учасників ТОВ «АРАЛІЯ МВ», права власності на частку та розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АРАЛІЯ МВ».
Обґрунтовуючи клопотання про звернення суду з судовим дорученням, представник третьої особи-3 вказав, що компанія «КРІОДУЙОС» була створена, функціонувала і ліквідована за законодавством Литовської республіки; у справі фігурує компанія-нерезидент, у зв'язку із цим заявлені позовні вимоги стосується прав та обов'язків литовської компанії та її акціонерів.
На думку третьої особи-3, наявні підстави для звернення із судовим дорученням до іноземного суду та іншого компетентного органу іноземної держави з метою отримання копії реєстраційної справи і архівних документів ЗАТ «КРІОДУЙОС», та відповідь на питання щодо виключної підвідомчості литовським судовим органам питання розпорядження майном ліквідованої компанії та наявності кредиторів чи інших осіб, які можуть мати вимоги на активи ЗАТ «КРІОДУЙОС».
Враховуючи вищевказані обставини, суд зазначає, що статтею 8 Закону України «Про міжнародне притне право» визначено порядок встановлення змісту норм права іноземної держави.
Зокрема, згідно ч.1 вказаної статті при застосуванні права іноземної держави суд чи інший орган встановлює зміст його норм згідно з їх офіційним тлумаченням, практикою застосування і доктриною у відповідній іноземній державі.
За приписами ч.ч.2, 3 ст.8 Закону України «Про міжнародне притне право» з метою встановлення змісту норм права іноземної держави суд чи інший орган може звернутися в установленому законом порядку до Міністерства юстиції України чи інших компетентних органів та установ в Україні чи за кордоном або залучити експертів. Особи, які беруть участь у справі, мають право подавати документи, що підтверджують зміст норм права іноземної держави, на які вони посилаються в обґрунтуванні своїх вимог або заперечень, іншим чином сприяти суду чи іншому органу у встановленні змісту цих норм.
Якщо зміст норм права іноземної держави в розумні строки не встановлений, незважаючи на вжиті згідно з цією статтею заходи, застосовується право України (ч.4 ст.8 Закону України).
Зважаючи на обов'язок суду застосовувати норми іноземного права при розгляді справ у правовідносинах з іноземним елементом, встановлення судом змісту норм іноземного права здійснюється ex officio (за офіційним принципом). Для реалізації цього обов'язку суд використовує такі способи здобуття інформації про іноземне право: (1) власне з'ясування змісту іноземного права суддею, у провадженні якого є справа; (2) використання експертних висновків; (3) дипломатичний порядок отримання такої інформації; (4) офіційний запит через Міністерство юстиції України; (5) отримання довідок через систему правової допомоги; (6) обмін правовою інформацією; (7) безпосередні зносини судів різних держав та з іншими компетентними органами; (8) встановлення іноземного права сторонами тощо. Такі правові висновки викладено Касаційним цивільним судом у складі Верховного Суду в постановах від 19.05.2021 у справі № 501/1350/17 та від 16.09.2020 у справі № 642/3886/18 за результатом розгляду справ з іноземним елементом, від яких Велика Палата Верховного Суду не відступає при розгляді спірних кредиторських вимог нерезидента у цій справі.
Положеннями частини третьої статті 8 Закону України "Про міжнародне приватне право" сторонам надано повноваження подавати документи, що підтверджують зміст норм права іноземної держави, на які вони посилаються на обґрунтування своїх вимог або заперечень, іншим чином сприяти суду чи іншому органу у встановленні змісту цих норм. Однак законодавцем не визначено негативних наслідків для сторін, якщо ними не буде надано таких документів.
Отже, встановлення змісту норм іноземного права, що підлягають застосуванню до правовідносин з іноземним елементом, є обов'язком суду, який розглядає справу, в силу закону та здійснюється ex officio, тоді як учасники справи, які зацікавлені у застосуванні судом норм права відповідної іноземної держави, мають право сприяти суду у вжитті заходів щодо встановлення змісту норм іноземного права шляхом подання суду документів, що підтверджують зміст таких норм, на які вони посилаються на обґрунтування своїх вимог або заперечень. Аналогічну правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 22.10.2024 по справі №910/11746/21 (910/5244/23).
Отже, з урахуванням наведеного вище, суд вважає за доцільне скористуватись заходами, що визначені ч.ч.2, 3 ст.8 Закону України «Про міжнародне притне право» з метою встановлення змісту права Литовської Республіки, що застосовується до спірних правовідносин.
Крім того, суд не вбачає підстав для задоволення вимоги представника третьої особи-3 в частині звернення до уповноваженого органу Литовської республіки через Міністерство юстиції України із судовим дорученням про надання правової допомоги з метою отримання з Центру Регістрів та архіву завіреної копії реєстраційної справи та усіх архівних документів АТ «КРІОДУЙОС» (UAB «KRIODUJOS»; kodas 302892704), оскільки заявником не доведено, які обставини справи підтверджують матеріали реєстраційної справи.
Виховуючи те, що суд відмовив у задоволенні вимоги про звернення до уповноваженого органу Литовської республіки через Міністерство юстиції України із судовим дорученням про надання правової допомоги, підстави для зупинення провадження у справі №910/14917/25 відсутні.
Враховуючи обставини справи, дотримуючись наведених приписів Закону, суд дійшов висновку про часткове задоволення клопотання третьої особи-3 про звернення суду з судовим дорученням та вважає за необхідне звернутись до Міністерства юстиції України з проханням про надання офіційного тексту Цивільного кодексу Литовської Республіки, Закону Литовської Республіки "Про акціонерні товариства" та інших нормативно-правових документів (у разі наявності) Литовської Республіки, положеннями яких регулюються: процедура розподілу активів юридичної особи (акціонерного товариства), що ліквідовується; форма правочинів, які стосуються відчуження активів юридичної особи; підсудність судовим органам Литовської Республіки справ щодо розподілу активів юридичних осіб, які ліквідовуються або ліквідовані.
З огляду на вказане, керуючись приписами статті 202 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про відкладення судового засідання.
Керуючись ст.ст. 202, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Відкласти підготовче засідання на 21.05.26 о 14:15 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 19 .
2. Клопотання представника третьої особи-3 про звернення суду з судовим дорученням в порядку ст. 367-368 ГПК України задовольнити частково.
3. Звернутись до Міністерства юстиції України з проханням надати в строк до 18.05.2026 офіційний текст Цивільного кодексу Литовської Республіки, Закону Литовської Республіки "Про акціонерні товариства" та інших нормативно-правових документів (у разі наявності) Литовської Республіки, положеннями яких регулюються: процедура розподілу активів юридичної особи (акціонерного товариства), що ліквідовується; форма правочинів, які стосуються відчуження активів юридичної особи; підсудність судовим органам Литовської Республіки справ щодо розподілу активів юридичних осіб, які ліквідовуються або ліквідовані.
4. Рекомендувати позивачу у строк до 15.05.2026 подати суду нотаріально засвідчений переклад українською мовою частини Цивільного кодексу Литовської Республіки, Закону "Про акціонерні товариства" якою регулюються спірні правовідносини (щодо набуття майна юридичної особи учасниками (акціонерами) після ліквідації).
Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення суддею в порядку ст. 235 ГПК України та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Суддя І.В.Усатенко