23 квітня 2026 року м. Чернігівсправа № 927/623/23
Господарський суд Чернігівської області у складі судді Фесюри М.В., при секретарі судового засідання Ткачовій А.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Смілянська Хлодня", код ЄДОПОУ 40817035, вул. Ржевська, буд. 24-Б, сел. Холоднянське, Смілянський район, Чернігівська область, 20731,
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина", код ЄДРПОУ 41875611, вул. Козача, 1, буд. 56, м. Прилуки, Чернігівська область, 17500,
Учасники провадження у справі:
Ліквідатор, арбітражна керуюча Шендера Олена Миколаївна,
код ЄДРПОУ НОМЕР_1 , вул. Симона Петлюри, буд. 14а, офіс 41, м. Рівне, 33028,
Кредитор: Головне управління ДПС у Чернігівській області,
код ЄДРПОУ 44094124, вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000,
Кредитор: ОСОБА_1 ,
АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ,
Державний орган з питань банкрутства - Сумське міжрегіональне управління Міністерства юстиції,
код ЄДРПОУ 43316700, вул. Герасима Кондратьєва, 28, м. Суми, 40003, адреса для листування: проспект Миру, 43, к.214, м. Чернігів, 14005,
про відкриття провадження у справі про банкрутство
за участю представників учасників справи: арбітражна керуюча Шендера О.М.; Дікан О.М. - представник Сумського міжрегіонального управління Міністерства юстиції України.
У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233 Господарського процесуального кодексу України підписано вступну та резолютивну частини ухвали.
Обставини справи:
02.05.2023 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Смілянська Хлодня" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства у зв'язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов'язання перед кредитором.
Ухвалою суду від 04.05.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина" (код ЄДРПОУ 41875611) прийнято до розгляду.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 24.05.2023, серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина" (код ЄДРПОУ 41875611); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Шендеру О.М.; встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 03.07.2023; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 17.07.2023; попереднє засідання призначено на 27.07.2023.
24.05.2023 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника за №70762.
За наслідками розгляду справи у попередньому засіданні 14.08.23, суд постановив:
заяву Головного управління ДПС у Чернігівській області (код 44094124, вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000) про визнання грошових вимог до боржника (№3507/5/25-01-13-04-04 від 14.07.23) задовольнити частково;
визнати грошові вимоги кредитора - Головного управління ДПС у Чернігівській області (код 44094124, вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина" (код ЄДРПОУ 41875611) на суму 455 835,28 грн, з яких: 5368 грн судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 450 467,28 грн основного боргу - 3 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів);
включити до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина" (код ЄДРПОУ 41875611) грошові вимоги:
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Смілянська Хлодня" (код ЄДОПОУ 40817035) у розмірі 1941 601,50 грн, з яких: 1854 461,50 грн основного боргу - до четвертої черги, 26840,00 грн. судового збору та 60 300,00 грн. витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому - до першої черги;
- Головного управління ДПС у Чернігівській області (код 44094124, вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000) у розмірі 455 835,28 грн, з яких: 5368 грн судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 450 467,28 грн основного боргу - 3 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів);
заяву Головного управління ДПС у Чернігівській області про визнання грошових вимог (від 14.07.23 №3507/5/25-01-13-04-04) в частині стягнення з боржника поточних вимог з єдиного податку в сумі 240 грн та з податку на прибуток в сумі 340 грн. залишити без розгляду;
зобов'язати розпорядника майна надати відомості щодо інвентаризації майна боржника до 24.08.23;
збори кредиторів та комітету кредиторів призначити на 23.08.23;
призначити підсумкове засідання.
Ухвалою суду від 25.09.23 суд постановив:
продовжити строк процедури розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина" (код ЄДРПОУ 41875611) та повноважень розпорядника майна - арбітражної керуючої Шендери О.М. до 01 грудня 2023 року включно;
клопотання розпорядника майна - арбітражної керуючої Шендери О.М. про відкладення підсумкового засідання задовольнити;
підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, відкласти до 06.11.23 до 09:00;
зобов'язати розпорядника майна боржника - арбітражну керуючу Шендеру О.М. виконати вимоги п.5, п.6 ухвали суду від 14.08.23 та у строк до 03.11.23 надати суду письмові докази.
Ухвалою суду від 15.11.23, суд постановив:
-заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) про визнання грошових вимог до боржника задовольнити частково;
-визнати грошові вимоги кредитора - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина" (код ЄДРПОУ 41875611) у розмірі 75 152 грн (без врахування сум, які підлягають утриманню та сплаті у вигляді податків і зборів), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів);
-у задоволенні решти грошових вимог ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина" у розмірі 22 000,00 грн відмовити;
-зобов'язати розпорядника майна включити грошові вимоги вищевказаного кредитора у визнаному судом розмірі до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина" (код ЄДРПОУ 41875611) відповідно до черговості, визначеної Кодексом України з процедур банкрутства;
-клопотання розпорядника майна - арбітражної керуючої Шендери О.М. (від 06.11.23 б/н) про продовження строку проведення інвентаризації та відкладення підсумкового засідання задовольнити;
-зобов'язати розпорядника майна завершити інвентаризацію та надати відомості щодо інвентаризації майна боржника у строк до 27.11.23;
-підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, відкласти.
За наслідками розгляду клопотання (від 14.12.23 №02-01/927/623/23-3) про введення наступної процедури у справі 01.02.24 у підсумковому засіданні постановою судом:
-задоволено клопотання розпорядника майна-арбітражної керуючої Шендери О.М. (вих.№02-01/927/623/23-3 від 14.12.23);
-затверджено звіт розпорядника майна про нарахування та виплату основної грошової винагороди вих.№02-01/927/623/23-2 від 12.12.23;
-припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина" (код ЄДРПОУ 41875611);
-припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина" (код ЄДРПОУ 41875611) - арбітражної керуючої Шендери Олени Миколаївни (код ЄДРПОУ 2946006044, вул. Симона Петлюри, буд. 14а, офіс 41, м. Рівне, 33028);
-визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина" (код ЄДРПОУ 41875611);
-відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців;
-ліквідатором банкрута призначено арбітражну керуючу Шендеру О.М.
02.02.24 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури за №72423.
Ухвалою суду від 01.02.24 постановлено:
- визнати грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернігівській області (код 44094124, вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000) до боржника в сумі 28 281,12 грн, з якої 10161,12 грн - заборгованість з ЄСВ - вимоги другої черги, 17780 грн (податковий борг) - вимоги третьої черги, 340 грн (штрафні санкції) - вимоги шостої черги та 5 368,00грн (витрати зі сплати судового збору за подання заяви з грошовими вимогами) - вимоги першої черги кредиторів.
-зобов'язати ліквідатора банкрута арбітражну керуючу Шендеру О.М. включити кредиторські вимоги Головного управління Державної податкової служби у Чернігівській області до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина".
Ухвалою суду від 18.03.24 постановлено сплатити арбітражній керуючій Шендері О.М. основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина" (код ЄДРПОУ 41875611) у розмірі 60 300 грн шляхом перерахування на відповідні реквізити за рахунок коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Чернігівської області платіжною інструкцією №3924 від 27.04.2023.
Ухвалою суду від 13.05.24 постановлено сплатити арбітражній керуючій Шендері О.М. основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина" (код ЄДРПОУ 41875611) у розмірі 60 300 грн шляхом перерахування на відповідні реквізити за рахунок коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Чернігівської області платіжною інструкцією №141 від 08.05.2024 року.
Ухвалою суду від 16.05.24 постановлено визнати поточні грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернігівській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина" (код ЄДРПОУ 41875611) на загальну суму 20 342,24 грн з включенням 20 322,24 грн до другої черги, 20 грн до третьої черги, та 6056 грн витрат по сплаті судового збору з включенням до першої черги.
Ухвалою суду від 14.05.25 постановлено продовжити строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина" та повноважень ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Шендери Олени Миколаївни до 01.07.2025 року включно; судове засідання призначити на 28.05.25 на 10:30; повторно зобов'язати ліквідатора арбітражну керуючу Шендеру Олену Миколаївну у строк до 26.05.25 надати суду докладний Звіт про вжиті заходи до завершення ліквідаційної процедури, з відповідними доказами та ліквідаційний баланс.
Ухвалою суду від 28.05.25 постановлено продовжити строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина" та повноважень ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Шендери Олени Миколаївни до 01.12.2025 року включно; повторно зобов'язано ліквідатора арбітражну керуючу Шендеру Олену Миколаївну до закінчення ліквідаційної процедури надати суду докладний Звіт про вжиті заходи до завершення ліквідаційної процедури, з відповідними доказами та ліквідаційний баланс; зобов'язати ліквідатора арбітражну керуючу Шендеру Олену Миколаївну у десятиденний строк з дня отримання ухвали надати суду докази вжитих ліквідатором заходів по виявленню та стягненню дебіторської заборгованості; попередити ліквідатора про наслідки невиконання або неналежного виконання повноважень арбітражного керуючого, передбачені ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою суду від 23.12.25 постановлено задовольнити клопотання Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про залучення до участі у справі; залучити до участі у справі №927/623/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина" (код ЄДРПОУ 41875611) державний орган з питань банкрутства - Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (код ЄДРПОУ 43316700, вул. Герасима Кондратьєва, 28, м. Суми, 40003, адреса для листування: проспект Миру, 43, к.214, м. Чернігів, 14005).
Ухвалою суду від 20.01.26 постановлено задовольнити клопотання Сумського міжрегіонального управління Міністерства юстиції про зміну найменування учасника у справі про банкрутство; замінити найменування учасника справи з Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (код ЄДРПОУ 43316700) на Сумське міжрегіональне управління Міністерства юстиції України (код ЄДРПОУ 43316700).
Ухвалою суду від 26.01.26 постановлено продовжити строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина" та повноважень ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Шендери Олени Миколаївни до 01.03.2026 року включно; задовольнити клопотання (від 26.01.26 вих.№02-01/927/623/23-1) ліквідатора, арбітражної керуючої Шендери Олени Миколаївни про відкладення розгляду справи; розгляд справи відкласти на 23.02.26 на 11:30.
Ухвалою суду від 23.02.26 постановлено продовжити строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина" та повноважень ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Шендери Олени Миколаївни до 15.04.2026 року включно; задовольнити клопотання (від 23.02.26 вих.№02-01/927/623/23-1) ліквідатора, арбітражної керуючої Шендери Олени Миколаївни про відкладення розгляду справи; розгляд справи відкласти на 02.04.26.
У судовому засіданні від 02.04.26 оголошувалась перерва до 23.04.26, про що учасники справи у відповідності ст. 120, 121 ГПК України повідомлені належним чином шляхом направлення ухвали суду від 02.04.26 до їх електронних кабінетів.
До розгляду в судовому засіданні прийнято судом клопотання ліквідатора Шендери О.М., у якому просить суд:
-затвердити звіт ліквідатора про проведену роботу та ліквідаційний баланс ТОВ "Агентство безпеки "Долина";
-затвердити звіт про нарахування та сплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора "Агентство безпеки "Долина". Видати наказ про стягнення грошової винагороди з ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Смілянська Хлодня" (код ЄДОПОУ 40817035);
-ліквідувати юридичну особу - "Агентство безпеки "Долина".
Клопотання разом з доданими Звітом ліквідатора, ліквідаційним балансом банкрута та додатками залучено до матеріалів справи та прийнято до розгляду.
У судовому засіданні ліквідатор надала пояснення стосовно проведених заходів та просила суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, особу банкрута ліквідувати та закрити провадження у справі. Представник Сумського міжрегіонального управління Міністерства юстиції України вирішення клопотання ліквідатора відніс на розсуд суду.
Інші учасники справи не скористалися правом на участь у судовому засіданні 23.04.26.
Додаткових заяв та клопотань від учасників справи до суду не надходило.
З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов'язковою не визнавалась, останні повідомлені належним чином про час та місце розгляду справи, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі представників учасників провадження у справі про банкрутство, які не прибули.
Розглянувши та дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, давши оцінку документам справи, господарський суд встановив:
Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, ведення реєстру вимог кредитора, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом.
У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснено інвентаризацію наявного майна банкрута та інші заходи з метою виявлення рухомого та нерухомого майна, що відображено у звіті ліквідатора про проведену роботу.
Як вказує ліквідатора, під час провадження процедури ліквідації, вжитими заходами арбітражним керуючим не було виявлено документів боржника, які у відповідності до вимог сг.67 Кодексу України з процедур банкрутства підлягають обов'язковому державному архівному зберіганню. На підставі зазначеного, ліквідатором підготовлено акт про відсутність будь-яких, у тому числі фінансово-господарських документів банкрута, що підлягають обов'язковому архівному зберіганню.
У поданому звіті ліквідатором зазначено та підтверджено поданими доказами:
-перелік ліквідаційної маси відсутній, у зв'язку з чим відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу, звіти про оцінку майна відсутні;
-документи, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури через відсутність активів ліквідатором відсутні;
-виплати кредиторам коштів не здійснювались у зв'язку з відсутністю коштів, через це неможливо надати звіт про виплачені кредиторам коліти, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;
-виявлена у процедурі банкрутства дебіторська заборгованість є простроченою та безнадійною відповідно до вимог Податкового кодексу України, у зв'язку з чим докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості або докази, що свідчать про неможливість її стягнення не надаються;
-ліквідатору не передавалися документи, які підлягають обов'язковому зберіганню, відтак відсутня можливість надати довідку архівної установи про прийняття відповідних документів;
-ліквідатору не передавалися оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію, відтак неможливо їх надати до суду;
-ліквідатором було встановлено відсутність у ТОВ "Агентство безпеки "Долина" майна за місцем його реєстрації;
-зареєстровані за боржником транспортні засоби відсутні.
З метою вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення майна боржника та формування ліквідаційної маси, ліквідатором була проведена робота по збору відомостей про майно та права, зареєстровані за боржником, шляхом направлення запитів у відповідні органи.
Так, згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо боржника - нерухоме майно належне ТОВ "Агентство безпеки "Долина" відсутнє.
Згідно відповіді Держаної авіаційної служби України на запит ліквідатора, у боржника майно відсутнє.
Листом Державна служба України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів від 15.09.25 повідомила, що за ТОВ "Агентство безпеки "Долина" сільськогосподарська техніка та інші механізми не зареєстровані.
Згідно відповіді Головного управління Держгеокадастру у Чернігівській області на запит ліквідатора, у боржника майно відсутнє.
Згідно відкритої інформації Спеціальної інформаційної системи УКРНОІВІ за боржником не зареєстровано об'єктів інтелектуальної власності.
Згідно інформації з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань статутний капітал боржник не є засновником інших юридичних осіб.
Враховуючи вищевикладене, майнових активів у ТОВ "Агентство безпеки "Долина" (код ЄДРПОУ 41875611) не виявлено.
За даними ліквідатора, документи боржника не передані на державне зберігання до архівного відділу в зв'язку з їх відсутністю, у ході ліквідаційної процедури документів, що підлягають передачі на державне зберігання до архівного відділу не виявлено.
Банківські рахунки боржника закрито.
Враховуючи вищевикладене, будь - яких майнових активів у банкрута не виявлено, вжиті заходи щодо стягнення коштів на користь боржника виявились безрезультатними. Кредиторські вимоги Головного управління ДПС у Чернігівській області, Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Смілянська Хлодня" та ОСОБА_1 на загальну суму 4 170 260,45 грн. залишились непогашеними.
У звіті ліквідатор зазначає про відсутність підстав заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями боржника у зв'язку із доведенням його до банкрутства.
Протилежного суд, дослідивши матеріали справи, не встановив.
Як вказує ліквідатор, комітетом кредиторів звіт ліквідатора за результатами процедури та звіт про нарахування та сплату основної грошової винагороди схвалено не було, бюлетені до протоколу зборів кредиторів, які неодноразово направлялись ліквідатором на електронну адресу кредиторів останніми не повернуто, а направлені повідомлення про проведення зборів кредиторів вих. №02 01/927/623/23-1 від 13.03.2026р., бюлетень до протоколу №3, звіт про проведену роботу ліквідатора вих. №02-01/927/623/23-1 від 23,01.2026р, з додатками, ліквідаційний баланс станом на 31.03.2023р. та звіт ліквідатора про нарахування та сплату основної грошової винагороди вих. №02-01/927/623/23-2 від 26,09.2025р. повернуто на адресу арбітражного керуючого. У голосуванні взяв участь кредитор - Головне управління ДПС у Чернігівській області, який проголосував за схвалення звіту ліквідатора та звіту про нарахування та сплату основної грошової винагороди.
За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс станом на 31.03.26, з якого випливає, що у ТОВ "Агентство безпеки "Долина" (код ЄДРПОУ 41875611) на кінець звітного періоду відсутні майнові активи, при цьому, підприємство має поточні зобов'язання у сумі 4 млн 170 тис. грн.
Суд вважає, що виконана ліквідатором робота та заходи, які вживались для виявлення та розшуку майна боржника, дали можливість належним чином сформувати актив та пасив боржника, встановити відсутність ліквідаційної маси для здійснення погашення у повному обсязі вимог кредиторів.
Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов'язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі) (висновок про застосування норм права, який викладений у постанові Верховного Суду від 14.02.201 а у справі №927/1191/14).
Принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора полягає в тому, що кредитор повинен обґрунтовувати, що саме не вчинив ліквідатор і як це вплинуло на результат формування ліквідаційної маси (висновок про застосування норм права, який викладений у постановах Верхового Суду від 30.01,2019 у справі №921/879/15-г/11 та від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012).
На час засідання 23.04.26 будь-ким не заявлено обґрунтованого сумніву щодо належного здійснення ліквідатором таких заходів (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).
У зв'язку з цим та з урахуванням положень ст. 74 ГПК України, суд дійшов висновку, що, на кредитора або іншу особу, що відповідно до закону має право заперечувати звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, зокрема з підстав неналежного виконання ліквідатором боржника своїх обов'язків у ліквідаційній процедурі та неповноти виконаних ним дій у цій процедурі, покладений тягар доведення цих обставин, доведення того, що ці порушення а боку ліквідатора мали місце і призвели до порушення порядку проведення дій у ліквідаційній процедурі, і тим самим вплинули на показники в ліквідаційному балансі боржника (змінили ці показники тощо), вплинули на формування ліквідаційної маси і на задоволення вимог кредиторів, і як результат - вплинули на результати проведеної ліквідаційної процедури боржника, а відповідно і на прийняття рішення за результатами розгляду та затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника. Така правова позиція висловлена Верховним судом у постанові від 27.08.2019 у справі № 913/982/14.
Як свідчать матеріали справи, дії чи бездіяльність ліквідатора щодо проведення ліквідаційної процедури у даній справі на оскаржувались. Наявні матеріали справи не містять доказів на підтвердження наявності у банкрута іншого, не реалізованого під час ліквідаційної процедури майна, за рахунок якого була б можливість задовольнити вимоги кредиторів, або інших відомостей, які б достеменно спростували зазначені ліквідатором боржника відомості в звіті ліквідатора та в ліквідаційному балансі.
Отже, ліквідатором банкрута, під час здійснення ліквідаційної процедури ТОВ "Агентство безпеки "Долина" вжито всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута, з метою задоволення вимог кредиторів, а додані до звіту документи підтверджують виконання роботи по ліквідації підприємства у повному обсязі, що свідчить про дотримання принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі.
Представлені ліквідатором документи щодо проведення ліквідаційної процедури свідчать про те, що вжиті у процедурі ліквідації заходи є вичерпаними.
Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.
Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, або майно не виявлено чи відсутнє господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.
Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.
Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.
За підсумками ходу ліквідаційної процедури випливає, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні та долученими до справи.
Згідно з п. 7 ч. 1, ч.3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі. Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.
Виходячи з того, що:
майнові активи у банкрута відсутні,
скарг на дії ліквідатора банкрута у зв'язку з поданим на затвердження суду звітом та ліквідаційним балансом до дня судового засідання не надійшло,
суд дійшов висновку, що ліквідатором виконані усі необхідні дії для виявлення документації і майнових активів боржника та покладені на нього Кодексом обов'язки, а тому вважає за необхідне звіт та ліквідаційний баланс затвердити, ліквідувати юридичну особу банкрута та закрити провадження у справі на підставі п.7 ч.1 ст. 90Кодексу України з процедур банкрутства.
Також розглянувши звіт ліквідатора щодо винагороди та витрат, суд зазначає наступне.
Ліквідатор просить суд затвердити Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за період виконання повноважень з 01.02.24 по 30.09.25 у справі № 927/623/23 у розмірі 60300 грн.
Відповідно до ч.1 ст.30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Відповідно до положень ч.6 ст.30 КУзПБ звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.
Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку (абз.3 ч.6 ст.30 КУзПБ).
Як зазначалося раніше, на засіданні комітету кредиторів 26.03.26 ліквідатор звітувала перед комітетом кредиторів, у т.ч. з питань нарахування та виплати грошової винагороди ліквідатору в сумі 60 300 грн, звіт комітетом не схвалений.
Слід зауважити, що за положеннями законодавства про банкрутство комітет кредиторів являється представницьким органом всіх кредиторів, однак оцінку діяльності учасників справи, доказам по судовій процедурі банкрутства у будь-якому випадку надає суд, на якого законодавець покладає повноваження щодо затвердження як звіту за наслідками ліквідаційної процедури, так і звіту арбітражного керуючого про нарахування грошової винагороди і здійснення та відшкодування витрат.
У звіті арбітражним керуючим наведено детальний розрахунок грошової винагороди, який суд перевірив та встановив, що нарахування основної грошової винагороди за звітний період проведено з розрахунку трьох мінімальних заробітних плат, що узгоджується з положеннями ст.30 КУзПБ. Розрахунок є правильним.
Отже, Звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за період виконання повноважень з 01.02.2024 по 30.09.2025 у справі № 927/623/23 у розмірі 60 300 грн слід затвердити.
У Звіті ліквідатор вказала, що виплата винагороди не здійснена.
Щодо клопотання ліквідатора про стягнення основної грошової винагороди ліквідатора з ініціюючого кредитора, суд зазначає таке.
Відповідно до частини 3 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов'язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом. У першу чергу оплачуються витрати, пов'язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора.
Отже, надання послуг професійного арбітражного керуючого відбувається на платній основі, оскільки безпосередньо Кодексом встановлені мінімальні гарантії щодо оплати послуг арбітражного керуючого - ліквідатора, а також встановлені спеціальні джерела оплати послуг арбітражного керуючого, а саме: за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
Відповідно до частини 5 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства кредитори можуть створювати фонд для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) та затверджуються ухвалою господарського суду.
Згідно з частинами 1, 4, 7 статті 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом. Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.
Європейський Суд з прав людини (рішення від 28.03.2006 за заявою №31443/96 у справі «Броньовський проти Польщі») зазначив, що принцип верховенства права зобов'язує державу поважати і застосовувати запроваджені нею закони, створюючи правові й практичні умови для втілення їх в життя.
Відмова від авансування, відсутність майна боржника або ж відсутність інших джерел для покриття на виплату винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті статті 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема Конвенції 1926 року про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов'язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10.08.1956 року, Конвенції Міжнародної організації № 105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05.10.2000 року), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року тощо) та суперечить статті 43 Конституції України.
Крім того, законодавець не ставить порядок розподілу витрат на оплату послуг ліквідатора в залежність від майнового стану кожного кредитора у справі про банкрутство, правового статусу кредитора, від джерел фінансування того, чи іншого кредитора, а також від майнових результатів арбітражного керуючого у справі про банкрутство.
Тобто, не виявлення ліквідатором в процедурі ліквідації боржника його майна, інших активів та грошових коштів, за умови встановленого судом факту повноти та належності виконання ним своїх обов'язків у цій процедурі, жодним чином не впливає на оплату його послуг.
Встановивши факт невиконання кредиторами у добровільному порядку обов'язку щодо оплати послуг арбітражного керуючого, господарський суд приймає рішення про примусове стягнення з таких кредиторів відповідних грошових сум шляхом винесення ухвали та видачі судового наказу.
Дана правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 01.08.2018 у справі №912/1783/16 та від 04.10.2018 у справі №916/1503/17.
Судом встановлено належне виконання арбітражною керуючою Шендерою О.М. покладених на неї обов'язків ліквідатора згідно з Кодексом України з процедур банкрутства та затверджено звіт про нарахування і виплату грошової винагороди у розмірі 60 300 грн за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Агентство безпеки "Долина" з 01.02.24 по 30.09.25.
Під час ліквідаційної процедури ліквідатором майно, інші активи та грошові кошти у боржника не виявлені, тому за висновками суду оплата основної грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора банкрута повинна здійснюватись за рахунок коштів кредитора.
Поряд з тим, доказів створення кредиторами фонду авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого, чи визначення порядку та строків добровільної виплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому в матеріалах справи відсутні.
Одночасно, станом на дату судового засідання заперечень чи зауважень щодо звіту арбітражної керуючої Шендери О.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Агентство безпеки "Долина" до суду від кредиторів не надійшло, як і щодо клопотання про стягнення з кредитора сум основної грошової винагороди.
На підставі викладеного, за відсутності доказів добровільної виплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому, чи доказів визначення порядку та строків здійснення добровільної виплати, з метою дотримання права арбітражного керуючого на оплату його послуг, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання арбітражного керуючого Загороднього О.М. та стягнути з ініціюючого кредитора суми основної грошової винагороди.
Керуючись ст. 30, 64, 65, п.7 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.Затвердити Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина", за період з 01.02.24 по 30.09.25.
2.Сплату основної винагороди арбітражній керуючій Шендері Олені Миколаївні за виконання нею повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина" (код ЄДРПОУ 41875611) здійснити за рахунок коштів ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Смілянська Хлодня", код ЄДОПОУ 40817035.
3.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Смілянська Хлодня" (код ЄДОПОУ 40817035, вул. Ржевська, буд. 24-Б, сел. Холоднянське, Смілянський район, Чернігівська область, 20731) на користь арбітражної керуючої Шендери Олени Миколаївни (свідоцтво №1405 від 22.07.13, вул. Симона Петлюри, буд. 14а, офіс 41, м. Рівне, 33028, РНОКПП НОМЕР_1 ), основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина" (код ЄДРПОУ 41875611) у розмірі 60 300 грн.
Видати наказ.
4.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина" (код ЄДРПОУ 41875611).
5.Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство безпеки "Долина" (код ЄДРПОУ 41875611, вул. Козача, 1, буд. 56, м. Прилуки, Чернігівська область, 17500).
6.Провадження у справі закрити.
7.Вимоги кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.
8.Копію ухвали направити: учасникам справи, Прилуцькому відділу державної виконавчої служби у Прилуцькому районі Сумського міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (вул. Леонтовича Миколи, 73, м. Прилуки, 17500, e-mail: info@pr.cn.dvs.gov.ua), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Прилуцької міської ради (17500, м. Прилуки, вул. Івана Скоропадського, 102А, e-mail: 43715222@mail.gov.ua).
9.Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складений та підписаний 27.04.26.
Суддя М.В. Фесюра
Веб адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/
Документи по справі можуть бути направлені на адресу суду: пр-т Миру, 20, м. Чернігів, 14000, та на електронну адресу Господарського суду Чернігівської області - e-mail: inbox@cn.arbitr.gov.ua; засоби зв'язку - тел.099 420 54 50.