65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"15" квітня 2026 р.м. Одеса Справа № 916/4731/25
Господарський суд Одеської області у складі головуючої судді Демченко Т.І.
За участі секретаря судового засідання: Кастрової М.С.,
за участі представників сторін:
від позивача: Чабан О.О.,
від відповідача: не з'явився,
розглянувши справу за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Арго Девелопмент» (65101, місто Одеса, вулиця Інглезі (25-ї Чапаєвської Дивізії), будинок 6в, приміщення 2, код 37476711)
про визнання припиненими трудових відносин,
обставини справи:
ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Девелопмент» про визнання припиненими трудові відносини ОСОБА_1 з Товариством з обмеженою відповідальністю “Агро Девелопмент» за власним бажанням із займаної посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Девелопмент».
Ухвалою від 28.11.2025 Господарський суд Одеської області позовну заяву ОСОБА_1 залишив без руху.
03.12.2025 від ОСОБА_1 до господарського суду Одеської області надійшла заява про усунення недоліків.
Господарський суд Одеської області ухвалою від 08.12.2025 прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі, постановив розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 09.01.2026 о 14:00.
11.12.2026 до суду надійшло клопотання про долучення додаткових доказів від представника позивача.
Підготовче засідання призначене на 09.01.2026 о 14:00 не відбулось у зв'язку з тимчасовою непрацездатністю судді Демченко Т.І. Ухвалою від 12.01.2026 суд призначив підготовче засідання на 21.01.2026 о 12:00.
Підготовче засідання призначене на 21.01.2026 не відбулось у зв'язку з оголошенням системою цивільної оборони у м. Одесі та Одеській області повітряної тривоги. Ухвалою від 21.01.2026 суд призначив підготовче засідання на 04.02.2026 о 14:00.
04.02.2026 під час розгляду справи суд продовжив строк підготовчого засідання на 30 днів та відклав підготовче засідання на 11.02.2026 о 11:30.
10.02.2026 до Господарського суду Одеської області надійшло клопотання від представника позивача про витребування доказів та клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.
Підготовче засідання призначене на 11.02.2026 о 11:30 не відбулось у зв'язку з тимчасовою непрацездатністю судді Демченко Т.І. Ухвалою від 19.02.2026 суд призначив підготовче засідання на 25.02.2026 о 11:00.
Під час розгляду справи 25.02.2026 суд постановив ухвалу про витребування доказів в Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Одеської міської ради копію повної реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Девелопмент».
Господарський суд Одеської області ухвалою від 25.02.2026 постановив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті у судове засідання.
11.03.2026 та 18.03.2026 суд відклав судове засідання у із очікуванням надходження витребованих документів. Призначив розгляд справи на 15.04.2026.
18.03.2026 до суду надійшли пояснення засновника відповідача ОСОБА_2
24.03.2026 до суду надійшла копія реєстраційної справи №155604099357 щодо ТОВ «Агро Девелопмент».
Згідно з приписами ст. 233, 240 ГПК України в судовому засіданні 15.04.2026 суд проголосив скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду та повідомив, що повне рішення буде складено протягом десяти днів.
установив:
Товариство з обмеженою відповідальністю “Арго Девелопмент», зареєстроване у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 28.01.2011.
Засновниками ТОВ “Арго Девелопмент» є ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 , ОСОБА_6 .
Відповідно до Статуту ТОВ “Арго Девелопмент», затвердженого рішенням засновника від 27.01.2011, основною метою створення та діяльності Товариства є отримання прибутку від власної господарської діяльності та подальший його розподіл між учасниками; участь у прискореному формуванні товарного ринку; сприяння найбільш повному задоволенню потреб економіки України і населення в продукції, товарах, роботах і платних послугах; організація сервісних послуг на рівні світових стандартів; організація ділової допомоги підприємствам, організаціям, підприємцям та громадянам з питань придбання ними необхідної продукції та товарів, збільшення постачань їх продукції на експорт, залучення їх до системи міжнародних ділових зв'язків; вихід на міжнародні соціально-економічні та ділові зв'язки (п.2.1. Статуту).
Органом управління Товариства є Загальні збори учасників та виконавчий орган - директор.
Учасники здійснюють власні права з управління товариством через Загальні збори учасників, у якому учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у Статуному капіталі: ОСОБА_2 - 10% голосів, ОСОБА_5 - 45% голосів, ОСОБА_6 - 15% голосів, ОСОБА_4 - 15% голосів, ОСОБА_3 - 15% голосів (п. 8.2 Статуту зі змінами).
Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники або їх представники, що володіють у сукупності більш як 60% голосів (п.8.5 Статуту).
З 01.04.2012 ОСОБА_1 є директором ТОВ “Арго Девелопмент». У 2015 році вона подала заву про її звільнення із посади директора, проте, як їй стало відомо згідно з інформацією, що міститься у витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних-осіб-підприємців та громадський формувань, ОСОБА_1 до цього часу є директором ТОВ “Арго Девелопмент», відомості про неї як керівника містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Також позивачка вказує, що засновники відповідача ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 є громадянами російської федерації, через що вона позбавленя будь-якої можливості з контактувати з ними та ініціювати скликання Загальних зборів.
Отже, станом на час подання позову (24.11.2025) до суду, трудові відносини з позивачкою не припинені, у зв'язку з чим остання звернулася із цим позовом до суду та просить про визнання трудових відносин припиненими, оскільки в позасудовому порядку позивачка позбавлена можливості скористатися своїм правом на звільнення за власним бажанням.
До суду надійшли пояснення засновника ОСОБА_2 , згідно з якими вона підтримує позицію позивача, вказує, що дійсно усі засновники ТОВ «Арго Девелопмент» крім ОСОБА_2 (10%) є громадянами та проживають на території країни агресора. Будь-які контакти з іншими засновниками з боку ОСОБА_2 відсутні. В умовах воєнного стану з 24.02.2022 в Україні відсутнє поштове сполучення з російською федерацією. Отже, рішення щодо ініційованого позивачем питання про своє звільнення не може було прийнято загальними зборами ТОВ «Арго Девелопмент» за відсутності необхідної кількості голосів та взагалі через відсутність можливості повідомлення інших учасників товариства про скликання та проведення таких зборів. Погоджується, що припинення трудових відносин між ОСОБА_1 та ТОВ «Арго Девелопмент» можливе на підставі рішення суду про визнання таких трудових відносин припиненими, яке після набрання законної сили є підставою для внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін, проаналізувавши наявні у справі докази у сукупності та давши їм відповідну правову оцінку, суд дійшов таких висновків.
За приписом частини четвертої статті 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб'єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об'єктом такого захисту, зокрема у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (тобто розірвання з ним трудового договору) на підставі положень КЗпП України. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу міститься не в приписах КЗпП України, а у статті 99 ЦК України, тобто не є предметом регулювання трудового права.
Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 свого Рішення №1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі №1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме частину першу статті 98 та частину першу статті 99 ЦК України, а також чинні на той час частину першу статті 23, пункт "г" частини п'ятої статті 41, частину першу статті 59 Закону України "Про господарські товариства" і частину п'яту статті 58 Закону України "Про акціонерні товариства", виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.
При цьому, Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.
Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин, юридичній особі приватного права, органу управління, учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.
За змістом положень частини третьої статті 99 ЦК України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав.
Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.
Позивачка, з метою захисту своїх прав, просить визнати припиненими трудові відносини між Товариством з обмеженою відповідальністю «Арго Девелопмент» та ОСОБА_1 як директором товариства.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20 зазначила, що позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та/або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.
За загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників або в окремих випадках - наглядової ради товариства. Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління.
Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв'язку з укладенням в установленому порядку з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).
Водночас в обох випадках - коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини) і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.
Суд встановив, що ОСОБА_1 призначена на посаду директора 01.04.2012.
Оскільки Статутом ТОВ «Арго Девелопмент» порядок прийняття та звільнення керівника та порядок скликання та прийняття рішень загальними зборами товариства не визначений слід керуватись нормами Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
За приписами частини першої статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства.
Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.
До компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства, прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників (ч. 1, 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").
Відповідно до п.7 ч.2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до компетенції загальних зборів учасників належать: обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.
Згідно ч. 4 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.
Відповідно до ч. 13 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов'язків.
У відповідності до ч.4 ст. 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Отже, відповідно до норм Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» для прийняття рішення про переобрання виконавчого органу необхідна участь учасників товариства що володіють більшістю голосів.
У постанові від 14.06.2023 у справі №448/362/22 Велика Палата Верховного Суду зробила висновки, що: для належної реалізації права на розірвання трудового договору, укладеного на невизначений строк, за власною ініціативою директор товариства має не тільки написати відповідну заяву на підставі статті 38 КЗпП України, подати/надіслати її всім учасникам товариства, а й за власною ініціативою як виконавчий орган товариства скликати загальні збори учасників, на вирішення яких поставити питання щодо свого звільнення (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19 січня 2022 року у справі № 911/719/21 (пункт 5.15). На відміну від випадку, коли роботодавець в особі загальних зборів товариства ініціює припинення повноважень одноосібного виконавчого органу згідно з пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України (припинення повноважень посадових осіб), директор у випадку вияву ним ініціативи згідно зі статтею 38 КЗпП України щодо звільнення з посади може сам ініціювати скликання загальних зборів учасників товариства для вирішення питання про своє звільнення. У випадку відсутності рішення скликаних загальних зборів учасників товариства про звільнення директора товариства, зокрема через неможливість зібрати кворум для проведення цих зборів, директор має право звернутися до суду з вимогою про припинення його повноважень. За змістом цього припису перелік спорів, що виникають із корпоративних відносин і належать до юрисдикції господарських судів, не є вичерпним, і охоплює зокрема спори, пов'язані з управлінням юридичною особою. Спір щодо припинення трудового договору одноосібного виконавчого органу (директора) товариства з обмеженою відповідальністю є спором, який виник із корпоративних відносин, оскільки стосується реалізації загальними зборами цього товариства їхньої компетенції щодо формування виконавчого органу та припинення його повноважень. Тому такий спір пов'язаний із управлінням юридичною особою та належить до юрисдикції господарського суду.
Як вбачається з витягу з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновниками ТОВ «Арго Девелопмент» є:
- ОСОБА_5 Адреса: АДРЕСА_2 , Статутний внесок: 45 000 (45%).
- ОСОБА_3 Адреса: АДРЕСА_3 Статутний внесок: 15 000 (15%).
- ОСОБА_4 Адреса: АДРЕСА_4 Статутний внесок: 15 000 (15%).
- ОСОБА_6 Адреса: АДРЕСА_5 Статутний внесок: 15 000 (15%).
- ОСОБА_2 Адреса: АДРЕСА_6 Статутний внесок: 10 000 (10%).
Оскільки в умовах воєнного стану з 24.02.2022 в Україні відсутнє поштове сполучення з російською федерацією, то обґрунтованими є доводи позивача щодо відсутності можливості повідомлення інших учасників товариства про скликання та проведення загальних зборів.
Отже, рішення щодо ініційованого позивачем питання про своє звільнення не може бути прийняте загальними зборами ТОВ «Арго Девелопмент» за відсутності необхідної кількості голосів та взагалі через відсутність можливості повідомлення інших учасників товариства про скликання та проведення таких зборів.
У свою чергу суд бере до уваги, що засновник ОСОБА_2 має кількість голосів, пропорційну розміру її частки у Статуному капіталі, що становить 10% та не моде одноосібно приймати таке рішення.
Відповідно до статті 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Використання примусової праці забороняється.
Конституційний Суд України у рішеннях від 07 липня 2004 року №14-рп/2004, від 16 жовтня 2007 року №8-рп/2007 та від 29 січня 2008 року № 2-рп/2008 зазначав, що визначене статтею 43 Конституції України право на працю розглядає як природну потребу людини своїми фізичними і розумовими здібностями забезпечувати своє життя. Це право передбачає як можливість самостійно займатися трудовою діяльністю, так і можливість працювати за трудовим договором чи контрактом.
Свобода праці передбачає можливість особи займатися чи не займатися працею, а якщо займатися, то вільно її обирати, забезпечення кожному без дискримінації вступати у трудові відносини для реалізації своїх здібностей. За своєю природою право на працю є невідчужуваним і по суті означає забезпечення саме рівних можливостей для його реалізації.
У випадку відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника, керівнику із метою захисту своїх прав надано можливість звернутися до суду із вимогою про визнання трудових відносин припиненими (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 24 грудня 2019 року у справі №758/1861/18).
За таких обставин та правового регулювання господарський суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог.
Відповідно до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин, покладає тягар доказування на сторони й не зобов'язує суд вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує.
Обов'язок із доказування необхідно розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.
Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Згідно з п.2 ч.1 ст.129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Керуючись ст. 129, 232, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
ухвалив:
1. Позов задовольнити.
2. Визнати припиненими трудові відносини ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) з Товариством з обмеженою відповідальністю відповідальністю “Арго Девелопмент» (65101, місто Одеса, вулиця Інглезі (25-ї Чапаєвської Дивізії), будинок 6в, приміщення 2, код 37476711) з дня набрання рішенням законної сили, у зв'язку зі звільненням ОСОБА_1 із займаної посади директора за власним бажанням.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Арго Девелопмент» (65101, місто Одеса, вулиця Інглезі (25-ї Чапаєвської Дивізії), будинок 6в, приміщення 2, код 37476711) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 2 422,40 грн (дві тисячі чотириста двадцять дві) грн 40 коп судового збору.
Рішення господарського суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги протягом 20-денного строку з моменту складення повного судового рішення.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не буде подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Повне рішення складено 27.04.2026.
Суддя Т.І. Демченко