21.04.2026 м.Дніпро Справа № 912/2475/25
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Золотарьової Я.С. (доповідач),
суддів: Мартинюка С.В., Фещенко Ю.В.
секретар судового засідання: Янкіна Г.Д.
представники учасників провадження:
від позивача: ОСОБА_1
Усатенко Ю.Ю.
від відповідача-1: Симончук О.М.
від відповідача-2: ОСОБА_4.
Кривка С.М.
від відповідача-3: не з'явився
розглянув матеріали апеляційних скарг ОСОБА_1 та Естель Венчерз ЛТД на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.02.2026, повний текст підписано 02.03.2026 (суддя Глушков М.С. )
у справі № 912/2475/25
за позовом: ОСОБА_1 , м. Кропивницький, Кіровоградська область
до відповідачів: ОСОБА_2 , м. Київ,
Естель Венчерз ЛТД, Лондон, Велика Британія
Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРЛЕН-КД", смт Компаніївка, Кіровоградська область
про визнання недійсним договору, акта приймання-передачі частки у статутному капіталі та скасування реєстраційних дій,
Короткий зміст справи
До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до відповідачів: ОСОБА_2 , Естель Венчерз ЛТД, Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРЛЕН-КД" з вимогами:
1. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРЛЕН-КД" від 01.08.2022, укладений між ОСОБА_1 , від імені якого діяв ОСОБА_2 і Естель Венчерз ЛТД.
2. Визнати недійсним акт приймання - передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРЛЕН-КД", укладений між ОСОБА_1 , від імені якого діяв ОСОБА_2 і Естель Венчерз ЛТД, посвідчений 01.08.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рудик В.В., зареєстрований в реєстрі за №1040,1041.
3. Скасувати державну реєстраційну дію зміни до відомостей про юридичну особу №1004301070022000636, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, вчинену 02.08.2022 державним реєстратором Приютівської селищної ради Олександрійського району Кіровоградської області Реп'ях В.В.
4. Скасувати державну реєстраційну дію зміни до відомостей про юридичну особу №1004301070023000636, зміна кінцевого бенефіціарного власника, зміна місцезнаходження юридичної особи, зміна установчих документів, вчинену 21.10.2022 державним реєстратором Департаменту надання адміністративних послуг Кропивницької міської ради Бегар О.М.
5. Скасувати державну реєстраційну дію зміни до відомостей про юридичну особу №1004301070024000636, зміна складу засновників або зміна відомостей про засновників юридичної особи, вчинену 21.04.2023 приватним нотаріусом Новіковою Н.М.
6. Стягнути з відповідачів судові витрати у справі.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 18.02.2026 по справі 912/2475/25 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю з тих мотивів, що позивачем у справі обрано неналежний спосіб захисту.
Короткий зміст вимог апеляційних скарг
Не погодившись з цим судовим рішенням, ОСОБА_1 звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, та просить скасувати рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.02.2026 про відмову в задоволенні позову і ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.
Також не погодившись з судовим рішенням, до Центрального апеляційного господарського суду звернулось з апеляційною скаргою Естель Венчерз ЛТД, та просить рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.02.2026 у справі № 912/2475/25 змінити в мотивувальній частині, відмовивши у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 з підстав необґрунтованості позовних вимог (за відсутності порушеного права або охоронюваного законом інтересу позивача). Резолютивну частину рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.02.2026 у справі № 912/2475/25 залишити без змін. Судові витрати, зумовлені поданням та розглядом цієї апеляційної скарги, покласти на позивача.
Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу
Апеляційна скарга ОСОБА_1 обґрунтована тим, що рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.02.2026 року є незаконним та необґрунтованим з огляду на таке.
Суд першої інстанції відмовив у позові лише на підставі того, що обраний спосіб захисту є неналежним та неефективним, не надавши оцінки іншим доводам та суті спору. Скаржник вважає, що такий підхід суперечить правовим позиціям Верховного Суду.
Позивач зазначає, що не мав наміру відчужувати частку, не обговорював умови договору з представником ОСОБА_2 та не надавав йому права на продаж. У судовому засіданні представник відповідача підтвердив, що питання продажу не узгоджувалися, а повірений не доповідав про виконання доручення.
Скаржник наголошує, що представник має діяти в найкращих інтересах довірителя (ст. 238 ЦК України). Укладення договору, за яким корпоративні права вартістю близько 300 000 000 грн були фактично передані безоплатно, є очевидним порушенням інтересів ОСОБА_1 .
Вартість частки (1 000 000 грн) не була оплачена через відмову банку проводити платіж згідно із законом про запобігання легалізації доходів. Скаржник стверджує, що оплата була лише імітацією виконання договору для приховання факту його укладення.
Згідно з постановою Кабінету Міністрів України № 164 "Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану", нотаріус повинен був перевірити дійсність довіреності, оскільки з моменту її видачі минуло більше місяця, проте така перевірка проведена не була.
Скаржник вказує на недоведеність обставин, які суд визнав встановленими, та неправильне застосування норм права, що призвело до помилкового рішення.
ОСОБА_1 посилається на постанову Верховного Суду від 24.07.2025 у справі №906/815/24 та вказує, що обставини у справі № 906/815/24 та № 912/2475/25 є однаковими, а тому в умовах воєнного стану нотаріальні дії мають вчинятися з урахуванням особливостей, визначених постановою КМУ № 164 "Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану".
Апеляційна скарга Естель Венчерз ЛТД обґрунтована тим, що рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.02.2026 має бути змінене в частині мотивування. Хоча апелянт згоден із результатом (відмовою у позові ОСОБА_1 ), він вважає, що суд першої інстанції припустився порушень процесуального права та неправильно застосував норми матеріального права.
Апелянт стверджує, що суд першої інстанції обмежився лише висновком про неефективність обраного способу захисту і взагалі не надав правової оцінки обставинам та аргументам сторін щодо суті спору. На думку скаржника, це суперечить завданням господарського судочинства та принципу jura novit curia ("суд знає закони").
Позивач ( ОСОБА_1 ) добровільно видав нотаріально посвідчену довіреність на ім'я ОСОБА_2 .. Ця довіреність надавала чіткі повноваження на відчуження частки, була чинною на момент укладення договору і не була визнана недійсною в судовому порядку.
Апелянт заперечує твердження про безоплатність передачі прав, та вказує про те, що Компанія намагалася сплатити 1 000 000 грн через банк, але платіж був повернутий банком позивача ("ПриватБанк"). Після цього кошти були внесені на депозит нотаріуса, що згідно зі ст. 537 ЦК України вважається належним виконанням зобов'язання.
Скаржник наголошує, що оспорюваний правочин не порушує прав ОСОБА_1 , оскільки відбувся на підставі його ж волевиявлення (через представника). Апелянт вважає, що відсутність порушеного права є самостійною підставою для відмови у позові, і суд мав відмовити саме через необґрунтованість вимог, а не лише через обрання неправильного способу захисту.
Також, скаржник зазначає, що державна реєстрація змін у складі учасників ТОВ "МАРЛЕН-КД" була проведена відповідно до закону на підставі належно оформленого акту приймання-передачі.
Узагальнення доводів та заперечень інших учасників справи
Відповідач-2 подав відзив на апеляційну скаргу ОСОБА_1 , в якому зазначає, що позовні вимоги (визнання договору недійсним та скасування реєстраційних дій) не відповідають закону.
Згідно зі ст. 17 Закону № 755-IV, перелік судових рішень, на підставі яких вносяться зміни до реєстру щодо складу учасників, є вичерпним. Рішення про визнання договору недійсним до цього переліку не входить.
Позивач не заявляв вимог про стягнення (витребування) частки або визнання за ним права на неї, що робить обраний спосіб захисту нездатним реально поновити його статус учасника.
Відповідач-3 наголошує, що на момент укладення договору представник ОСОБА_2 мав усі необхідні повноваження, а саме:
- довіреність була видана добровільно у 2019 році строком на три роки (до 26.09.2022). Вона містила чіткі повноваження на підписання договорів купівлі-продажу та актів приймання-передачі на умовах, які відомі представникові.
- позивач скасував довіреність лише 04.08.2022, вже після того, як договір був підписаний (01.08.2022). Сам факт відкликання довіреності підтверджує, що до моменту скасування вона була дійсною.
Крім того, відповідач-3 вказує, що права ОСОБА_1 не були порушені. Частка була продана за 1 000 000 грн, що відповідає її номінальній вартості та ціні, за яку сам позивач придбав її у 2018 році. Твердження про вартість підприємства у 300 млн грн не підтверджені доказами, а балансові показники на момент придбання частки позивачем були значно нижчими.
Щодо посилань на Постанову Кабінету Міністрів України № 164 "Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану" (про необхідність підтвердження довіреності), відповідач-3 зазначає, що положення Цивільного Кодексу України (ст. 247, 248) мають пріоритет над підзаконними актами Уряду. Кодекс не передбачає такої підстави припинення довіреності або обмеження її дії, як відсутність заяви про підтвердження.
Справа № 906/815/24, на яку посилається позивач, не є релевантною, оскільки там довіреність була видана під час війни на білому аркуші паперу, тоді як у цій справі - у 2019 році на нотаріальному бланку.
Інші учасники справи не скористались своїм процесуальним правом на подачу заяв по суті спору.
Рух справи в суді апеляційної інстанції
17.03.2026 ОСОБА_1 звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.02.2026 у справі № 912/2475/25.
20.03.2026 Естель Венчерз ЛТД звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.02.2026 у справі № 912/2475/25.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.03.2026 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Золотарьової Я.С. (доповідач), суддів - Мартинюка С.В., Фещенко Ю.В.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 25.03.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Естель Венчерз ЛТД. Призначено судове засідання на 21.04.2026. Витребувано у Господарського суду Кіровоградської області матеріали справи (оскарження) № 912/2475/25, необхідні для розгляду апеляційної скарги.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 25.03.2026 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.02.2026 у справі № 912/2475/25 залишено без руху. Зазначено, що апелянт протягом 5 днів з дня отримання ухвали має усунути вказані недоліки апеляційної скарги, а саме:
- надати докази направлення скарги і доданих до неї документів на адресу ОСОБА_2 та Естель Венчерз ЛТД.
26.03.2026 на адресу суду від скаржника, на виконання вимог ухвали від 25.03.2026, надійшла заява про усунення недоліків скарги із доказами направлення скарги і доданих до неї документів на адресу ОСОБА_2 та Естель Венчерз ЛТД.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 30.03.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 . Об'єднано апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.02.2026 у справі № 912/2475/25 з апеляційною скаргою Естель Венчерз ЛТД на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.02.2026 у цій справі для розгляду в одному апеляційному провадженні. Призначено судове засідання на 21.04.2026.
03.04.2026 матеріали справи №912/2475/25 надійшли до суду апеляційної інстанції.
09.04.2026 відповідач-2 подав відзив на апеляційну скаргу ОСОБА_1 .
У судове засідання 21.04.2026 представник відповідача-3 не з'явився, 20.04.2026 подав заяву, в якій просить здійснювати розгляд справи за відсутності представника.
В судовому засіданні 21.04.2026 Центральним апеляційним господарським судом оголошено вступну та резолютивну частини постанови у справі.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та мотиви судового рішення
13.11.2018 між ОСОБА_1 (далі - покупець) та ОСОБА_3 (далі - продавець) підписано договір купівлі - продажу часток у статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД" (далі - Договір, а.с. 24), відповідно до п. 1.1. якого продавець передає у власність (продає) покупцеві частку у Статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД" (далі - Товариство) номінальною (статутною) вартістю 1 000 000,00 грн, що становить 100% Статутного капіталу Товариства (далі - частка), а покупець приймає (купує) частку та сплачує за неї грошову суму у розмірі та в порядку, визначеному Договором.
У п. 1.2. Договору вказані відомості про Товариство: ТОВ "МАРЛЕН-КД", ідентифікаційний код 39075031, 25006, Кіровоградська область, м. Кропивницький, вул. Ельворті, будинок 5, офіс 111, розмір Статутного капіталу Товариства становить 1000000,00 грн.
Отже, 13.11.2018 позивач придбав 100% статутного капіталу ТОВ "МАРЛЕН-КД".
26.09.2019 ОСОБА_1 видав довіреність, якою уповноважив ОСОБА_2 на представництво як учасника (власника, засновника) ТОВ "МАРЛЕН-КД", у тому числі розпоряджатися корпоративними правами на умовах представникові відомих, а також вчиняти інші дії, передбачені чинним законодавством України для такого роду повноважень, та які, на думку представника, будуть доцільними для захисту інтересів позивача і які б належало виконувати позивачу, якби він особисто займався цими питаннями (а.с. 12).
Вказана довіреність видана строком на три роки, до 26.09.2022, посвідчена приватним нотаріусом Кропивницького районного нотаріального округу Кіровоградської області Томаз В.І. та зареєстрована в реєстрі за №1499.
01.08.2022 між ОСОБА_1 , в особі представника ОСОБА_2. та Естель Венчерз Лтд укладено договір (далі - "Договір") купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Марлен-КД" (далі - "Підприємство" (а.с. 86-88).
Відповідно до п. 2.1 - 2.2 1.1 за цим Договором продавець передає у власність Покупцеві Частку (разом з усіма пов'язаними з нею корпоративними правами, що надаються відповідно до чинного законодавства України та Статуту Підприємства), вільну від будь-яких обтяжень, а Покупець приймає Частку та зобов'язуєтеся сплатити за неї Ціну продажу відповідно до умов цього Договору. З моменту підписання Акта приймання-передачі Частки та державної реєстрації змін до відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про склад учасників Підприємства до Покупця переходить право власності на Частку і Покупець набуває статусу учасника Підприємства.
Згідно з п. 2.3, 3.1, 3.2 Договору продавець гарантує покупцю, що станом на Дату підписання: Продавець має всю необхідну дієздатність, права та повноваження на укладення та виконання умов цього Договору та всіх інших документів, пов'язаних з цим Договором; Продавець є одноосібним законним власником Частки; Частка повністю оплачена в порядку та в строки, встановлені законодавством України, та не існує ніяких зобов'язань щодо оплати будь-яких додаткових внесків за Частку. Ціна Частки становить 1 000 000,00 грн.
Ціна продажу сплачується Покупцем протягом 36 (тридцяти шести) місяців від Дати підписання на наступний банківський рахунок Продавця: НОМЕР_1 в АТ КБ "Приватбанк", МФО 305299.
Договір укладено в простій письмовій формі та скріплено підписами.
01.08.2022 між ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності від імені ОСОБА_1 (продавець), та Естель Венчерз ЛТД (покупець) підписано акт приймання - передачі частки у статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД", відповідно до п. 1. якого продавець передав, а покупець прийняв частку у статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД", ідентифікаційний код 39075031 у розмірі 100% (сто відсотків), яка в грошовому еквіваленті становить 1 000 000,00 грн (а.с. 13).
Відповідно до п. 2, 3 вказаного акту сторони не мають один до одного претензій у зв'язку з передачею зазначеної у акті частки у статутному капіталі товариства. Цей акт є підставою для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "МАРЛЕН-КД".
Зазначений акт посвідчений 01.08.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рудик В.В. та зареєстрований в реєстрі за №1040, 1041 (а.с. 13 на звороті).
За заявою представника Естель Венчерз ЛТД від 02.08.2022 державним реєстратором Приютівської селищної ради Олександрійського району Кіровоградської області Реп'ях В.В. проведена реєстраційна дія №1004301070022000636: зміни до відомостей про юридичну особу, зміна засновників (учасників), а саме ОСОБА_1 виключено з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань як засновник та включено до таких відомостей Естель Венчерз ЛТД (а.с. 16-19).
Як стверджує позивач 04.08.2022 довіреність на ім?я ОСОБА_2 скасована позивачем.
Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 21.10.2022 державним реєстратором Департаменту надання адміністративних послуг Кропивницької міської ради Бегар О.М. проведена реєстраційна дія №1004301070023000636: зміна кінцевого бенефіціарного власника, зміна місцезнаходження юридичної особи, зміна установчих документів (а.с. 8-11).
21.04.2023 приватним нотаріусом Новіковою Н.М. проведена реєстраційна дія №1004301070024000636: зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи (а.с. 8-11).
03.03.2025 між ОСОБА_4 та Естель Венчерз ЛТД укладено договір доручення, згідно з яким Компанія доручила ОСОБА_4 від її імені та за її рахунок сплатити ОСОБА_1 ціну продажу частки за договором купівлі-продажу. 24.03.2025 ОСОБА_4 з банківського рахунку IBAN НОМЕР_2 у АТ "ОТП БАНК" здійснено платіж на банківський рахунок ОСОБА_1. IBAN НОМЕР_3 у АТ КБ "ПриватБанк" у сумі 1 000 000,00 грн з призначенням: "Оплата від Компанії Естель Венчерз Лтд згідно з договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 01.08.2022 за частку у статутному капіталі ТОВ "Марлен-КД" (на підставі договору доручення від 03.03.2025)".
26.03.2025 вищевказані грошові кошти в сумі 1 000 000,00 грн було повернуто на банківський рахунок ОСОБА_4 IBAN НОМЕР_2 в АТ "ОТП БАНК" з призначенням: Повернення платежу № 28793418 від 24.03.2025 в розмірі 1000000,00 грн. Відмова у виконанні документу від 24.03.2025 на підставі абзацу 3 ч. 1 ст. 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" № 361-ІХ від 06.12.2019", що підтверджується довідкою № 002-01-002-1-002-1/93 від 03.04.2025, виданою АТ "ОТП БАНК".
Як стверджує позивач, він не отримав кошти за укладеним його представником договором.
Позивач зазначає, що тільки у червні 2025 року йому стало відомо про проведення реєстрації змін до відомостей ТОВ "МАРЛЕН-КД" та зміну засновника на Естель Венчерз ЛТД, оскільки 20.06.2025 від державного реєстратора Приютівської селищної ради Олександрійського району Кіровоградської області позивач отримав лист, до якого додано копії акту прийняття передачі частки в статутному капіталі від 01.08.2022 та заяви щодо державної реєстрації юридичної особи від 02.08.2022 (а.с. 15).
03.03.2025 між ОСОБА_4 та Компанією укладено договір доручення, згідно з яким Компанія доручила ОСОБА_4 від її імені та за її рахунок сплатити ОСОБА_1 ціну продажу частки за Договором купівлі-продажу.
24.03.2025 ОСОБА_4 з банківського рахунку IBAN НОМЕР_2 у АТ "ОТП БАНК" здійснено платіж на банківський рахунок ОСОБА_1 IBAN НОМЕР_3 у АТ КБ "ПриватБанк" у сумі 1 000 000,00 грн з призначенням: "Оплата від Компанії Естель Венчерз Лтд згідно з договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 01.08.2022 за частку у статутному капіталі ТОВ "Марлен-КД" (на підставі договору доручення від 03.03.2025)".
26.03.2025 вищевказані грошові кошти в сумі 1 000 000,00 грн було повернуто на банківський рахунок ОСОБА_4 IBAN НОМЕР_2 в АТ "ОТП БАНК" з призначенням: Повернення платежу № 28793418 від 24.03.2025 в розмірі 1000000,00 грн. Відмова у виконанні документу від 24.03.2025 на підставі абзацу 3 ч. 1 ст. 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" № 361-ІХ від 06.12.2019", що підтверджується довідкою № 002-01-002-1-002-1/93 від 03.04.2025, виданою АТ "ОТП БАНК".
Мотиви рішення ґрунтуються на висновку суду про те, що позивачем обрано неналежний та неефективний спосіб захисту своїх прав.
Суд зазначив, що визнання недійсним договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі не відповідає змісту порушеного права позивача. Окрім того, акт приймання-передачі частки суд кваліфікував як первинний документ, а не правочин, тому він не може бути визнаний недійсним у розумінні ст. 203 Цивільного Кодексу України.
Суд наголосив, що для товариств з обмеженою відповідальністю (ТОВ) закон встановлює вичерпний перелік судових рішень, які є підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру (ЄДР). Рішення про визнання договору недійсним не входить до цього переліку згідно зі ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Вимоги про скасування державних реєстраційних дій також визнані неналежними, оскільки їх задоволення не дозволяє відновити склад учасників або розмір часток у реєстрі у спосіб, передбачений спеціальним законом.
Суд, посилаючись на відповідну практику Великої Палати Верховного Суду (постанова Верховного Суду від 21.06.2023 у справі №925/1437/21, постанова Великої Палати Верховного Суду від 01.04.2020 у справі №813/1056/18, постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №466/3221/16-а, постанова Верховного Суду від 21.06.2023 у справі №925/1437/21), вказав, що якщо позивач прагне відновити свій статус учасника та повернути частку, належним способом захисту є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.
Отже, належним способом захисту порушених прав позивача, який прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав (зокрема, відновити розмір часток у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві (підпункт "д" пункту 3 частини 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Оскільки суд встановив неналежність обраного способу захисту, він не надавав оцінки іншим доводам сторін (щодо відсутності волевиявлення на продаж, повноважень представника чи оплати за договором). Суд зазначив, що відмова з підстав неефективності способу захисту є самостійною підставою для відхилення позову незалежно від інших обставин.
Суд підкреслив, що утримується від встановлення фактичних обставин справи по суті, щоб не створювати перешкод (преюдиції) для сторін у разі звернення до суду з іншим належним позовом.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції
Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Відповідно до ч. 1 ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права (ч. 2 ст. 236 ГПК України).
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 ГПК України).
Зі змісту апеляційних скарг вбачається, що обидва скаржника вказують про те, що судом при вирішенні справи не було дотримано саме ч. 5 ст. 236 ГПК України в частині з?ясування обставин, на які сторони посилались як на підставу своїх вимог і заперечень та надання оцінки усім аргументам. Зокрема, суд не надав відповіді на головні питання у цій справі: чи були у представника позивача, який діяв на підставі довіреності, повноваження на укладення спірного договору; чи відповідає спірний договір інтересам позивача та чи відповідає він вимогам чинного законодавства.
Так, зі змісту рішення вбачається, що суд першої інстанції не надав оцінку змісту довіреності, на підставі якої представником позивача було укладено спірний договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі відповідача-3, а також її дійсності або недійсності на час укладення договору. Також суд ухилився від надання оцінки правомірності/неправомірності дій представника позивача під час укладення спірного договору купівлі-продажу частки та підписання акту приймання-передачі частки, які є предметом цього спору в контексті можливості визначити умови спірного договору на власний розсуд без попереднього погодження з позивачем. В решті решт, не зроблено судом й висновку про те, чи порушені законні права або інтереси позивача, за захистом яких позивач звернувся до господарського суду і якщо порушені, то ким з відповідачів, та в якій мірі.
Водночас, суд вказав, що він утримується від встановлення фактичних обставин справи по суті, щоб не створювати перешкод (преюдиції) для сторін у разі звернення до суду з іншим належним позовом.
З такими висновками суду першої інстанції колегія апеляційного суду не погоджується з таких підстав.
Апеляційний суд зауважує про те, що питання належності та ефективності обраного позивачем способу захисту порушеного права чи законного інтересу підлягає вирішенню судом після повного встановлення усіх фактичних обставин справи, а також після з'ясування того, чи існує у позивача право або законний інтерес та чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем.
Аналогічний висновок, викладений у пункті 8.26 постанови Верховного Суду від 03 лютого 2022 року у справі № 910/11418/19: "8.26. Вирішуючи спір, суд надає об'єктивну оцінку наявності визначених, конкретних порушених прав чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача. Питання належності та ефективності обраного позивачем способу захисту порушеного права або законного інтересу підлягає вирішенню судами після повного встановлення усіх фактичних обставин справи, а також після з'ясування того, чи існує у позивача право або законний інтерес та чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем.»
Також близька за змістом правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 17.06.2020 у справі № 922/2529/19.
Під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.
Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є субєктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем (вказаний висновок наведено у постанові обєднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17).
З огляду на вищенаведене, апеляційний суд погоджується з доводами апелянтів про те, що судом при розгляді справи не було з'ясовано усіх обставин справи та не усім доводам (аргументам) сторін надано належну оцінку, що не узгоджується з вимогами до судового рішення, вказаними у ч. 1 статті 236 ГПК України.
Суд першої інстанції, розглядаючи справу, лише після повного встановлення усіх фактичних обставин справи, а також після з'ясування того, чи існує у позивача право або законний інтерес та чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем мав визначати чи ефективним є спосіб захисту, який обрав позивач.
Водночас, суд першої інстанції обмежився лише висновком про "неефективність обраного способу захисту" і не надав правової оцінки обставинам та аргументам сторін, що суперечить завданням господарського судочинства.
Щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі та акту приймання - передачі цієї частки
Згідно статті 16 Цивільного кодексу України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 Цивільного кодексу України.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 Цивільного кодексу України)
Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Отже недійсність правочину зумовлена наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Відповідно до позиції Великої Палати Верховного Суду у постанові від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Невідповідність правочину актам законодавства як підстава його недійсності повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства; саме по собі відступлення сторонами від положення законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (подібний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/5425/18).
Наявність підстав для визнання договору недійсним має встановлюватися судом на момент його укладення. Тобто, недійсність договору має існувати в момент його укладення, а не в результаті невиконання чи неналежного виконання зобов'язань, що виникли на підставі укладеного договору.
Згідно з положеннями ч. ч. 1, 4, 5 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.
Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо (подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15).
Позивач наголошував на тому, що спірний договір купівлі-продажу, а також акт приймання передачі частки мають бути визнані недійсними, оскільки представник позивача ОСОБА_2. не був уповноважений на укладення такого правочину, не узгодив попередньо умов правочину та діяв в інтересах третіх осіб, які безоплатно отримали корпоративні права підприємства приблизною вартістю 300 000 000 грн. що очевидно є діями всупереч інтересів довірителя.
Надаючи оцінку вищезазначеним аргументам позивача апеляційний суд зазначає таке.
Відповідно до ч. ч. 1 та 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Відповідно до статті 1000 ЦК за договором доручення одна сторона (повірений) зобов'язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки довірителя.
Згідно зі ст. 1003 ЦК у договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Дії, які належить вчинити повіреному, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними.
Згідно з ч. 1 ст. 244 ЦК представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю.
Отже, договір доручення може посвідчуватися довіреністю та є різновидом представництва інтересів особи-довірителя, що виникає на підставі договору.
Довіритель зобов'язаний видати повіреному довіреність на вчинення юридичних дій, передбачених договором доручення (частина перша статті 1007 ЦК).
Відповідно до ст. 238 Цивільного кодексу України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.
Згідно зі ст. 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
Як встановлено судом, та не заперечується позивачем, 26.09.2019 ОСОБА_1 добровільно видав нотаріально посвідчену довіреність, якою надав ОСОБА_2 повноваження на укладення правочинів, договорів, актів приймання передачі, пов'язаних з розпорядженням належними ОСОБА_1. корпоративними правами, на умовах, відомих представнику. Вказана довіреність видана строком на три роки, до 26.09.2022, посвідчена приватним нотаріусом Кропивницького районного нотаріального округу Кіровоградської області Томаз В.І. та зареєстрована в реєстрі за №1499.
Зі змісту довіреності, на підставі якої ОСОБА_2. уклав спірний договір купівлі-продажу від імені позивача, вбачається, що позивач уповноважив ОСОБА_2. бути його представником та представляти його інтереси як учасника (власника, засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРЛЕН-КД". Для реалізації повноважень представнику було надано, зокрема, право від імені ОСОБА_1. вести переговори, погоджувати умови та підписувати будь-які угоди, договори, контракти, правочини, заяви, протоколи, одноособові рішення, акти приймання-передачі часток у статутному капіталі, установчі документи, рішення по всіх питаннях, пов'язаних з розпорядженням корпоративними правами (часткою в статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД") на умовах, представникові відомих, та інші документи будь-яким чином пов?язані із вказаним вище.
Апеляційний суд зауважує, що обсяг повноважень, який позивач надав ОСОБА_2 дозволяв йому самостійно та без попереднього погодження з довірителем приймати рішення щодо укладення договору, спрямованого на відчуження (розпорядження) частки в статутному капіталі ТОВ «МАРЛЕН -КД», а також визначати умови такого договору.
Тому доводи позивача про те, що повірений мав попередньо узгоджувати з ним умови договору, змістом довіреності не підтверджуються.
Згідно ч. 1 ст. 247 Цивільного кодексу України строк довіреності встановлюється у довіреності. Якщо строк довіреності не встановлений, вона зберігає чинність до припинення її дії.
З матеріалів справи вбачається, що довіреність, на підставі якої діяв ОСОБА_2. видана строком на три роки, до 26.09.2022.
Як передбачено ч. 1 ст. 248 Цивільного кодексу України представництво за довіреністю припиняється, зокрема, у разі: 1) закінчення строку довіреності; 2) скасування довіреності особою, яка її видала.
Також відповідно до ч. 1 та 2 ст. 249 Цивільного кодексу України особа, яка видала довіреність, за винятком безвідкличної довіреності, може в будь-який час скасувати довіреність або передоручення. Відмова від цього права є нікчемною. Особа, яка видала довіреність і згодом скасувала її, повинна негайно повідомити про це представника, а також відомих їй третіх осіб, для представництва перед якими була видана довіреність.
У тексті довіреності вказано: «Ця довіреність видана без права передоручення повноважень іншим особам, строком на три роки, тобто до двадцять шостого вересня дві тисячі двадцять другого року, якщо не буде припинена раніше цієї дати, про що я повідомлю представника письмово.
Зміст статей 203, 213, 214, 237-242, 244, 245, 247-250, 1000 Цивільного кодексу України щодо поняття довіреності, її форми, строків, припинення представництва за довіреністю, скасування довіреності та відмови представника від вчинення дій, які були визначені довіреністю мені, довірителю, нотаріусом роз?яснено.»
Отже, позивач у самій довіреності вказав про те, що довіреність може бути припинена раніше ніж 26.09.2022, про що представник буде повідомлений письмово.
Апеляційний суд звертає увагу на те, що у рішенні суду вказано про те, що як стверджує позивач, 04.08.2022 довіреність, яку позивач видав на ім'я ОСОБА_2. була скасована. Водночас, зі змісту рішення не можна встановити, чи вважає суд таку обставину встановленою та доведеною позивачем.
Натомість, матеріали справи не містять будь-яких доказів, які б підтверджували таке твердження позивача.
З огляду на це, апеляційний суд зазначає, що позивачем не підтверджено належними та допустимими доказами факт скасування вказаної довіреності 04.08.2022. Водночас, для визначення того, чи мав ОСОБА_2. повноваження щодо укладення договору купівлі-продажу частки та підписання акту приймання-передачі необхідним є дослідження обставини наявності або відсутності у нього повноважень станом на дату вчинення правочину, тобто на 01.08.2022.
Проаналізувавши зміст довіреності апеляційний суд доходить висновку про те, що надані довіреністю повноваження є чіткими, конкретними та здійсненними, у розумінні ст. 1003 Цивільного кодексу України.
При цьому апеляційний суд звертає увагу на те, що відсутність волевиявлення особи на укладення правочину має встановлюватись судом саме на час його укладення, а не на час подання позову. Подання позову само по собі не свідчить про відсутність волевиявлення у особи під час вчинення правочину.
В контексті обставин цієї справи заперечення позивача щодо укладення договору або його змісту мало б проявлятися в такий спосіб, який дозволив би іншим учасникам правовідносин усвідомити, що позивач не виявляє волі щодо укладення правочину.
Водночас, надаючи довіреність такого змісту, позивач мав усвідомлювати, що наділив повіреного - ОСОБА_2. правом вчинення та підписання правочинів, наслідком яких є відчуження (продаж, відступлення) належної ОСОБА_1. частки, а умови таких правочинів були обумовлені довірителем - ОСОБА_1. та повіреним - ОСОБА_2. шляхом укладення усного договору доручення. До того ж умови такого відчуження вже були відомі повіреному, оскільки про це було вказано у самій довіреності.
Відтак, матеріали справи не містять доказів того, що позивач протягом строку дії довіреності повідомляв повіреного ОСОБА_2. про обмеження або припинення його повноважень, не надавав вказівок щодо порядку виконання визначених в довіреності дій, не повідомляв про те, що частка має бути відчужена на інших умов, ніж вже були відомі повіреному під час отримання довіреності. Не надав позивач доказів того, що він припинив дію довіреності та письмово повідомив про це повіреного.
Як встановлено апеляційним судом, станом на дату укладення договору купівлі-продажу частки строк довіреності не закінчився. Також представництво за довіреністю не було припинено з підстав, зазначених у статті 248 Цивільного кодексу України.
Довіреність за своєю правовою природою є одностороннім правочином.
У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Отже, статтею 204 Цивільного кодексу України закріплено презумпцію правомірності правочину. Така презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.
В матеріалах справи відсутні докази того, що на час укладення спірного правочину довіреність було визнано недійсною.
Стверджуючи про те, що представник довірителя ОСОБА_2. не був уповноважений на вчинення правочину позивач звертає увагу на Постанову Кабінету Міністрів від 28 лютого 2022 року № 164 "Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану". На думку позивача, ОСОБА_2. не мав повноважень вчиняти дії від його імені на підставі довіреності від 26.09.2019, оскільки з моменту видачі довіреності до моменту вчинення нотаріальних дій, зокрема щодо засвідчення справжності підпису на акті приймання - передачі частки, пройшло більше місяця. В той же час ОСОБА_2. не складав та не звертався до нотаріуса із заявою про підтвердження дії цієї довіреності, як це передбачено постановою КМУ № 164.
Так, Постановою Кабінету Міністрів України від 28 лютого 2022 року № 164 "Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану", в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, встановлено, що в умовах воєнного стану та протягом одного місяця з дня його припинення або скасування нотаріальні дії вчиняються з урахуванням таких особливостей (заборон): нотаріальне посвідчення договорів щодо відчуження нерухомого майна, цінних паперів, корпоративних прав, іпотеки, про задоволення вимог іпотекодержателя, встановлення довірчої власності на нерухоме майно (у тому числі договорів про внесення змін до таких договорів або їх розірвання (припинення), а також нотаріальне засвідчення справжності підпису на актах приймання-передачі частки (частини частки) у статутному (складеному) капіталі (статутному фонді) юридичної особи, які укладаються (підписуються) від імені фізичної особи - відчужувача (іпотекодавця, довірчого засновника) на підставі довіреності, з дня видачі якої минуло більше одного місяця (більше двох місяців, якщо її посвідчено консульською установою (дипломатичним представництвом) України або відповідно до законодавства іноземної держави), дозволяється за умови отримання нотаріусом заяви довірителя про підтвердження дії довіреності, справжність підпису на якій засвідчено нотаріусом, консульською установою (дипломатичним представництвом) України або відповідно до законодавства іноземної держави, а у разі, коли така довіреність посвідчена нотаріусом без використання спеціальних бланків нотаріальних документів, - також за умови її реєстрації в Єдиному реєстрі довіреностей з внесенням до нього відомостей про наявність повноважень, необхідних представникові для укладення (підписання) відповідного договору (акта).Справжність підпису на такій заяві повинно бути засвідчено нотаріусом не раніше ніж за сім календарних днів, а консульською установою (дипломатичним представництвом) України або відповідно до законодавства іноземної держави - не раніше ніж за один місяць до дня укладення (підписання) відповідного договору (акта) (пункт 18 постанови Кабінету Міністрів України).
Статтею 11 Господарського процесуального кодексу України (частини 1, 2, 7) унормовано, що суд при розгляді справи керується принципом верховенства права. Суд розглядає справи відповідно до Конституції України, законів України, міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України. У разі невідповідності правового акта правовому акту вищої юридичної сили суд застосовує норми правового акта вищої юридичної сили.
Статтею 4 Цивільного кодексу врегульовано, що основу цивільного законодавства України становить Конституція України. Основним актом цивільного законодавства України є Цивільний кодекс України. Актами цивільного законодавства є також інші закони України, які приймаються відповідно до Конституції України та цього Кодексу (далі - закон) (частини 1 та 2)
Цивільні відносини можуть регулюватись актами Президента України у випадках, встановлених Конституцією України (частина 3).
Відповідно до частини 4 статті 4 Цивільного кодексу України актами цивільного законодавства є також постанови Кабінету Міністрів України. Якщо постанова Кабінету Міністрів України суперечить положенням цього Кодексу або іншому закону, застосовуються відповідні положення цього Кодексу або іншого закону.
Отже статтею 4 Цивільного кодексу України визначено ієрархію актів цивільного законодавства по вертикалі. Крім Конституції України, Цивільного кодексу України та інших законів України, цивільні відносини можуть регулюватися, за загальним правилом, лише такими підзаконними актами, як: акти Президента України, видані у випадках, установлених виключно Конституцією України; постанови Кабінету Міністрів України, що не суперечать положенням Цивільного кодексу України та інших законів України. Якщо постанова Кабінету Міністрів України суперечить положенням Цивільного кодексу України, або іншому закону, мають застосовуватися відповідні положення Цивільного кодексу України або іншого закону. Інші органи державної влади України та органи влади Автономної Республіки Крим можуть видавати нормативні акти, що регулюють цивільні відносини, лише у випадках і в межах, установлених Конституцією України та законом. Таким чином можливість видання актів цивільного законодавства на підзаконному рівні для зазначених органів суттєвим чином обмежена (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 06 листопада 2019 року в справі № 490/7071/16-ц (провадження № 61-25815св18)
Це також узгоджується з статтею 17 Закону України «Про правотворчу діяльність» відповідно до якої підзаконний нормативно-правовий акт - це акт, прийнятий (виданий) суб'єктом правотворчої діяльності на основі та на виконання Конституції України, законів, чинних міжнародних договорів України та спрямований на їх реалізацію. Підзаконні нормативно-правові акти мають відповідати Конституції України, законам, чинним міжнародним договорам України, підзаконним нормативно-правовим актам вищої юридичної сили та узгоджуватися між собою.
Як вже було зазначено вище статтями 247, 248, 249 Цивільного кодексу України врегульовано правила, умови, підстави, які стосуються строку дії довіреності, припинення представництва за довіреністю, а також її скасування. Вказані норми не містять положеннь про те, що інші правила можуть бути встановлені у підзаконних нормативно-правових актах.
Тому керуючись правилами ієрархії нормативно-правових актів по вертикалі, апеляційний суд доходить висновку про те, що Постанова Кабінету Міністрів України від 28 лютого 2022 року № 164 "Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану" не може встановлювати інші норми щодо строку дії довіреності, її дійсності або недійсності, припинення представництва за довіреністю, її чинності або не чинності, ніж ті, які встановлені Цивільним кодексом України.
Тому апеляційний суд не застосовує положення вказаної Постанови для визначення питання, чи була довіреність, яку позивач видав представнику дійсною, чинною, припиненою, скасованою тощо, в залежності від дотримання під час вчинення нотаріальної дії вимог пункту 18 цієї Постанови.
Крім того, аналіз змісту цього підзаконного нормативно-правового акту, дозволяє дійти висновку про те, що норми вказаної Постанови спрямовані на певне коло суб'єктів - перш за все нотаріусів, які зобов'язані вчиняти нотаріальні дії з урахуванням вимог цієї Постанови.
Водночас, пункт 18 Постанови не зобов'язує вчиняти певні дії сторін правочину або інших учасників нотаріальних дій. Тобто зі змісту вказаної Постанови вбачається, що вона є обов'язковою лише для нотаріусів та інших осіб, яким дозволено вчиняти нотаріальні дії. Також зі змісту цієї Постанови вбачається, що вона, не містить будь-яких положень щодо недійсності правочинів у разі недотримання нотаріусом на момент вчинення нотаріальної дії вимог пункту 18, зокрема щодо не отримання ним заяви від довірителя про підтвердження дії довіреності.
Апеляційний суд зазначає, що матеріали справи не містять доказів того, що під час вчинення нотаріальної дії - засвідчення справжності підписів на документі ОСОБА_2. та ОСОБА_4. приватним нотаріусом було виконано вимоги пункту 18 вищевказаної Постанови щодо отримання нотаріусом заяви довірителя про підтвердження дії довіреності, справжність підпису на якій засвідчено нотаріусом.
Водночас, на думку апеляційного суду не дотримання нотаріусом, під час засвідчення справжності підпису представників сторін, вимог пункту 18 Постанови КМУ, не може мати наслідком недійсність або втрату чинності довіреності, оскільки як вже зазначалось вище, підстави визнання недійсними правочинів можуть бути врегульовані нормами Цивільного кодексу України та іншими законами України. Так само як і підстави для припинення дії довіреності визначені Цивільним кодексом України, та не можуть визначатися підзаконними нормативно-правовими актами.
До того ж, під час розгляду справи, позивач не навів будь-яких інших переконливих доводів та не надав доказів, які б підтверджували, що в момент вчинення спірного правочину довіреність була нечинної, недійсною або скасованою.
Також апеляційний суд звертає увагу, що договір купівлі-продажу частки укладений в простій письмовій формі, тобто під час укладення цього правочину нотаріальні дії не вчинялись.
При цьому у Акті приймання-передачі частки вказано, що сторони уклали цей Акт на виконання умов договору купівлі-продажу частки.
І хоча договір купівлі-продажу частки та Акт приймання - передачі частки було підписано в один день - 01.08.2022, очевидним є те, що договір було укладено до підписання Акту. Водночас зі змісту Акту вбачається, що його підписано саме на виконання вже укладеного договору купівлі-продажу частки.
А тому, недотримання нотаріусом під час засвідчення справжності підпису осіб на Акті вимог пункту 18 Постанови Кабінету Міністрів України від 28 лютого 2022 року № 164 "Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану" не призводить до невідповідності вимогам закону самого договору.
Як вже було зазначено вище, наявність підстав для визнання договору недійсним має встановлюватися судом на момент його укладення. Тобто, недійсність договору має існувати в момент його укладення, а не в результаті невиконання чи неналежного виконання зобов'язань, що виникли на підставі укладеного договору.
Щодо тверджень позивача про те, що повірений діяв не в його інтересах, оскільки умови договору купівлі-продажу є невигідними, оскільки ціна договору є несправедливою апеляційний суд зазначає таке.
З матеріалів справи вбачається, що придбання позивачем частки у 2018 р. на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Марлен-КД" від 13.11.2018, так її відчуження на користь відповідача - 2 у 2022 р. було здійснено за ціною в 1 000 000,00 грн. що дорівнює її номінальній вартості.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2024 у справі №760/20948/16-ц визначено, що суд виходить з презумпції того, що вартість частки у статутному капіталі відповідає розміру внеску, якщо тільки сторона, яка стверджує про зміну цієї вартості на час розгляду справи, не доведе, що вартість частки змінилась (зросла або внаслідок звичайної діяльності товариства зменшилась).
Суд зазначає про те, що показник рядка "1300 Баланс" звіту про фінансовий стан ТОВ "Марлен-КД" на 31.12.2022, долученого позивачем до позову не може підтверджувати вартість частки в статутному капіталі. Так, наприклад з відкритих джерел, а саме сайту https://opendatabot.ua/c/39075031 вбачається, що станом на кінець 2022 прибуток підприємства мав від?ємне значення та складав ( - 6 106 000 грн.), рентабельність підприємства також була від?ємною та складала (-1,65%).
Тому суд вказує про те, що позивачем не доведено, що станом на 01.08.2022 вартість частки складала більше ніж її номінальна вартість у розмірі 1 000 000 грн.
Також, позивач стверджує, що ОСОБА_2 уклав договір у власних інтересах. Суд зазначає, що матеріали справи не містять доказів того, що внаслідок укладення спірного договору повірений отримав грошові кошти, інше майно чи особисту вигоду в будь-якій формі.
Щодо тверджень позивача про те, що ним не отримано вартості частки внаслідок виконання спірного договору купівлі-продажу апеляційний суд зауважує про те, що при вирішенні спору про визнання недійсним договору, не має досліджуватися питання його виконання, оскільки це виходить за межі предмету спору, та може бути предметом розгляду у іншій справі у разі подання відповідного позову.
Надаючи оцінку судовій практиці, на яку посилався позивач апеляційний суд зазначає таке.
ОСОБА_1 посилається на постанову Верховного Суду від 24.07.2025 у справі № 906/815/24 та вказує, що обставини у справі № 906/815/24 та № 912/2475/25 є однаковими, а тому в умовах воєнного стану нотаріальні дії мають вчинятися з урахуванням особливостей, визначених постановою КМУ № 164.
Відповідно до ч. 6 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.
У Постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 було висловлено такі правові позиції щодо оцінки того, чи є правовідносини подібними.
"24. Для цілей застосування приписів процесуальних законів щодо подібності правовідносин важливо встановити критерії її визначення. Велика Палата Верхового Суду звертає увагу на те, що слово «подібний» в українській мові має такі значення: такий, який має спільні риси з ким-, чим-небудь, схожий на когось, щось;такий самий; такий, як той (про якого йде мова).Тому термін «подібні правовідносини» може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші.
25. Таку спільність або тотожність рис слід визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб'єкти, об'єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов'язки цих суб'єктів. Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін «подібні правовідносини», зокрема пункту 1 частини другої статті 389 (пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України; пункту 1 частини четвертої статті 328 КАС України) та пункту 5 частини першої статті 396 ЦПК України (пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України; пункту 5 частини першої статті 339 КАС України) таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб'єктним та об'єктним критеріями.
26. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов'язків учасників) є основним, а два інші - додатковими. На те, що зміст спірних правовідносин визначальний для їхнього порівняння на предмет подібності вказує, зокрема, частина дев'ята статті 10 ЦПК України щодо можливості застосування аналогії закону, якщо правовідносини подібні саме за змістом.
31. Отже, у кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов'язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб'єктний склад спірних правовідносин (види суб'єктів, які є сторонами спору) й об'єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин.»
Оцінивши зміст правовідносин у справі №906/815/24 та у цій справі, зокрема зміст повноважень, якими були наділені повірені у цих справах, апеляційний суд доходить висновку про те, що відмінності у обсязі повноважень повірених є суттєвими, що не дає підстав стверджувати про подібність фактичних обставин у порівнюваних справах.
Так, зокрема у Постанові Верховного Суду у справі №906/815/24 вказано: «Позовні вимоги обґрунтовано тим, що ОСОБА_2 станом на 11.03.2022 була учасником ТОВ "Паритет Н" та володіла часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 50% номінальною вартістю 150 000 грн. Зважаючи на довірливі відносини, позивачем 11.03.2022 було видано нотаріальну довіреність на ім'я ОСОБА_3 на представництво інтересів ОСОБА_2 як учасника та засновника ТОВ "Паритет Н", за умови попереднього узгодження всіх дій, що будуть проведені на підставі даної довіреності від 11.03.2022 № 1062.»
З наведеного вбачається, що у справі № 906/815/24 довіреність, яку позивач видав повіреному містила пряме застереження: "за умови попереднього узгодження всіх дій". Отже, представник мав перед відчуженням частки узгодити з довірителем усі умови правочину, а також саму можливість його укладення.
Також у справі №906/815/24 довіреність була вчинена на білому аркуші у 2022 року під час воєнного стану, що обумовлювало її додаткову перевірку, зокрема у порядку, передбаченому пунктом 18 вказаної Постанови КМУ.
Водночас у цій справі обсяг повноважень повіреного є значно ширшим, зокрема з огляду на те, що представнику надано право діяти "на умовах представникові відомих", що підтверджує, що на момент видачі довіреності умови відчуження частки вже були узгоджені між довірителем та повіреним. Також у цій справі довіреність була вчинена на нотаріальному бланку у 2019 до введення воєнного стану, а не на білому аркуші, як у справі №906/815/24.
Враховуючи наведене, правові висновки, сформульовані у постанові Верховного Суду від 24.07.2025 року у справі № 906/815/24, не є релевантними для оцінки правомірності укладення спірного договору у справі № 912/2475/25, з огляду на відмінність фактичних обставин справи.
Крім того, апеляційний суд звертає увагу на Окрему думку, яка була висловлена у справі № 906/815/24, з якою апеляційний суд повністю погоджується. Так, у Окремій думці, зокрема, зазначено:
«Суть окремої думки. Основним актом цивільного законодавства України є Цивільний кодекс України. Актами цивільного законодавства є також інші закони України, які приймаються відповідно до Конституції України та цього Кодексу (далі - закон)… Актами цивільного законодавства України є також постанови Кабінету Міністрів України. Якщо постанова Кабінету Міністрів України суперечить положенням цього Кодексу або іншому закону, застосовуються відповідні положення цього Кодексу або іншого закону (частина 4 статті 4 Цивільного кодексу України)…
…У доктрині приватного права зауважується, що ієрархія актів цивільного законодавства може базуватися на їх юридичній силі (вимір по вертикалі). Вона поширюється, по-перше, на співвідношення закону та підзаконних актів та, по-друге, на співвідношення Конституції та законів (як кодифікованих, так і інших (поточних)). Одночасно слід визнати існування ієрархії між Цивільним кодексом України як кодифікованим законом та іншими (поточними) законами, що регулюють цивільні відносини. Ця ієрархія базується на визнанні Цивільного кодексу України основним актом цивільного законодавства (вимір ієрархії по горизонталі)…
…Щодо виміру ієрархії актів цивільного законодавства по вертикалі, то в статті 4 Цивільного кодексу України встановлено повний перелік нормативно-правових актів, якими можуть регулюватися цивільні відносини. Крім Конституції України, Цивільного кодексу України та інших законів України, цивільні відносини можуть регулюватися, за загальним правилом, лише такими підзаконними актами, як: акти Президента України, видані у випадках, установлених виключно Конституцією України; постанови Кабінету Міністрів України, що не суперечать положенням Цивільного кодексу України та інших законів України. Якщо постанова Кабінету Міністрів України суперечить положенням Цивільного кодексу України, або іншому закону, мають застосовуватися відповідні положення Цивільного кодексу України або іншого закону. Інші органи державної влади України та органи влади Автономної Республіки Крим можуть видавати нормативні акти, що регулюють цивільні відносини, лише у випадках і в межах, установлених Конституцією України та законом. Таким чином можливість видання актів цивільного законодавства на підзаконному рівні для зазначених органів суттєвим чином обмежена (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 06 листопада 2019 року в справі № 490/7071/16-ц (провадження № 61-25815св18)…
…Крім того, варто зазначити, що вказана довіреність, яка за своєю правовою природою є одностороннім правочином, не визнавалась судом недійсною. При цьому, статтею 204 Цивільного кодексу України закріплено презумпцію правомірності правочину та ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили…
…Тлумачення вказаних норм, з урахуванням виміру ієрархії актів цивільного законодавства по вертикалі, свідчить, що:
правила щодо строку довіреності та її припинення регулюються Цивільним кодексом України, який прийнятий Верховною Радою України і є основним актом цивільного законодавства України;
законодавець як у статті 247 Цивільного кодексу України, так в статті 248 Цивільного кодексу України, не передбачає допустимості існування такої конструкції як «заяви довірителя про підтвердження дії довіреності» та можливості в постанові Кабінету Міністрів України визначати інші правила щодо строку довіреності та щодо підстав припинення представництва за довіреністю;
пункт 18 постанови Кабінету Міністрів України від 28 лютого 2022 року № 164 "Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) суперечить статтям 247, 248 Цивільного кодексу України, а тому не підлягає застосуванню.»
Узагальнюючи наведене, апеляційний суд не встановив наявності підстав, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним. При цьому позивачем не доведено, що його цивільне право або інтерес, за захистом якого він звернувся до суду було порушено оспорюваним договором. Не доведено позивачем також відсутність волевиявлення на час укладення спірного правочину, а також те, що договір укладено на несправедливих умовах в порушення інтересів довірителя.
Враховуючи наведене, вимоги щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРЛЕН-КД" від 01.08.2022 не підлягає задоволенню.
Щодо вимоги позивача про визнання недійсним акта приймання - передачі частки у статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД", апеляційний суд загалом погоджується з висновками суду першої інстанції.
Так, Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 11.08.2022 у справі №916/546/21 зазначила, що залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків.
Згідно з ч. 1-4 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.
Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.
Як зазначено у самому акті, він складений на виконання умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД" від 01.08.2022 та лише підтверджує передачу та прийняття частки.
Враховуючи викладене, апеляційний суд погоджується с висновками суду першої інстанції про те, що цей акт не є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін або має юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на частку у статутному капіталі товариства.
Відтак, двосторонній акт у цих правовідносинах не свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов'язків. Таким правочином є договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "МАРЛЕН-КД" від 01.08.2022.
Верховний Суд щодо визнання недійсним актів приймання-передачі часток учасників товариства також зазначав, що такі вимоги є неналежними, оскільки акт приймання-передачі частки не є зобов'язальним договором і не спрямований на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; в момент відображення в Єдиному державному реєстрі відомостей про належність частки набувачу відбувається заволодіння набувачем часткою, а акт приймання-передачі частки вичерпує свою дію.
Також, у постановах Верховного Суду від 12.06.2019 у справі №175/1646/15, від 17.09.2019 у справі №916/2750/18, від 27.112018 у справі №910/22274/17, від 11.04.2018 у справі №910/12827/17 зазначено, що акти приймання-передачі не мають ознак правочину у розумінні ст. 202 ЦК України, а є лише первинними документами, тому не підлягають визнанню недійсними.
Отже, оскарження акта (у розумінні ст. 202 ЦК України) в цьому випадку не є належним способом захисту цивільних прав та обов'язків у розумінні ст. 16 ЦК України.
Апеляційний суд також звертає увагу на невірне встановлення судом першої інстанції обставини нотаріального засвідчення Акту приймання-передачі частки.
Так у рішенні суд вказав: "Зазначений акт посвідчений 01.08.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рудик В.В. та зареєстрований в реєстрі за №1040, 1041"
Водночас, зі змісту вказаного Акту вбачається, що нотаріусом було засвідчено справжність підписів продавця ОСОБА_1. (представника за довіреністю ОСОБА_2.) та покупця Естель Венчерз ЛТД (представника за довіреністю ОСОБА_4.) про що вказано на зворотньому боці цього акту: "Я, Рудик В.В. приватний нотарус Київського міського нотаріального округу, засвідчую справжність підпису ОСОБА_2, який діє на підставі довіреності, виданої від імені ОСОБА_1 та справжність підпису ОСОБА_4, який діє на підставі довіреності, виданої від імені Естель Венчерз Лтд, які зроблено у моїй присутності. Особу представників ОСОБА_2, ОСОБА_4 , які підписали документ, встановлено, їх дієздатність та повноваження перевірено" .
Відповідно до частини 1 статті 34 Закону України "Про нотаріат" нотаріуси вчиняють такі нотаріальні дії: 1) посвідчують правочини (договори, заповіти, довіреності, вимоги про нотаріальне посвідчення правочину тощо); 11) засвідчують справжність підпису на документах.
Отже, посвідчення правочинів та засвідчення справжності підпису на документах є різними нотаріальними діями.
Відповідно до частини 1 статті 78 Закону України "Про нотаріат" (засвідчення справжності підпису на документах) нотаріус, посадова особа органу місцевого самоврядування, посадовою особою консульської установи України, начальник установи виконання покарань засвідчують справжність підпису на документах, крім тих, які відповідно до закону або за вимогою сторін підлягають нотаріальному посвідченню.
Відповідно до частини 3 статті 78 Закону нотаріус, посадова особа органу місцевого самоврядування, посадова особа консульської установи України, начальник установи виконання покарань, засвідчуючи справжність підпису, не посвідчують факти, викладені у документі, а лише підтверджують, що підпис зроблено певною особою.
Аналіз частини 1 статті 78 Закону дозволяє дійти висновку про те, що справжність підпису не засвідчується на тих документах, які відповідно до закону або за вимогою сторін підлягають нотаріальному посвідченню. Тобто, якщо б акт приймання-передачі частки мав бути посвідчений нотаріально (в силу закону, або домовленості сторін), то посвідчувався б саме документ (акт), а не вчинялась нотаріальна дія щодо засвідчення справжності підпису.
Оскільки Акт приймання-передачі частки не є правочином, а лише засвідчив виконання спірного договору купівлі-продажу в частині передачі частки від продавця до покупця, апеляційний суд також не вбачає підстав для задоволення позову в частині визнання його недійсним з мотивів, вказаних вище.
Щодо позовних вимог в частині скасування державної реєстрації змін
Відповідно до частин 1, 2 статті 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).
Колегія суддів зазначає, що ці позовні вимоги є похідними вимогами від визнання недійсним договору-купівлі продажу та акту приймання-передачі, а тому також не підлягають задоволенню з мотивів, викладених вище.
Щодо способу захисту, обраного позивачем
Колегія суддів також погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що позивачем обрано неналежний та неефективний спосіб захисту своїх прав.
Як правило, особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права. Переважно, спосіб захисту порушеного права прямо визначається спеціальним законом і регламентує конкретні цивільні правовідносини.
Представник позивача у своїх поясненнях наданих у судових засідання зазначав про те, що позивач фактично прагне повернути частку у статутному капіталі відповідача - 3.
У постановах від 01.04.2020 у справі №813/1056/18 та від 18.03.2020 у справі №466/3221/16-а Велика Палата Верховного Суду вказала, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.
За наведеною позицією Великої Палати Верховного Суду застосування такого способу захисту як визначення розмірів часток учасників товариства має здійснюватися, якщо право особи (яка звернулась до суду) на частку не може бути захищене у спосіб її стягнення (витребування з володіння) (постанова Верховного Суду від 21.06.2023 у справі №925/1437/21).
Тобто, після вибуття в учасника (який звернувся до суду за захистом прав та законних інтересів) частки, в останнього немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства або стягнення частки (витребування з володіння).
Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 11.12.2023 у справі №907/922/21, врахувавши висновки, що зробила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16 (провадження №12-88гс19), звернула увагу, що позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача, якого виключено зі складу учасників товариства, і він вимагає повернення йому статусу учасника.
Отже, позивач окрім того, що не довів невідповідність договору купівлі-продажу частки закону, а також порушення своїх прав та інтересів цим правочином, обрав неналежний спосіб захисту своїх прав.
Відповідно до пунктів 1, 3, 4 частини першої статті 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є нез'ясування обставин, що мають значення для справи; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи, порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
За викладених обставин, колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що розглядаючи справу, суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального права та не надав правової оцінки обставинам та аргументам сторін.
За викладених обставин, колегія суддів суду апеляційної інстанції вважає, що апеляційну скаргу ОСОБА_1. слід залишити без задоволення, оскільки її доводи не спростовують висновків господарського суду першої інстанції, викладених в оскаржуваному рішенні щодо відмови в задоволенні позову.
Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційної скарги, судові витрати ОСОБА_1., понесені у зв'язку із апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на заявника у скарзі і відшкодуванню не підлягають.
Згідно п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Відповідно до ч. 4 ст. 277 ГПК України, зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.
Колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що апеляційна скарга Естель Венчерз ЛТД підлягає задоволенню, рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.02.2026 у справі № 912/2475/25 слід змінити, виклавши мотивувальну частину судового рішення в редакції цієї постанови. У решті оскаржуване судове рішення слід залишити без змін.
Зважаючи на задоволення апеляційної скарги відповідача-2, судові витрати, понесені у зв'язку із подачею апеляційної скарги, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України слід покласти на позивача.
Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 господарського процесуального кодексу України, суд,
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.02.2026 у справі № 912/2475/25 - залишити без задоволення.
Судові витрати ОСОБА_1 за подання апеляційної скарги на рішення суду покласти на заявника апеляційної скарги.
2. Апеляційну скаргу Естель Венчерз ЛТД на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.02.2026 у справі № 912/2475/25 - задовольнити.
Змінити мотивувальну частину рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.02.2026 у справі № 912/2475/25, виклавши її у редакції цієї постанови.
Резолютивну частину рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.02.2026 у справі № 912/2475/25 - залишити без змін.
Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_4 ) на користь Естель Венчерз ЛТД (85 Great Portland Street, First Floor, London, № W1W 7LT, United Kingdom ЄДРПОУ 12256547) 22 710,00 грн судового збору за розгляд апеляційної скарги.
Видачу відповідного наказу доручити Господарському суду Кіровоградської області.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст постанови виготовлено і підписано 27.04.2026.
Головуючий суддя Я.С. Золотарьова
Суддя С.В. Мартинюк
Суддя Ю.В. Фещенко